志高机械(920101):2025年年度权益分派预案公告
浙江志高机械股份有限公司 2025年年度权益分派预案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 为积极履行回报股东义务，与全体股东分享公司经营收益，在统筹考虑战略 发展目标及流动资金需求，保证公司健康、稳定、持续发展的前提下，浙江志高机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施 2025年年度权益分派，具体情况如下： 一、权益分派预案情况 根据公司 2026年 4月 28日披露的 2025年年度报告（财务报告已经审计），截至 2025年 12月 31日，上市公司合并报表未分配利润为 461,849,689.29元，母公司未分配利润为 433,336,977.09元。 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 89,148,174股，以未分配利润向全体股东每 10股送红股 4股，每 10股派发现金红利 2元（含税）。本次权益分派共预计派送红股 35,659,269股，派发现金红利 17,829,634.8元。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 二、审议及表决情况 （一）董事会审议和表决情况 本次权益分派预案经公司 2026年 4月 28日召开的董事会审议通过，该议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议，最终预案以股东会审议结果为准。 （二）独立董事意见 公司本次权益分派预案符合公司2025年度经营成果和财务状况，统筹考虑了公司战略发展目标及流动资金需求，兼顾了股东回报与公司持续发展，分配方案合理、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意《关于2025年度权益分派预案的议案》，并提交公司董事会审议。 三、公司章程关于利润分配的条款说明 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十九条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配的原则 公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： 1.公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； 3.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000万元。②公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 （四）现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：①公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过3,000万元。②公司当年度或未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 （五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 （六）利润分配的决策机制和程序 1.利润分配预案应经公司董事会、审计委员会分别审议后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。审计委员会在审议利润分配预案时，需经全体委员过半数表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2.股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2.公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；审计委员会在审议利润分配政策调整时，须经全体委员过半数表决同意。 3.利润分配政策调整应分别经董事会和审计委员会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 四、承诺履行情况 截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。 为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配 决策的透明度和可操作性，切实保护投资者的合法权益，公司于 2024年 6月 24日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（https://www.neeq.com.cn/）披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的公告》（公告编号：2024-013）。 因向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司作出了 关于股利分配政策的承诺，具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平 台（http://www.bse.cn）于 2025年 7月 25日披露的《招股说明书（注册稿）》之 “第十四节 附件”之“一、附件一：承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”之“（9）关于分红的承诺”。 公司严格按照上述规划进行利润分配，本次权益分派预案符合承诺内容。 五、其他 1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。 2、送转股方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质影响，方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。 3、本预案尚需股东会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在决策程序通过后 2个月内实施。 敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、《浙江志高机械股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》 2、《浙江志高机械股份有限公司第四届董事会审计委员会第九次会议决议》 3、《浙江志高机械股份有限公司 2026年第一次独立董事专门会议决议》 浙江志高机械股份有限公司 董事会 2026年 4月 28日 中财网
 |