泰豪科技(600590):2025年年度股东会会议资料
原标题:泰豪科技:2025年年度股东会会议资料 目录 泰豪科技股份有限公司2025年年度股东会会议议程.................................................................2 2025年度董事会工作报告...............................................................................................................3 2025年度利润分配预案...................................................................................................................6 关于2026年度申请综合授信额度的议案......................................................................................7 关于2026年度为子公司提供担保的议案....................................................................................11 关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案.....................15董事、高级管理人员薪酬管理制度..............................................................................................19 2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案.............................................................................20 关于《2026年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案...................................................22 关于《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案.................................................23 关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案.......................24泰豪科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 ? 现场会议时间：2026年5月8日（周五）14:00 ? 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00 ? 现场地点：江西南昌国家高新开发区泰豪军工大厦一楼会议室 ? 会议议程： 1、会议开始 2、宣读和审议议案（含独立董事述职） 3、回答股东提问 4、投票表决 5、宣布表决情况 6、见证律师宣读法律意见书 7、宣读会议决议 8、会议结束 议案一 2025年度董事会工作报告 各位股东： 一、董事会日常工作情况 2025年度公司董事会共计召开7次会议，会议的召集、召开和表决程序符合国家法律、法规及相关规则的要求。会议共审议议案53项，具体召开情况及决议内容如下： 1、2025年2月14日召开了第九届董事会第二次会议，审议通过《关于回购控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权的议案》《关于回购员工持股平台持有的控股子公司上海红生系统工程有限公司少数股权暨关联交易的议案》；2、2025年4月3日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市的议案》《关于<泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易预计构成关联交易的议案》《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》等17项议案； 3、2025年4月25日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度总裁工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《2024年年度报告（全文及摘要）》《2024年度社会责任报告》等17项议案； 4、2025年7月16日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等11项议案； 5、2025年8月26日召开了第九届董事会第六次会议，审议通过《2025年半年度报告（全文及摘要）》《关于补选第九届董事会战略委员会委员的议案》；6、2025年10月29日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过《2025年第三季度报告》； 7、2025年11月18日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于使用公积金弥补亏损的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。 二、董事会提请召开股东会情况 2025年度公司董事会共提请召开3次股东会，会议的召集、召开和表决程序符合国家法律、法规及相关规则的要求。会议共审议议案17项，具体召开情况及决议内容如下： 1、2025年5月22日召开了2024年年度股东大会，审议通过《2024年度董事会工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024年度财务决算报告》《2024年度利润分配预案》《2024年年度报告（全文及摘要）》《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内控审计机构的议案》《关于2025年度申请综合授信额度的议案》《关于2025年度为子公司提供担保的议案》《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》； 2、2025年8月1日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 3、2025年12月4日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于使用公积金弥补亏损的议案》。 三、董事会执行股东会决议情况 公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议。 1、公司2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司积极响应《公司法》关于公司治理结构优化的要求，取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并顺利完成《公司章程》（2025年8月修订版）的工商登记备案； 2、公司2025年第二次临时股东会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司控股子公司福建泰豪海德馨汽车有限公司为扩建生产基地拟向金融机构申请贷款不超过24,000万元，公司作为其控股股东为其上述贷款本金以及相应的利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用（如有）等提供连带责任保证担保。目前上述融资事项正常履约中，公司不存在逾期或违规担保的情形； 3、公司2025年第二次临时股东会，审议通过《关于使用公积金弥补亏损的议案》，公司共计使用1,366,757,894.83元公积金，用于弥补母公司截至2024年12月31日的累计亏损，其中使用母公司盈余公积104,050,836.58元、资本公积1,262,707,058.25元。 四、董事绩效评价结果及其薪酬情况 董事的报酬由股东会决定。非独立董事根据其在公司担任的具体职务及考核情况发放薪酬，不额外领取董事报酬，独立董事领取津贴。 公司非独立董事薪酬考核依据《公司章程》及有关制度，以其在公司担任的具体职务，结合年度经营目标完成度、个人履职表现、行业薪酬水平等维度综合评定。报告期内，在公司任职的全体非独立董事均完成对应考核指标。 报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。公司董事报酬已根据相关规定支付，公司目前未对相关人员薪酬实施递延支付安排，薪酬按约定周期足额发放。 公司董事具体薪酬情况详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》。 请各位股东审议。 2026年5月8日 议案二 2025年度利润分配预案 各位股东： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为60,537,073.64元。2025年度母公司实现净利润为23,145,823.24元，2025年末母公司累计未分配利润为20,831,240.92元。 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.23元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。截至2025年12月31日，公司总股本852,869,750股，以852,869,750股为基数，合计拟派发现金红利19,616,004.25元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为32.40%。 如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。 如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 具体内容详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2026-010）。 请各位股东审议。 2026年5月8日 议案三 关于2026年度申请综合授信额度的议案 各位股东： 根据公司2026年度生产经营计划和现有授信情况，预计公司及下属子公司2026年度拟向银行、融资租赁公司等其他金融机构申请总额不超过77.9亿元人民币的综合授信额度（含已有授信展期），综合授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、融资租赁等业务。具体如下所示： 单位：万元
具体内容详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度拟申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2026-011）。 请各位股东审议。 2026年5月8日 议案四 关于2026年度为子公司提供担保的议案 各位股东： 一、担保情况概述 （一）担保的基本情况 为满足子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日期间，公司及并表范围内子公司拟为公司合并报表范围内的子公司新增担保额度合计不超过28.6亿元人民币。 其中为资产负债率70%及以下（含70%）的子公司新增担保额度不超过21亿元，为资产负债率70%以上的子公司新增担保额度不超过7.6亿元。 （二）担保预计基本情况
在超出上述担保额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。 （三）担保授权情况概述 为提高公司决策效率，在提请公司股东会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权公司管理层在预计总担保额度内确定具体担保事项： 1、授权公司管理层决定每一笔担保的金额、担保形式、担保期限等具体担保事宜，并代表担保方签署上述额度内有关法律文件； 2、根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同子公司相互调剂使用其额度(含新设立的控股子公司)，调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度； 3、公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须视情况另行提交公司董事会或股东会审议批准。 4、授权期限为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 二、被担保人基本情况 （一）基本情况
上述被担保人均为公司合并范围内全资或控股子公司，不属于失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司经营管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。 四、担保的必要性和合理性 本次担保预计是为了满足公司及下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司利益。 具体内容详见2026年4月15日公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度拟申请综合授信额度并进行担保预计的公告》（公告编号：临2026-011）。 请各位股东审议。 2026年5月8日 议案五 关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联 交易预计的议案 各位股东： 一、日常关联交易基本情况 （一）2025年日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
（二）2026年度日常关联交易的预计情况 2026年，公司将在遵循市场公平的原则下，根据日常经营业务需要，预计将与下述关联公司发生关联交易金额如下： 单位：万元
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