兴业股份(603928):兴业股份2025年年度股东会会议资料
目 录 2025年年度股东会须知.....................................................32025年年度股东会会议议程.................................................5议案一、公司2025年度董事会工作报告.......................................7议案二、公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案....................13议案三、关于授权董事会合理决定公司2026年中期利润分配方案的议案..........14议案四、关于续聘会计师事务所的议案.......................................15议案五、关于公司及控股子公司2026年度拟向金融机构申请授信额度的议案......16议案六、关于确认2025年度公司董事薪酬方案的议案..........................17苏州兴业材料科技股份有限公司独立董事述职报告.............................18苏州兴业材料科技股份有限公司 2025年年度股东会须知 为维护苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下： 一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东会议事规则的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。 三、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。 四、出席会议的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经会议主持人的许可后，方可发言。 六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分钟。 七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。 八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进行会议表决。 九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。 十、股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议秩序。 十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何形式的礼品。 十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。 苏州兴业材料科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间： 现场会议时间：2026年5月14日上午10：00 网络投票起止时间：自2026年5月14日至2026年5月14日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议地点：苏州高新区浒关工业园道安路15号研发大楼会议室 三、会议主持人：董事长王进兴先生 四、会议议程： 1、主持人宣布会议开始。 2、推选监票人和计票人。 3、股东逐项审议议案： 议案一、《公司2025年度董事会工作报告》； 议案二、《公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； 议案三、《关于授权董事会合理决定公司2026年中期利润分配方案的议案》；议案四、《关于续聘会计师事务所的议案》； 议案五、《关于公司及控股子公司2026年度拟向金融机构申请授信额度的议案》； 议案六、《关于确认2025年度公司董事薪酬方案的议案》； 听取公司《2025年度独立董事述职报告》。 4、股东及股东代理人提问和解答。 5、主持人宣布已审查到会股东人数和代表股份数的结果。 6、全体到会股东对以上议案进行投票表决。 7、计票人、监票人统计现场投票结果。 8、休会，汇总网络投票与现场投票表决结果。 9、主持人宣读股东会表决结果。 10、见证律师宣读法律意见书。 11、董事签署股东会决议及会议记录。 12、主持人宣布会议结束。 议案一 公司2025年度董事会工作报告 各位股东： 根据公司2025年度的实际经营情况，公司董事会编制了《苏州兴业材料科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见本议案附件。 本工作报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。 提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2026年5月14日 苏州兴业材料科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责,公司董事会积 极提升公司经营水平和盈利能力,完善公司治理结构,加强内部控制建设,制定公司的 战略发展方向,为公司未来发展奠定了良好基础。现将2025年董事会工作报告如下: 一、经营情况与讨论分析 2025年，全球经济整体呈现“增长疲软、通胀回落、贸易走弱、分化加剧”的格局， 国内消费信心温和修复，但化工新材料行业仍面临原料成本波动、环保监管趋严、市场 竞争加剧等多重压力。公司紧扣“强创新、优结构、降成本、拓市场、增效益”为年度 工作主线，持续深化数字化转型与精益管理，加快推动产品高端化、绿色化升级，优化 产能与客户结构，整体经营质量稳步提升，核心竞争力持续增强。 1.报告期内整体经营情况 报告期内，公司实现营业收入15.95亿元，同比增长7.49%；营业成本13.48亿元， 同比增长3.07%，成本增速低于收入增速，盈利能力改善；归属于母公司所有者的净利 润1.02亿元，同比增长150.60%，盈利同比大幅回升。应收账款周转率为2.73（2023 年2.38、2024年2.60），周转效率持续提升，回款质量改善，资产运营风险可控。 报告期内分季度主要原材料均价及合成树脂销售均价（单位：元/吨）2.产品、技术创新情况 （1）新产品迭代与产业化 公司以糠醇与甲醛缩聚为核心路线的双羟甲基呋喃树脂作为新一代高性能环保粘结剂，实现了在呋喃树脂自硬砂工艺专用呋喃树脂中的创新应用，该产品具备“快速固化、里外均衡”的核心特性，能有效提升传统自硬砂工艺的稳定性与铸件质量。同时，公司实现了球形酚醛树脂在电池负极材料领域的商业应用（异形球、高强度块状酚醛树脂等），已拓展多家下游客户并实现批量交付，成为新的利润增长来源。 （2）品牌与认证突破 公司自主研发的超长时效冷芯盒树脂荣获中国铸造协会颁发的“铸造材料金鼎奖”；铸造用自硬呋喃树脂完成“江苏精品”复评，品牌影响力进一步巩固。公司通过ISO14001环境管理体系，绿色制造体系持续完善。 3.市场拓展与经营管理成效 （1）国内市场方面，公司在巩固华东、华北传统优势区域的基础上，积极拓展西南、华南、西北等地区风电、高端铸造与合金冶炼产业集群，核心客户覆盖率稳步提升。 海外市场方面，渗透欧洲、东南亚、澳洲、南美等市场，出口收入同比增长37.64%，“出海”策略迈出坚实一步。 （2）成本管控：公司深入推进管理变革，全面实施降本增效措施，通过精细化管理和运营效率提升，整体毛利率同比提升3.63个百分点。在子公司管理方面：深化一体化运营，强化产销协同与资源共享，主要子公司净利润同比均实现正增长。 4.面临的挑战与应对 （1）主要挑战：当前，公司发展仍面临一系列挑战，主要包括：原料价格高位震荡，低端产品同质化竞争加剧，海外贸易壁垒有所增多，以及高端技术人才相对紧缺。 （2）应对措施：公司将坚持创新驱动发展战略，聚焦高附加值、绿色低碳产品；持续深化精益管理与数字化建设，不断降本增效，提升盈利韧性；积极拓展海内外优质客户，优化订单结构，增强抗风险能力；加强产学研合作，引育高端技术人才，推动产品与技术持续创新。 整体而言，2025年公司经营呈现企稳回升、结构优化、创新提速的良好态势，为2026年高质量发展奠定坚实基础。 二、公司发展战略 公司将持续推进铸造材料全覆盖和向合成树脂两头延伸的发展战略，集成已掌握的核心科技和先进的生产技术，持续致力于功能新材料和复合新材料的研发和生产，积极拓展其他高附加值产品的应用领域，满足下游装备制造业、建筑和航天航空业等市场需求，巩固和提升自身行业领先地位。在未来的主业经营中，生产模式加快向节能减排、绿色合成转变；产品结构加快向高端产品升级，生产技术加快向工业化、信息化与智能化方向转变；商业模式从产品销售向技术服务方向转变；更为重视公司降本增效、内部控制的经营方法、更为重视提高产品、工艺的技术先进性，更为重视人才引进及更新经营理念；更为重视优化公司安全生产、环境影响、能源消耗等的投入。 在功能新材料领域，在目前已建立的铸造用树脂粘结剂领域领先的技术水平和稳定的市场占有率的基础上，继续扩大优势，提升产业链整合能力，同时根据客户的需求不断丰富铸造材料产品线，为客户提供“一站式采购”服务、满足客户对铸造材料的个性化采购需求，并积极寻找产业链投资的机会。 在复合新材料领域，公司将加大特种酚醛树脂新产品的研发力度，促使特种酚醛树脂系列产品逐步切入中高端产品市场。利用上市公司的平台优势，积极建设现代化合成树脂的智能化综合新生产基地，力争未来将公司打造成为具有相当竞争力的国内领先的合成树脂供应商。 公司会持续关注与公司业务、技术、客户及未来发展趋势具有协同性的投资机会。 三、公司经营计划 在外部环境不确定性持续演化的当下及可预见的未来，全球经济呈现增速放缓、结构分化特征，中国经济则立足高质量发展，设定4.5%-5%的增长目标，为结构转型与新质生产力培育留出空间。与此同时，人工智能、半导体、绿色制造等领域加速渗透，产业升级与国产替代进程显著提速。公司将紧扣“智造升级、管理提效、战略突破、合规护航”主线，以内部确定性应对外部变数，推动经营质效全面跃升。 1.深化内部改革，向管理要效益 2025年下半年起公司启动用友U9Cloud系统项目，旨在通过用友U9Cloud系统持续梳理并优化全业务流程，聚焦生产制造、供应链管理、财务税务会计、成本核算、移动销售等关键环节，引入数字化管理工具与精益生产理念，进一步压缩非必要成本，提升运营效率。与此同时，强化全链路成本意识，通过供应链协同、库存精细化管理、能耗控制等举措，实现降本增效的常态化与体系化，稳固盈利基本盘。 2.聚焦战略赛道，攻坚核心技术 在管理优化的基础上，公司将集中资源加大异形球、高强度块状酚醛树脂等新兴产品的研发投入，攻克关键技术壁垒，形成稳定可靠的利润来源。此外，公司还将推动现有产品向高端化、定制化、绿色化升级，拓展在新能源、先进制造等领域的应用场景，提升产品附加值与市场竞争力。 3.建强人才梯队，激发组织活力 公司一直以来高度重视人才战略，2026年度将重点引进新型材料、高分子合成等领域的高端研发人才，完善内部培养体系，打造一支专业、高效、创新的研发团队。另一方面，公司将构建与公司发展相匹配的人才激励与考核机制，充分释放人才价值；稳步推进人才队伍年轻化过渡，以注入创新活力与发展动能。 4.筑牢合规底线，保障稳健运营 公司将持续强化财务、信息披露、安全生产、环境保护等领域的合规管理，健全风险防控机制，确保经营活动合法合规。更将借助外部力量，充分发挥独立董事、董事会专门委员会及内外部审计机构的监督与建言作用，形成监督合力，营造清正、稳健、可持续的经营环境。 四、董事会履职情况 2025年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责，在完善公司治理结构、加强内部控制建设及公司战略等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和有序发展。公司全年共召开董事会会议4次,股东会1次，董事出席会议情况如下：
2025年披露定期报告4份，分别为2024年年度报告,2025年第一季度报告，2025年半年度报告，2025年第三季度报告；临时报告46份，主要披露了公司股票交易异常波动公告、理财公告、减持相关公告、权益变动的提示公告、业绩预告、分红公告、定期经营数据及业绩说明会等相关公告。通过以上信息披露，向投资者较全面地展现了公司真实的生产经营状况和战略发展方向，保障了投资者的知情权，公司在上海证券交易所上市公司2024-2025年度信息披露工作评价中结果为B，较好地完成了年度信息披露任务。 苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 议案二 公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案 各位股东： 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为708,267,644.65元。综合考虑股东利益和公司未来发展的规划，2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、公积金转增股本预案如下： 1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本262,080,000股，以此计算合计拟派发现金红利31,449,600元（含税）。 本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额52,416,000元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例51.62%。 2、公司拟向全体股东每股以公积金转增0.3股。截至2025年12月31日，公司总股本262,080,000股，本次转增后，公司总股本为340,704,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准）。 3、分配现金股利后剩余累积未分配利润结转以后年度；2025年度不送红股。 如在本议案审议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。 上述事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。 提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案三 关于授权董事会合理决定公司2026年中期 利润分配方案的议案 各位股东： 为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者信心，按照《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟提请股东会授权董事会在公司2026年上半年持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况可适当增加一次2026年中期分红，制定并实施具体的现金分红方案。 为提高决策效率，拟提请股东会授权董事会合理决定公司2026年中期利润分配方案（包括但不限于决定是否派发2026年中期利润分配）。 上述事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。 提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案四 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 容诚会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在担任公司2025年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。 根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司章程》的有关规定，拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，授权董事长根据届时工作量和市场收费情况，确定2026年度的审计费用。 上述事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。 提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案五 关于公司及控股子公司2026年度拟向金融机构 申请授信额度的议案 各位股东： 为满足2026年度公司及控股子公司日常经营和业务发展需要，公司及控股子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币13亿元（在总授信额度范围内，最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。 本次向金融机构申请综合授信额度事项具体内容如下： 1、授信额度：公司及控股子公司拟向银行、融资租赁公司等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币13亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额视公司的实际经营情况需求决定）。 2、授信期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。 3、综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、银行票据等；具体融资金额将视公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及控股子公司实际发生的融资金额为准）。 4、提请股东会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订相关融资协议。超过上述综合授信额度的融资事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定另行审议做出决议后实施。 上述事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东审议。 提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2026年5月14日 议案六 关于确认2025年度公司董事薪酬方案的议案 各位股东： 根据公司董事会确定通过的公司薪酬制度和所有人员薪酬标准，以及薪酬委员会后续制定的《公司职工岗位体系及工资级别系数》，结合每位董事的岗位职责与公司经营业绩及各自绩效考核情况，在公司任职的2025年度董事薪酬总额为215.46万元，具体如下表：
提案人：苏州兴业材料科技股份有限公司董事会 2026年5月14日 苏州兴业材料科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 2025年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》以及相关议事规则的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益，对公司规范、健康地发展起到了积极的推动作用。公司独立董事就2025年度履职情况向股东会述职，报告内容详见公司2026年4月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的何前、许左军、华永荦、徐莹的2025年度独立董事述职报告。 中财网
 |