邦基科技(603151):山东邦基科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 二〇二六年五月 目录 一、2025年年度股东会会议须知...........................................................................................1 二、2025年年度股东会会议议程...........................................................................................3 三、2025年年度股东会议案...................................................................................................5 议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》..................................................5议案二：《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》............................................14议案三：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》....................................................15 议案四：《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案暨确认2025年度薪酬执行情况的议案》..........................................................................................................................16 议案五：《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》..............................................................................................................................18 议案六：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》....................................................22 议案七：《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》..............................24议案八：《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》..................................25一、2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东会的全体人员自觉遵守。 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东会的各位股东准时出席会议。 2、为保障会议秩序、提高会议效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东会现场。 3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，会议主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。 4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议表决时，将不进行发言。 5、会议主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，会议主持人和相关人员有权拒绝回答。 6、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 票人共计两名，由两名股东代表组成。股东会对提案进行表决时，请各位股东在表决票上签名，由股东代表（或授权代表）、律师计票。 8、公司董事会聘请北京德和衡律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 二、2025年年度股东会会议议程 一、会议时间： 现场会议开始时间：2026年5月11日10点00分。 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议地点：青岛市崂山区文岭路5号白金广场A座13楼。 三、会议主持人：董事长王由成先生。 四、会议议程： 1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份。 2、宣布现场会议的监票人及计票人。 3、审议议题：
5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果，宣布现场会议休会；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况。 6、宣读本次股东会决议。 7、见证律师发表本次股东会法律意见，与会董事等人员在会议决议及记录上签字。 8、主持人宣布会议结束。 三、2025年年度股东会议案 议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 各位股东： 根据公司董事会在2025年度的工作，总结并形成了《山东邦基科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，现向各位股东及股东代表汇报如下：一、经营业绩说明 2025年度，公司实现营业收入5,699,462,619.21元，同比增长124.24%；实现归属于上市公司股东的净利润110,848,733.06元，同比增长121.12%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润111,187,144.56元，同比增长120.05%。报告期末，公司总资产为3,439,344,019.60元，较上年末增长91.11%；归属于母公司所有者权益为1,376,827,168.87元，较上年末增长10.44%。 二、2025年度董事会主要工作 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司共召开12次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》的规定。董事会会议具体情况如下:
2025年度，公司董事会审计委员会共召开3次会议，战略委员会共召开4次会议，薪酬委员会共召开3次会议，独立董事专门会议共召开3次会议，提名委员会共召开1次，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会专门委员会召开具体情况如下：
2025年度，公司董事会召集并组织了5次股东会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》《股东会议事规则》的规定。股东会具体召开情况如下：
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，深入了解公司生产经营状况及内部控制制度建设等相关情况，积极参加相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，客观的发表自己的意见，充分发挥独立董事作用。全体独立董事恪守履职职责，充分发挥专业能力与独立履职优势，不断健全公司治理基础、规范内控管理、筑牢经营风险防线，全面保障中小股东合法权益，为公司高质量稳健发展提供有力支撑。 （六）信息披露与投资者关系管理 公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，公司通过上证E互动、投资者专线电话、投资者关系管理专用邮箱等渠道和投资者联系与沟通，其中通过上证E互动平台回复投资者提问41条，召开投资者说明会4次；充分保障了投资者的知情权，加强了与投资者、潜在投资者间的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。 三、2026年董事会重点工作 （一）深化合规培训机制建设，提升信披及投关管理水平 加强相关人员的培训，健全董事及高级管理人员常态化培训机制，持续不断地学习法律、法规以及相关案例，提升合规履职能力，积极参加监管机构组织的培训，不断丰富知识储备。 严格执行信息披露真实、准确、完整、及时、公平的原则，强化严谨、规范、透明的信息披露意识，切实提高公司信息披露质量。充分尊重、积极维护投资者，重点保障中小投资者的合法权益，通过构建多渠道、多层次的投资者交流途径保持与投资者之间的良性互动，维护良好的投资者关系，增进投资者对公司的价值认同。 （二）完善公司规范治理，健全公司内控制度体系 董事会将严格遵循《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，不断优化公司治理体系，学习借鉴优秀公司实践案例，针对公司治理的薄弱环节，贯彻落实各项整改措施，通过优化治理结构、完善决策机制、强化监督职能，不断增强自我规范、自我提高和自我完善的意识，构建规范化、可持续的治理长效机制。 在内控体系建设方面，公司将通过加强风险评估与管理、完善内控制度建设与执行、优化内控流程、提高员工风险防控意识、加强内部审计监督、提高信息化管理水平以及落实监督及责任等方面工作，全面提升公司内控有效性和运营管理水平。 （三）重点项目建成投产，推进产能布局，持续提高产能利用率 随着募投项目建成投产，公司正有序推动产能优化布局的工作，通过提高募投项目的产能利用率，增强企业的盈利能力，实现股东回报最大化。 2026年，董事会将根据公司既定的战略发展目标，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，提升公司的治理能力和运营效率，扎实做好董事会日常工作，从全体股东的利益出发，切实贯彻落实股东会决议，确保公司日常经营管理工作稳步有序开展，为全面实现2026年度生产经营目标提供有力的决策支持和政策保障，推动公司持续稳健、健康发展目标的实现。 请各位股东审议。 议案二：《关于公司2025年年度报告全文及摘要的议案》 各位股东： 公司根据《证券法》和年报准则的相关要求，编制完成2025年度报告及摘要，详见《2025年年度报告全文及摘要》。 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以审议并表决。具体内容请见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司2025年年度报告》《山东邦基科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。 请各位股东审议。 议案三：《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 各位股东： 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司实现归属于母公司股东的净利润为110,848,733.06元，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为410,387,719.78元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本170,989,000股，以此计算合计拟派发现金红利 25,648,350.00元（含税）。2025年12月，公司完成2025年前三季度权益实施分派，共计派发现金红利金额为人民币8,546,380.00元（含税），因此公司2025年度现金分红总额为人民币34,194,730.00元，占公司当年归属于上市公司股东的净利润的30.85%。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股本。 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以审议并表决。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-024）。 请各位股东审议。 议案四：《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案暨确认 2025年度薪酬执行情况的议案》 各位股东： 根据《公司章程》及相关规定，结合公司经营情况和薪酬标准并参照行业薪资水平，2025年度公司向董事、高级管理人员支付具体薪酬情况如下：单位：人民币万元
一、公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案 薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，绩效薪酬占年度基本薪酬与绩效薪酬之和的比例原则上不低于50%。其中，基本薪酬根据岗位职责、市场薪酬水平及个人能力等因素确定，薪资按固定标准逐月发放；绩效薪酬以公司年度经营业绩为基础，与公司经营绩效相挂钩，根据年度经营考核指标及专项考核指标的实际完成状况确定，年终根据当年考核结果发放，其中一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。 二、公司独立董事薪酬方案 公司独立董事津贴为8万/年（税前）。 三、其他规定 1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因正常离任的，将按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 2、公司董事、高级管理人员薪酬均为税前收入，应依法缴纳个人所得税。 3、在规定期限内发现公司高级管理人员给公司造成重大经济损失或重大不良影响的，公司将相应期限内兑现的绩效薪酬、任期激励部分或全部追回，并止付所有未支付部分。 请各位股东审议。 议案五：《关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 各位董事： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，“上市公司年度股东会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效”，该项证券发行简易程序可提高公司再融资效率。董事会拟向股东会提请授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。具体情况如下：一、本次发行的具体内容 （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件 授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。 （二）发行股票的种类、面值和数量 本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。 （三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价方式或者价格区间、限售期 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。） 公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日： 1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； 2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者； 3、董事会拟引入的境内外战略投资者。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本数的30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （五）募集资金用途 本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （六）本次发行前的滚存利润安排 本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）决议有效期 决议有效期为2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会召开之日止。 二、对董事会办理发行具体事宜的授权 授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件； 2、依照前述相关规定，结合公司实际情况制定、调整和实施本次发行具体方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜； 4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；6、根据本次发行的实施情况、主管部门要求和证券市场的实际情况，对本次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；7、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；8、本次发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；11、办理与本次发行有关的其他事项。 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以审议并表决。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2026-025）。 请各位股东审议。 议案六：《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》 各位股东： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构和内控审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计及内部控制审计。并申请公司股东会授权董事会与中兴华磋商及签署相关协议，决定其报酬。中兴华基本情况如下： （一）机构信息 1、基本信息 中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。 2025年度末合伙人数量212人、注册会计师人数1084人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数532人。 2025年收入总额（未经审计）219,612.23万元，审计业务收入（未经审计）155,067.53万元，证券业务收入（未经审计）33164.18万元。2025年度上市公司审计客户197家，2025年度上市公司审计收费总额24918.51万元。客户涉及的行业包括信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等，其中同行业上市公司审计客户数量2家。 2、投资者保护能力 中兴华提取职业风险基金10,450万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。 近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。 3、诚信记录 中兴华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚7次、行政监管措施17次、自律监管措施4次、纪律处分3次。43名从业人员因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚15人次、行政监管措施34人次、自律监管措施11人次、纪律处分6人次。中兴华已按法律法规及相关监管要求完成了整改工作，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以审议并表决。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-027）。 请各位股东审议。 议案七：《关于提请股东会授权董事会制定中期分红方案的议案》 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《山东邦基科技股份有限公司章程》规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，公司董事会提请股东会授权董事会，在授权范围内制定并实施公司2026年中期分红方案，具体安排如下： 一、2026年中期现金分红安排 1、中期分红的前提条件为：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的要求。 2、中期分红的上限限制为：不超过当期归属于上市公司股东的净利润。 3、为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权，董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案： （1）授权内容：股东会授权董事会在满足上述中期分红条件、上限限制的前提下，论证、制定并实施公司2026年度中期分红方案。 （2）授权期限：自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以审议并表决。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会指定中期分红方案的公告》（公告编号：2026-026）。 请各位股东审议。 议案八：《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 为健全完善山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理与绩效考核体系，构建科学高效的激励与约束机制，保障公司董事、高级管理人员积极有效地履行其相应职责和义务，推动公司可持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《山东邦基科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东会予以审议并表决。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东邦基科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 请各位股东审议。 中财网
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