苏博特(603916):2025年年度股东会会议资料
2026年 5月 目录 江苏苏博特新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 ........................................ 1 关于审议2025年度董事会工作报告的议案 ......................................................................... 3 关于审议2025年度独立董事述职报告的议案 ..................................................................... 7 关于审议2025年度利润分配方案的议案 ........................................................................... 20 关于审议董事及高级管理人员薪酬制度的议案 ................................................................. 21 关于确定2026年度董事薪酬的议案 ................................................................................... 26 关于公司2026年日常关联交易预计的议案 ....................................................................... 28 关于续聘会计师事务所的议案 ............................................................................................. 30 关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案 ............................................. 31 关于进行现金管理和委托理财的议案 ................................................................................. 32 关于回购注销股权激励限制性股票的议案 ......................................................................... 33 江苏苏博特新材料股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 会议召开方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2026年 5月 12日上午 9点 30分 现场会议地点：南京市江宁区醴泉路 118号江苏苏博特新材料股份有限公司 会议召集人：公司董事会 会议主持人：毛良喜先生 出席人员：公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员 网络投票时间：2026年 5月 12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数和所持股份数。主持人宣布会议开始，同时报告出席现场会议的股东及股东代表人数和所持有股份数及比例。选举现场会议监票人、记票人。 一、会议审议并表决以下事项：
二、现场参会股东对审议内容进行记名投票表决 三、工作人员收集现场表决票 四、根据网络投票及现场计票结果，对表决情况进行汇总 五、宣读最终表决结果及本次股东会的法律意见书 六、股东会会议闭幕 议案一 关于审议2025年度董事会工作报告的议案 根据《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，为使股东了解公司治理及董事会运行之情况，特编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司 2025年度董事会工作报告》。 现将《江苏苏博特新材料股份有限公司 2025年度董事会工作报告》提交股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 议案一附件 江苏苏博特新材料股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年公司面对宏观经济及国内外环境的波动，保持战略定力，齐心协力，以开源节流为重心，着力拓市场、勇创新、抓节本，并充分抓住了基建工程项目建设的契机，发挥公司的技术优势与品牌影响力，勇于开拓，取得了较好的经营成果，在提升经营质量的同时，进一步稳固了行业龙头地位。现将全年工作总结汇报如下： 一、经营情况回顾 2025年公司营业总收入35.56亿元，同比增长0.02%；归属上市公司净利润1.21亿元，同比增长26.19%；总资产为83.78亿元；归属于上市公司股东的净资产为43.38亿元，资产负债率41.38%，加权平均净资产收益率2.81%。公司总体资产状况良好，股东权益得到较好保障。 二、公司治理情况 2025年公司根据修订后《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及相关监管精神，全面修订了《公司章程》及全部治理文件，进一步完善了公司的法人治理结构，提升规范运作水平，为上市公司高质量发展奠定了基础。 公司进一步优化独立董事履职环境和履职方式，形成了保障独立董事充分履职的制度保障。公司独立董事严格按照法律、法规的规定行使自己的权利，履行自己的义务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观独立地发表自己的看法及观点，切实维护包括中小投资者在内的投资者合法权益。 公司董事会认为公司治理的实际情况符合相关法规及规范性文件的要求，各项治理制度得到切实执行。 三、董事会履职与薪酬情况 2025年共召开董事会7次，全体董事均亲自出席了全部会议，认真审阅了相关议案并充分发表意见。董事会下设的董事会审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均积极履行了专门委员会的职责，特别是在财务审计、人员薪酬、风险控制等方面发挥了重要的作用，保证了公司治理的规范性、稳定性。 全体董事按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，全面关注公司运作，认真履行董事的职责，勤勉尽责，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，在维护公司和全体股东的合法权益方面发挥了应有的作用。 公司董事按照股东大会审议通过的薪酬方案领取薪酬，2025年度薪酬情况如下：
四、股东回报情况 董事会积极推动公司通过合理比例的现金分红来回报股东，与投资者共享公司经营成果。根据股东大会的决议，公司实施了2024年度利润分配，派发红利43,261,411.9元，占年度归属于上市公司股东的净利润的比例为45.12%，股东回报良好。董事会将继续努力促使公司保持积极、合理、健康的分红水平，稳定投资者对分红的预期，持续回报股东，提升投资者获得感。 五、信息披露情况 在董事领导下，公司严格按照法律、法规及监管要求，及时、准确、完整地披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息，提高公司的透明度。同时，通过业绩说明会、投资者交流等多种措施，解读公司定期报告的有关信息，增强报告阅读的友好度，提升投资者对公司的认同感。 六、2026年展望 2026年，虽然国际形势存在诸多不确定因素，但是中国凭借强大的经济实力、广阔的市场与有力的政策支持，仍然保持了积极向上的发展前景。在诸多大型基础设施项目陆续开工建设的背景下，公司有望进一步发挥行业领先的竞争优势，在相关领域获得更多市场份额，为公司的业绩提升奠定良好的基础。 董事会对行业及公司的发展充满信心，并将继续发挥在公司治理中的核心作用，做好公司经营管理的领导与决策工作；推动公司管理层积极抓住良好的市场机遇，加大市场开拓力度，秉承“人无我有，人有我优”的理念，提高技术研发水平，不断提升市场占有率与影响力，通过合理的战略规划与高效的管理执行，实现良好的业绩，回报全体股东。 同时董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确、及时、全面地履行信息披露义务，积极与投资者互动，提供畅通的沟通渠道，为广大投资者服务。 议案二 关于审议2025年度独立董事述职报告的议案 为促进江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》的规定，独立董事编制了《江苏苏博特新材料股份有限公司 2025年度独立董事述职报告》。 现将《江苏苏博特新材料股份有限公司 2025年度独立董事述职报告》提交股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 议案二附件 江苏苏博特新材料股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（余其俊） 一、 独立董事的基本情况 余其俊，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年 12月出生，工学博士。 2001.9-2019.1 任华南理工大学教授，2013.6-2019.1 任华南理工大学党委副书记；2019.1-2023.10任合肥工业大学教授，2019.1-2023.7 任合肥工业大学党委书记；2023.11 至今任华南理工大学教授。无机非金属材料、水泥混凝土领域专家，兼任中国硅酸盐学会常务理事、 硅酸盐通报编委会副主任、广东省建筑材料行业协会专家委员会主任，广东省珠江学者特聘教授。 本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响任职独立性之情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2025年度任职期间，本人出席董事会 7次，股东大会 2次，本人依规按时亲自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议、质询，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 （二）出席专门委员会会议情况 2025年度任职期间，公司共召开提名委员会会议 1次，薪酬与考核委员会会议 1次。本人作为提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，亲自出席上述专门委员会全部会议，对相关事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 （三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况 2025年度任职期间，本人认真审阅了公司提供的各项定期报告，并向公司管理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报告的编制情况，就财务数据等内容进行了详细询问，重点关注了关联交易、募集资金存储使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，推动公司如期完成定期报告及财务报告的发布。 （四）其他履职情况 2025年度，公司依据相关法律法规修订了《公司章程》。本人认真阅读了修订后的《公司章程》，听取了公司律师、证券部工作人员对本次章程修订背景、修订依据和修订内容的汇报，并就部分内容进行了询问与交流。 本人参加了公司 2024年度暨 2025第一季度的线上业绩说明会，会同公司与投资者进行交流。 作为行业专家，本人通过学术交流、科研活动、行业会议等形式支持公司开展相关业务，并对公司所在建筑建材领域的行业趋势、技术发展方向等给与了专业性指导与建议。 本人对公司募投项目进度和募集资金的使用情况进行了解，并认真审核了公司终止部分募投项目的有关情况。 （五）上市公司配合独立董事工作情况 2025年度，本人与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，对本人提出的质询给予了及时回应，为本人更好履职提供了必要的支持。 在参加公司相关会议、了解募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作的开展提供了便利的条件，并能够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 本人对公司日常关联交易予以了关注。本人认为公司与关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格，关联交易不存在损害上市公司利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 不适用 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司 2025年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。 公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行了审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任 2025年度会计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年度公司财务负责人未发生变化。 （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 不适用。 （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年度，公司依据相关法律法规修订了《公司章程》。根据修订后的《公司章程》，董事会选举毛良喜先生为董事会审计委员会委员。 本人认为，上述委员的变动系公司根据《公司章程》及相关治理规范做出的合理调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。 （九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、 总体评价和建议 2025年度，本人本着诚信与勤勉的原则和对公司及全体股东负责的精神，依据相关法规，忠实履行独立董事的职责，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 江苏苏博特新材料股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（李力） 一、 独立董事的基本情况 李力，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955年 9月出生，研究生学历，博士；1982年 2月至 2018年 9月历任南京师范大学法学院助教、讲师、副教授、教授，副系主任、法学院党委书记、院长，2019年 4月至今任南京师范大学中国法治现代化研究院执行院长、院长；2021年 4月至今任本公司独立董事。 本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响任职独立性之情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2025年度任职期间，本人共出席董事会 7次，股东大会 2次，本人依规按时亲自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 （二）出席专门委员会会议情况 2025年度任职期间，公司共召开薪酬与考核委员会会议 1次，审计委员会会议 5次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员及审计委员会委员，亲自出席上述全部会议，对确定董事及高级管理人员年度薪酬方案，公司财务报告、募集资金使用情况报告、日常关联交易、聘任会计师事务所等事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 （三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况 2025年度任职期间，本人认真审阅了公司提供的各项定期报告，并向公司管理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报告的编制与记载情况。本人参加了年度报告沟通会，会同审计委员会成员听取了审计人员对于年度审计计划、审计进展和重点审计事项的汇报，重点关注了关联交易、募集资金存储与使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，并对公司海外经营情况、可转债等事项进行了问询，推动公司如期完成定期报告及财务报告的发布。 （四）其他履职情况 2025年度，公司依据相关法律法规修订了《公司章程》。本人认真阅读了修订后的《公司章程》，听取了公司律师、证券部工作人员对本次章程修订背景、修订依据和修订内容的汇报，并就部分内容进行了询问与交流。 本人参加了公司 2025年第三季度的线上业绩说明会，会同公司与投资者进行交流。 作为法律专业人士，本人对公司规范和完善公司治理结构提出意见与建议，推动公司强化规范管理；对公司法务工作进行了专业指导并提出建议。在日常工作中，本人对应收账款风险防范等公司法务工作进行了专业指导。 本人对公司募投项目进度和募集资金的使用情况进行了解，并认真审核了公司终止部分募投项目的有关情况。 （五）上市公司配合独立董事工作情况 2025年度，本人与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的支持。 在参加公司相关会议、考察募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 本人审议了《关于公司 2025年日常关联交易预计的议案》。本人认为公司与关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格。上述关联交易不存在损害上市公司利益之情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 不适用 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司 2025年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。 公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任 2025年度会计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年度公司财务负责人未发生变化。 （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 不适用。 （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年度，公司依据相关法律法规修订了《公司章程》。根据修订后的《公司章程》，董事会选举毛良喜先生为董事会审计委员会委员。 本人认为，上述委员的变动系公司根据《公司章程》及相关治理规范做出的合理调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。 （九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、 总体评价和建议 2025年度，本人本着诚信与勤勉的原则，对公司及全体股东负责的精神，依据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 江苏苏博特新材料股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（钱承林） 一、独立董事的基本情况 钱承林，中国国籍，无境外永久居留权，男，1967年 5月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师；1989 年 8 月至 1997 年 10 月任南京港务局会计主管；1997 年 11 月至 2000 年 2 月任江苏苏亚审计师事务所项目经理；2002 年 2 月至 2023 年 2 月任南京苏建联合会计师事务所所长、主任会计师；2023 年 2 月至 2025年 12月任南京宁瑞会计师事务所副主任会计师；2025年 12月至今任北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所副所长；2015 年 2 月至 2021 年 4 月任本公司独立董事。 本人任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定不得担任独立董事之情况，不存在影响任职独立性之情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2025年度任职期间，本人出席董事会 7次，股东大会 2次，本人依规按时亲自出席全部董事会与股东大会，认真审阅董事会会议的各项议案，未授权委托他人出席董事会会议。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议、质询，审慎行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 （二）出席专门委员会会议情况 2025年度任职期间，公司共召开审计委员会会议 5次，提名委员会会议 1次。 本人作为审计委员会主任委员及提名委员会委员，亲自出席上述全部会议，对公司财务报告、募集资金使用情况报告、日常关联交易、聘任会计师事务所、提名公司总经理等事项进行了认真审议，对相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。 （三）与公司及审计机构沟通业务、财务情况 2025年度任职期间，本人认真审阅了公司提供的各项定期报告，并向公司管理层、财务负责人及审计人员了解企业经营情况与财务状况，充分沟通了年度报告的编制与记载情况。作为审计委员会主任委员，本人召集组织了年度审计报告沟通会，会同审计委员会成员听取了审计人员对于年度审计计划、审计进展和重点审计事项的汇报，重点关注了关联交易、募集资金存储、使用情况、收入确认、坏账准备计提、资产减值准备计提等事项，并向公司财务人员了解了产品价格和费用波动情况，推动公司如期完成定期报告及财务报告的发布。 （四）其他履职情况 2025年度，公司依据相关法律法规修订了《公司章程》。本人认真阅读了修订后的《公司章程》，听取了公司律师、证券部工作人员对本次章程修订背景、修订依据和修订内容的汇报，并就部分内容进行了询问与交流。 本人参加了公司 2025年半年度的线上业绩说明会，会同公司与投资者进行交流。 作为会计专业人士，本人通过审计委员会、年报沟通专项会议等方式对公司定期报告和财务报告的编制情况进行了解及监督，并对重点事项予以关注和询问；通过与公司财务负责人的交流，了解公司财务状况，并对防范经营风险等事项提出了意见与建议。在日常工作中，本人对公司审计部内部控制审计工作进行了专业指导，提前审阅内控工作计划，并对完善内部控制工作提出了建议。 本人对公司募投项目进度和募集资金的使用情况进行了解，并认真审核了公司终止部分募投项目的有关情况。 （五）上市公司配合独立董事工作情况 2025年度，本人与公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好的履职提供了必要的支持。 在参加公司相关会议、考察募投项目及业务交流的工作过程中，公司提供了人员、交通、通讯等资源的保障，为独立董事工作开展提供了便利的条件，并能够倾听及采纳独立董事提出的合理意见和建议。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 本人对公司日常关联交易予以了关注。本人认为公司与关联方的日常关联交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格，关联交易不存在损害上市公司利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 不适用 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 本人认真审阅了公司 2025年度相关定期报告、审计报告及内部控制评价报告。本人认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司也不存在重大会计差错调整、涉及重要会计判断以及导致非标准无保留意见审计报告的事项。 公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力。公司内部控制制度得到有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 经董事会审议，股东大会批准，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025年度会计师事务所及内部控制审计机构。本人认为公司聘任 2025年度会计师事务所的相关流程符合相关规定；聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备提供相应审计服务的资质和能力。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年度公司财务负责人未发生变化。 （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 不适用。 （八） 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年度，公司依据相关法律法规修订了《公司章程》。根据修订后的《公司章程》，董事会选举毛良喜先生为董事会审计委员会委员。 本人认为，上述委员的变动系公司根据《公司章程》及相关治理规范做出的合理调整，公司治理结构未发生重大变化，能够保证公司稳健经营与健康发展。 （九） 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 本人认为，公司制定的相关薪酬方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，管理层的薪酬与公司业绩进行关联，可以有效的激励相关人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、总体评价和建议 2025年度，本人本着诚信与勤勉的原则，对公司及全体股东负责的精神，依据相关规则和规范，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 议案三 关于审议2025年度利润分配方案的议案 结合公司发展情况，同时考虑对股东的回报，公司提出，以 2025年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.2元（含税）。 请各位股东及股东代表审议。 议案四 关于审议董事及高级管理人员薪酬制度的议案 为进一步完善公司的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员和员工的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》等相关规定，结合实际情况，公司制定了薪酬管理制度。 现将《江苏苏博特新材料股份有限公司薪酬管理制度》提交股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 议案四附件 江苏苏博特新材料股份有限公司 薪酬管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员和员工的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的董事、高级管理人员及在职员工。高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水平； （二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配； （三）短期薪酬与长期激励相结合原则； （四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定。董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。 批通过后执行。 第三章 薪酬的构成和标准 第七条 工资总额决定机制： 公司将根据公司发展战略，综合考虑行业竞争情况、公司经营效益以及职工工资市场水平等情况，合理确定工资总额。 工资分配应充分结合行业水平、岗位价值等因素，合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第八条 董事薪酬： （一）非独立董事 1．非独立董事依据本制度，并根据股东大会批准的薪酬方案领取薪酬； 2．同时兼任高级管理人员职务的非独立董事，按本制度第八条、第九条执行； 3．同时兼任公司其他非高级管理人员职务的非独立董事，按照相应的岗位领取薪酬，其薪酬按照公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况确定。 （二）独立董事 独立董事按月领取独立董事津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第九条 高级管理人员薪酬： 公司高级管理人员薪酬总额实行业绩挂钩、市场对标、总额管理机制，薪酬水平与公司经营业绩、行业水平、个人履职评价及长期价值创造相匹配，激励与约束对等、短期与长期兼顾。公司高级管理人员的薪酬总额由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 （一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任岗位、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬，按月发放； （二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年考核结果统算兑付。 高级管理人员兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。 第十条 本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬，不包括经股东会另行批准实施的股权激励计划、员工持股计划等长效激励约束机制相关权益。 第十一条 员工薪酬： 公司员工根据劳动合同约定的岗位及劳动内容，依照公司制定工资制度领取薪酬。 第四章 薪酬的发放 第十二条 公司非独立董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。 独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起按月发放。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十三条 公司董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及国家或公司规定的其他应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。 第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。 第十五条 公司员工的薪酬发放按照公司工资制度执行。 第五章 薪酬的止付追索 第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十七条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。 第六章 薪酬的调整 第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第十九条 公司董事、高级管理人员薪酬的调整依据如下： （一）同行业薪资增幅水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据； （二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据； （三）公司盈利状况； （四）公司发展战略或组织结构调整； （五）个人岗位或职务调整，或者工作内容发生变化。 第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第七章 附 则 第二十一条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致时，按照法律法规、监管机构和《公司章程》的相关规定执行。 第二十三条 本制度由公司股东会审议批准通过，修改亦同。本制度追溯适用至2026年1月1日生效。 第二十四条 本制度由董事会负责解释。 议案五 关于确定2026年度董事薪酬的议案 根据江苏苏博特新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟定了《江苏苏博特新材料股份公司 2026年度董事薪酬方案》，现提交股东会审议。 请各位股东及股东代表审议。 议案五附件 江苏苏博特新材料股份有限公司 2026年度董事薪酬方案 为促进公司稳健、有效发展，按照风险、责任与利益联动原则，根据行业状况及公司经营实际情况，拟订了公司董事2026年度的薪酬方案。 一、 董事长薪酬 董事长年度薪酬由基本薪酬、管理绩效考核薪酬 、经营绩效考核薪酬和福利薪酬构成。 1、基本薪酬 董事长基本薪酬为75万。 2、管理绩效考核薪酬 董事长管理绩效考核由考评专家进行考评。 3、经营绩效考核薪酬 经营绩效考核与公司经营目标完成情况相关，经营目标包括营业收入、归母净利润。具体考核按公司《2026年度经营绩效考核管理办法》执行。 4、福利薪酬 福利薪酬按照《苏博特福利管理办法执行》，包括工龄津贴、高温费等。 二、 独立董事薪酬 独立董事薪酬为每人每年16万元，按月发放。 三、 其他非独立董事薪酬 其他非独立董事不单独领取董事薪酬，兼任公司高级管理人员或其他职务的按照公司薪酬方案领取基本薪酬。 注：以上均为税前收入，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。 议案六 关于公司2026年日常关联交易预计的议案 江苏苏博特新材料股份有限公司（下称“公司”）因日常经营需要向关联方销售产品、出租房屋、提供劳务等，请各位与会董事审议公司 2026年预计发生的日常关联交易。 一、关联交易概况
江苏博特新材料有限公司系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（一）款认定为关联方。 江苏美赞建材科技有限公司、江苏丰彩建材（集团）有限公司、江苏韦尔博新材料科技有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）款认定为关联方。 江苏博睿光电股份有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司董事何锦华任其董事长、总经理的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第（三）款认定为关联方。 江苏省建筑科学研究院有限公司系公司控股股东江苏博特新材料有限公司之股东；公司基于谨慎性原则认定为关联方。 三、交易定价依据 公司与关联方的交易系正常经营业务，按照公平、公正、合理的原则，依据市场公允价格确定交易价格。 请各位股东及股东代表审议。 议案七 关于续聘会计师事务所的议案 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025年度审计工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正执业准则，从会计专业角度实事求是地评价公司财务状况和经营成果，维护了公司与股东的利益。 因此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2026年度的财务审计机构，聘期为一年，费用为审计费 100万元，内控审计 40万元，共计 140万元。 请各位股东及股东代表审议。 议案八 关于审议公司及各子公司向银行申请综合授信额度的议案 根据江苏苏博特新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发展计划，为满足公司日常经营资金需要，提高资本运营能力，同时结合公司资金状况，公司及各子公司 2026年度拟向银行申请总额不超过人民币 450,000万元的综合授信额度。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。 公司董事会授权公司管理层代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）有关的合同等各项法律文件，由此产生的法律经济责任全部由本公司承担。授权期限至次年年度股东会止。 请各位股东及股东代表审议。 议案九 关于进行现金管理和委托理财的议案 公司及各子公司 2026年度拟通过理财方式开展现金管理，包括协议存款、大额存单、通知存款、结构性存款、银行固定收益类及券商理财等，总额不超过人民币 14亿元。以上额度不等于公司的实际现金管理金额，实际金额应在授权额度内，并以银行与公司实际发生的金额为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授权期限内，上述额度可循环使用。 请各位股东及股东代表审议。 议案十 关于回购注销股权激励限制性股票的议案 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏苏博特新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，因公司未实现业绩目标，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的股权激励股票共计 597万股，回购价格为 5.965元/股。 请各位股东及股东代表审议。 中财网
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