玉禾田(300815):董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 二零二六年四月 玉禾田环境发展集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条为进一步规范玉禾田环境发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《玉禾田环境发展集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理办法。 第二条本管理办法所称董事由内部董事、外部董事和独立董事构成。 (一) 内部董事：指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的参与公司核心治理的董事、高级管理人员兼任的董事或其他员工兼任的董事； (二) 外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；(三) 独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条本管理办法所称高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则： (一) 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配； (二) 体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩； (三) 体现公司长远利益的原则，与公司可持续健康发展的目标相符。 第二章 管理机构 第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，应当根据公司薪酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：(一) 董事、高级管理人员的薪酬； (二) 制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。 第六条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第七条董事薪酬方案由股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 第八条高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以充分披露。 第九条公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员的年度考核和薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬标准 第十条董事的薪酬： (一) 独立董事：按照每人每年8万元的标准领取固定独立董事津贴。 (二) 内部董事（即在公司担任其他职务的董事）：按其担任的公司具体管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴。其薪酬结构参照高级管理人员执行。 (三) 外部非独立董事：原则上不在公司领取薪酬或津贴。如其在公司担任具体管理职务，则按该职务领取薪酬。 第十一条 高级管理人员薪酬 公司高管人员薪酬结构由基础薪酬、绩效薪酬、中长期激励三部分组成。 (一) 基础薪酬：按照其在公司内部担任的职务，根据岗位责任等级、能力等级、市场薪资行情等因素确定，不进行考核，按月度发放。 (二) 绩效薪酬：绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的50%。绩效薪酬与公司整体目标达成情况、分管部门业绩完成情况以及个人岗位绩效表现等多个维度的评价结果挂钩。 (三) 中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化，可以针对高管人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。 第四章 薪酬的发放、止付与追索 第十二条 公司非独立董事、高管人员薪酬的发放按照公司工资制度执行。 独立董事在公司领取独立董事津贴。独立董事津贴由董事会、股东会审议通过后执行，按年度发放，除此之外不再另行发放薪酬，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。 第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬均为税前金额，自其经股东会、董事会批准任职当月起计算。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬和奖励依据公司年度经营情况及个人绩效考核结果发放。所有薪资均依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。 第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任公司董事、高级管理人员职务的，自上述事项生效次月起停止向其发放相关薪酬。 第十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。 第十六条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。 第十七条 如公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，上市公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第十九条 公司应严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，在年度报告中披露： (一) 全体董事、高级管理人员合计薪酬金额； (二) 董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董事和高级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付情况； (三) 每位现任及报告期内离任董事和高级管理人员在报告期内从公 司获得的税前薪酬总额、考核依据和完成情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公司关联方获取报酬。 第五章 薪酬调整 第二十条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营发展战略服务，并随着公司经营状况和个人绩效而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。 第二十一条 当公司经营环境或外部条件发生重大变化时，若需调整董事薪酬标准的，需报经董事会同意后提交股东会审议;若需调整高级管理人员薪酬标准的，报董事会批准。 第二十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为： (一) 同行业薪酬水平变化情况； (二) 公司经营目标实现情况； (三) 个人绩效完成情况； (四) 公司发展战略或组织结构调整； (五) 岗位发生变动的个别调整。 第二十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。 第六章 附则 第二十四条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并修订本管理办法，报董事会审议通过。 第二十五条 本管理办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十六条 本管理办法由股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 二〇二六年四月 中财网
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