阿特斯(688472):中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司全资子公司出售部分闲置退役生产设备暨关联交易的核查意见
关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司 全资子公司出售部分闲置退役生产设备暨关联交易 的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“阿特斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司全资子公司出售部分闲置退役生产设备暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 为降低经营成本，盘活公司闲置的PERC太阳能电池制造退役设备线资产，公司拟与控股股东CanadianSolarInc.（以下简称“CSIQ”）签订《设备转让合同》，将部分PERC太阳能电池制造退役设备线资产通过CSIQ转卖给一家海外客户。公司委托中通诚资产评估有限公司对本次交易涉及的生产设备价值进行了评估，评估值为14,687.86万元，本次闲置设备的拆改运装相关费用预计约18,892万元，本次以设备评估结果和拆改运装等相关费用作为本次设备交易的价格依据，经交易各方友好协商，本次交易对价为5,325万美元（按2026年4月27日汇率折算人民币36,210万元）。 本次交易中，公司未直接将相关设备出售予最终海外客户，而是通过CSIQ进行转让，主要系基于海外客户的签约要求以及整体项目安排。相关海外客户由CSIQ接洽和开发，拟签订的整体项目中，公司主要负责相关设备的拆卸、改造、运输和基础安装调试工作，CSIQ负责对相关设备在海外客户工厂现场的整体部署、培训、工程和作业指导，并对客户的达产等指标作出有关承诺和保证。通过CSIQ统一签约和统筹履约，有助于降低客户沟通和履约成本，提高整体项目推进效率。 在本次交易中，CSIQ负责对接海外客户需求、协调设备拆除、改造、运输、交付及相关合同履行安排，并承担项目总体风险及责任。公司则依据独立评估结果，在考虑设备评估价值及后续拆改运等相关成本的基础上，与CSIQ协商确定交易价格，仅承担与设备交付、基础安装调试和设备质量相关的风险和责任，不存在通过关联交易向关联方输送不当利益的情形。本次通过关联方进行转让，有利于公司盘活闲置退役资产、降低经营成本，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 至本次关联交易为止，除已经公司股东会审议批准的关联交易外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易为公司全资子公司CanadianSolarManufacturing(Thailand)Co.,Ltd.将闲置的部分生产设备出售给公司控股股东CanadianSolarInc.的子公司CSIEnergyStorageTechnology(Thailand)Co.,Ltd.，交易金额为2,804.04万元。 公司于2026年4月24日召开第二届董事会独立董事2026年第二次专门会议、2026年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售部分闲置退役生产设备暨关联交易的议案》，关联董事XiaohuaQu（瞿晓铧）、YanZhuang（庄岩）、LeslieLiHsienChang（张立宪）回避表决。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需提交公司股东会审议。 （二）本次交易的交易要素
（一）交易对方的基本情况 交易对方基本情况如下：
履约能力：关联方依法存续且经营正常，根据关联方的财务状况，具备良好的履约能力，能严格遵守合同约定。 （二）关联方的主要财务数据 CSIQ最近一年主要财务数据如下： 单位：千美元
（一）交易标的概括 1、交易标的基本情况 本次拟出售的设备为PERC太阳能电池制造设备线，主要来源于公司历史工厂的退役产线（以下简称“设备”），包括需要改造成符合UL标准改造的主辅设备、工装治具、设备运行所需的全部软件及固件。 2、交易标的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产运营情况 公司盐城及阜宁工厂的PERC电池产线分别于2020年、2021年建设投产。随着光伏市场主流电池技术路线调整为TOPCon，该设备线逐步闲置并退役。该设备线折旧年限为5年，部分设备已于2024年计提减值，为降低经营成本，盘活公司闲置退役资产，公司拟将该批设备通过CSIQ转卖给一家海外客户。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年一期账面价值情况如下： 单位：万元
（一）定价情况及依据 1、标的资产的具体评估、定价情况 公司委托中通诚资产评估有限公司对本次交易标的价值进行了评估，并出具中通评报字〔2026〕22058号评估报告。具体情况如下：
本次交易中，公司以中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2026〕22058号评估报告为定价参考依据。本次评估对象和评估范围为阿特斯阳光电力集团下属子公司拟转让的相关机器设备，在评估基准日2026年2月28日，该等资产账面原值50,764.29万元，减值准备17,909.69万元，账面净值48.08万元，本次闲置设备的拆改运装相关费用预计约18,892万元，本次以设备评估结果和预计的拆改运装等相关费用作为本次设备交易的价格依据，经交易各方友好协商，交易对价确定为5,325万美元（按公告日汇率折算人民币36,210万元）。 3、评估方法 本次评估对象和评估范围为阿特斯阳光电力集团下属子公司拟转让的相关机器设备，在评估基准日2026年2月28日，该等资产账面原值50,764.29万元，减值准备17,909.69万元，账面净值48.08万元，资产评估价值为14,687.86万元，评估价值比账面价值增值14,639.78万元，增值率30450.64%。本次评估目的是为正常的交易提供价值参考，对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此根据行业惯例选择市场价值作为本次评估的价值类型。由于本次委估资产的重置成本的构成要素可以合理确定，可以采用科学的方法，合理估算各种贬值，本次评估具备采用成本法的适用条件。本次采用成本法对委估资产进行评估。 根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途移地继续使用，在现场勘察的基础上，采用重置成本法进行评估，其基本计算公式为： 评估净值＝评估原值×成新率×变现率 本报告所称设备评估原值是指在现时条件下，于评估基准日购置或取得与所评设备功能相同或相似的全新资产，并使其处于在用状态所需的社会一般公平耗费。 成新率指所评设备实际新旧程度。 （1）设备评估原值的确定 本次评估目的为资产转让，且转让后设备将移地使用，本报告所评设备评估原值为设备购置费用，即现行购置价，不包含设备的运杂费、安装调试费等。 现行购置价的确定：通过向有关生产厂家和产品经销商询价、查阅《机电产品报价查询系统》或参照同类型产品取得。对于不能直接获取市场价格信息的设备，采用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。 从属费用的确定： 运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，按设备的价值、重量、体积以及距离等的一定比率计算。若报价中已含运杂费则需进行扣除。 安装调试费根据设备安装调试复杂程度及占设备现行购价的比例参照一般惯例确定。若报价中已含安装调试费则需进行扣除。 （2）成新率的确定 本评估报告所称成新率(Z)由按年限确定的成新率(N)和专家经验判断的成新率(M)加权平均取得： Z=M×60%+N×40% A、按设备尚可使用年限确定成新率N：N=1-B/A或N=B/(B+C) 式中：A--经济寿命年限 B--已使用年限 C--尚可使用年限 B、专家经验成新率按设备役期、完整程度、结构、传动、精密度、可靠性、开工率(次)及管理状况等综合确定。 （3）变现率的确定 变现率由评估人员根据评估对象的技术迭代、市场需求、供给竞争、设备状态、处置方式及外部环境等因素估算而得。 4 、评估假设 评估报告所使用的主要资产评估假设包括： （1）基本假设 1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。 3）移地续用假设。移地续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将改变其现时的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用下去。 （2）具体假设 1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （二）定价合理性分析 为保证定价公允性，公司委托中通诚资产评估有限公司对本次交易标的价值进行了评估，出具了中通评报字〔2026〕22058评估报告，本次评估增值14,639.78万元，增值率为30450.64%，增值主要原因为账面已计提减值准备17,909.69万元，而评估价值为市场价值所致。在评估价值的基础上加上后续的拆除、改造、运输、关税等其他费用综合确定交易金额。本次交易定价符合市场公允水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、关联交易协议主要内容及履约安排 （一）合同主体 买方：CanadianSolarInc. 卖方：阿特斯阳光电力集团股份有限公司 （二）交易标的及价格 卖方同意向买方出售、转让并交付一套PERC太阳能电池制造设备产线，该等设备主要来源于卖方既有工厂的退役产线（以下简称“设备”），用于部署至买方客户的制造基地。设备的总购买价款为53,250,000美元，该价格已包含设备硬件、设备改造费用、运输、关税及税费（如有）、UL认证费用（如有）以及安装调试费用。 （三）支付方式及期限 协议采用里程碑式分期付款，具体如下：
在买方未违反协议（包括付款义务）的前提下： 卖方保证1、2号产线在生效日起9个月内交付至工厂（目标为2026年11月或12月）； 3至9号产线将根据现场条件按滚动方式交付，预计每月约一条产线；如1、2号产线在2026年12月31日之后发生交付延迟，则每延迟一个完整自然周，卖方应向买方支付500,000美元的延迟违约金，最高不超过10,000,000美元。 若中美任何政府部门对设备适用的关税、税费作出变更或新增，且导致任一方就设备进出口、购买或使用产生不少于5,000,000美元的额外成本，该等情形构成不可抗力。 交付期限以买方按时提供所需款项、信息，且工厂满足最低运行标准条件（MOSC）为前提。如交付延迟系买方原因导致，设备的风险及仓储费用由买方承担。 （五）违约责任 除协议另有明确约定外，卖方及其关联方在协议项下或与协议相关的全部累计责任金额，不得超过5,325万美元（即购买价款），但因欺诈或故意不当行为产生的责任不受该责任上限限制。此外，任何一方及其关联方均不对另一方或任何第三方因协议或相关服务协议而主张的任何间接损失或结果性损失承担责任。 交易涉及关联方向公司支付款项，CSIQ依法存续经营，双方交易能正常结算，该公司具备良好履约能力和支付能力。 六、关联交易的目的及对上市公司的影响 PERC 本次交易标的为公司闲置的 太阳能电池制造设备线，且该设备为公司通过关联方CSIQ向第三方进行转让，通过本次交易可以有效降低经营成本，盘活公司闲置退役资产。本次关联交易价格合理公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 本次出售资产事项不涉及管理层变动、人员安置等情况，交易完成后不会新增关联交易，也不会新增对公司有重大不利影响的同业竞争。 七、履行的审议程序 公司于2026年4月24日召开第二届董事会独立董事2026年第二次专门会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售部分闲置退役生产设备暨关联交易的议案》，独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。 公司于2026年4月27日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司出售部分闲置退役生产设备暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 本次交易目前不需要经过有关部门批准，尚需提交公司股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次全资子公司出售部分闲置退役生产设备暨关联交易事项尚需提交公司股东会审议。截至本核查意见出具日，上述事项已经履行了现阶段必要的审议程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司独立性产生不利影响。综上，保荐机构对公司本次全资子公司出售部分闲置退役生产设备暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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