广大特材(688186):2025年年度股东会会议材料
2026 年 5月 目录 张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会会议须知.................1 张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会会议议程.................4 张家港广大特材股份有限公司2025年年度股东会会议议案.................6 议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》................6 议案二：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》..................7 议案三：《关于公司董事2026年度薪酬的议案》......................9 议案四：《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》.............11 议案五：《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》......14 附件一：2025年度董事会工作报告................................15 附件二：《董事及高级管理人员薪酬管理办法》......................24 张家港广大特材股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《张家港广大特材股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制定张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 股东及股东代理人参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。 股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。 会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。 六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。 现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 十、本次股东会现场会议推举计票人和监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。 十一、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十五、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十六、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-016）。 张家港广大特材股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 1．现场会议时间：2026年5月12日 14点00分 2．现场会议地点：江苏省张家港市凤凰镇安庆村锦栏路公司八楼会议室 3．会议召集人：张家港广大特材股份有限公司董事会 4．主持人：董事长徐卫明先生 5．网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月12日至2026年5月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、 会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）逐项审议会议各项议案 议案一：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 议案二：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 议案三：《关于公司董事2026年度薪酬的议案》 议案四：《关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案》 议案五：《关于修订<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布现场会议结束 张家港广大特材股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一 《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代表： 基于对2025年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董事会拟制了《2025年度董事会工作报告》。详情请见议案附件一。 本报告已经2026年4月20日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予审议。 张家港广大特材股份有限公司董事会 2026年5月12日 议案二 《关于公司2025年度利润分配方案的议案》 各位股东及股东代表： 一、利润分配方案内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为205,890,393.32元。截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币563,411,455.80元。结合行业发展情况、公司发展阶段、公司实际经营情况等各方面因素综合考虑，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本。 公司本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额462,331,453.21元（不含交易费用），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例224.55%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额176,504,524.46元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例85.73%。公司以回购股份及回购股份并注销的方式实现了对投资者的权益回报。 二、是否可能触及其他风险警示情形 公司不触及其他风险警示情形，相关数据及指标如下表： 单位：元
本议案已经2026年4月20日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。《2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-013）已于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东会审议，请予审议。 张家港广大特材股份有限公司董事会 2026年5月12日 议案三 关于公司董事2025年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况及行业、地区的薪酬水平，拟定公司2026年度董事薪酬方案，具体内容如下： 一、适用对象 公司全体董事 二、本议案适用期限 董事薪酬方案自2025年年度股东会审议通过后至新的薪酬方案审议通过前有效。 三、薪酬、津贴标准 1、在公司担任除董事以外职务的非独立董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 基本薪酬：根据董事的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素确定，体现岗位价值和基本劳动报酬，基本薪酬按固定薪资逐月发放。 绩效薪酬：由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其中月度绩效薪酬与基本薪酬一同按月发放。 年度绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效考核，并在年度报告披露后支付绩效薪酬。 中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，针对高级管理团队采取股票期权、限制性股票、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励或奖励等，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行规定。 在公司任职的非独立董事，其年薪标准按照其在公司所任职务核定，不另外领取董事津贴；未在公司任职的非独立董事不从本公司领取薪酬，实行固定津贴制度； 2、独立董事津贴：12万元/年/人（税前），按月度发放。 四、其他规定 1、上述薪酬或津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬或津贴中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容： （1）代扣代缴个人所得税。 （2）各类社会保险费用、住房公积金等由个人承担的部分。 （3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 2、董事如违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为给公司造成损失，或者对相关违法违规行为负有过错的情形，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。 3、本方案未尽事宜或与国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等法律法规规定不一致的，以法律法规部门规章规范性文件及《公司章程》的规定为准； 4、根据相关法规及《公司章程》的要求，基于谨慎性原则，全体董事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司股东会审议。 张家港广大特材股份有限公司董事会 2026年5月12日 议案四 关于公司续聘2026年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。 （二）项目信息 1、项目基本信息 项目合伙人及签字注册会计师：孙敏，2003年起成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2003年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核近三年签署镇洋发展、松原安全、珀莱雅等上市公司年度审计报告。 签字注册会计师：汪忠林，2023年起成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，2024年起为本公司提供审计服务。 项目质量复核人员：顾嫣萍，2013年起成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核杭齿前进、富佳股份、甬矽电子等上市公司审计报告。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 2025年度审计费用为人民币180万元，其中年度报告审计费用150万元，内部控制审计费用30万元。公司根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况协商确定审计费用。公司董事会提请股东会授权公司管理层按市场价格洽谈确定2026年度审计报酬。 本议案已经2026年4月20日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-015）已于2026年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。 现将此议案提交股东会，请予审议。 张家港广大特材股份有限公司董事会 2026年5月12日 议案五 关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》的 议案 各位股东及股东代表： 为进一步建立健全公司的内部激励和约束机制，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司健康、稳定、可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，现修订《董事及高级管理人员薪酬管理办法》，详情见附件二。 本议案已经2026年4月20日召开的公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。 现将此议案提交股东会，请予审议。 张家港广大特材股份有限公司董事会 2026年5月12日 附件一： 张家港广大特材股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，认真履行股东会赋予的职责，规范运作，科学决策。董事会带领经营团队及全体员工，按照公司发展战略，努力推进年度重点工作计划，各项工作得到有序开展，较好地完成了各项任务，保证公司持续稳健发展。现将公司董事会2025年主要的工作情况报告如下： 一、2025年度公司经营情况 广大特材是一家在行业内处于领先地位且具备强大熔炼能力与产业链一体化能力的公司，其主要业务涵盖高端装备特钢材料以及高端装备零部件的研发、生产与销售。在报告期内，公司始终围绕既定发展战略，坚持聚焦主业、深耕细作，持续加大市场开拓力度，不断巩固和提升市场竞争力。面对复杂多变的市场环境，公司坚持稳中求进的工作总基调，主动顺应行业发展趋势，灵活优化产品结构，持续强化内部管理与成本管控，全面提升运营效率与经营质量。在全体员工的共同努力下，公司经营业绩稳步提升，各项财务指标保持稳健向好的发展态势，整体经营呈现稳中有进、进中提质的良好格局，为公司持续高质量规范发展奠定了坚实基础。2025年度公司重点经营情况如下： 1、经营业绩平稳增长，盈利能力逐步增强 2025年，公司实现营业收入490,854.98万元，较上年同期增长22.62%；主营业务毛利率17.33%，较上年同期增长0.90个百分点。报告期内，公司紧紧把握“十四五”规划收官之年的重要发展机遇，聚焦新能源产业发展趋势，持续加大市场开拓力度，稳步推进风电领域业务布局。在风电铸件、风电主轴、风电齿轮箱零部件等核心产品板块持续发力，同时依托技术优势做强做优模具钢业务，各项业务均实现较大幅度增长，市场竞争力与行业影响力稳步提升。 报告期内，公司下游行业整体需求持续向好，为业务发展提供了良好的市场环境。公司营销团队积极抢抓市场机遇，大力拓展优质客户与新增订单，各部门协同联动、全力保障产品按期交付，有效支撑了经营规模稳步提升。 面对市场形势变化，公司坚持以效益为导向，动态优化产品结构，持续推进降本增效各项举措，通过工艺改进、精益管理、供应链优化等方式有效控制成本，推动公司整体毛利率稳步提升，盈利能力持续增强。 2、募投项目产能释放，规模效应凸显 在风电机械部件领域，公司两大重点项目均取得突破性进展，以产能释放为核心驱动力，实现盈利质量与经营效益的双重提升，为公司整体营收增长筑牢根基。 齿轮箱零部件项目方面，随着产能逐步释放，机加工设备平均利用率大幅提升，加工产值持续增长，对公司营收形成有力贡献；同时，产能规模效应有效摊薄单位固定成本，项目整体实现稳定盈利。2024年度，公司对该项目产线布局、设备数量进行了部分调整，增加了设备及相关配套设施的投入，新增设备及产线构建了高速轴生产线并形成产能，提高了销轴、行星齿轮、太阳轮、内齿圈等产品的产能，2025年产能得到进一步释放，产业链一体化布局优势逐步显现。 海上风电铸件项目方面，公司一方面大力推进工艺优化升级，通过技术革新压缩生产成本，包括对海上风电铸件项目进行技术改造、产线优化和工艺降本；另一方面积极布局产品多元化，拓宽市场覆盖范围，双重举措推动产能利用率大幅提升，熔炼产线实现满负荷运转，项目顺利实现较好盈利。 3、持续开展技术与工艺创新工作，提升公司产品市场竞争能力 报告期内，公司在风电主轴、风电铸件、铸钢件等多种产品的技术创新方面取得较大突破，为公司拓展客户份额提供强有力的支撑。2025年度，公司完善1项核心技术，新增13项核心技术，主要聚焦领域为新能源风电、能源电力及核聚变领域。新产品方面，风电主轴轴承材料批量供货；海上17MW轮毂验证成功，已经批量生产；研发高性能主轴生产工艺，疲劳性能检测满足客户要求，6XB主轴、M7-E主轴已经批量应用于生产；高温合金材料Inconel625、UNS N07718实现出口；核聚变堆用铠甲钢材料批量供货；3D打印技术的应用性研究，成功生产交付多套半整铸上冠、下环叶盘铸件；大型超低碳不锈钢上冠下环铸造技术研究，成功交付多台上冠和分体式下环；攻克水电上冠下环、火电阀壳等多品类PT缺陷控制难题，工艺参数固化落地，为批量生产筑牢品质根基。 报告期内，公司重视知识产权开发与申报，公司新获得授权的发明专利 29项，实用新型专利12项，软件著作权3项。截至报告期末，公司共拥有授权专利255项，其中发明专利136项，实用新型专利119项；软件著作权6项。报告期内公司合计新增116项专利申请，其中47项发明专利，69项实用新型专利；新增申请3项软件著作权。 4、强化内控制度建设，推动管理规范化与精细化 报告期内，公司严格遵循《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管要求，紧密结合自身经营管理实际与治理架构优化需要，对公司内部监督机制进行系统性调整完善，不再设立监事会，原《公司法》赋予监事会的各项监督职权统一由董事会审计委员会行使，进一步理顺治理架构、提升监督效能。 同时，为持续强化内控体系建设、推动公司治理规范化、制度化、精细化，公司以合规运营为导向，对现有制度体系进行全面梳理与修订完善，系统制定并修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》《董事、高级管理人员离职管理制度》等25项重要规章制度，通过健全权责清晰、流程规范、监督有效的制度体系，夯实规范运作基础，提升风险防控能力，保障公司持续、稳健、高质量发展。全面落实“提质增效重回报”专项行动方案，通过采购环节集中招标、生产流程精益管理、智能化设备推广、员工技能提升等系列举措，实现原材料采购成本降低、生产效率提升、能源消耗控制，推动整体毛利率稳步修复，降本增效成效全面显现。 5、实施多期回购计划，持续强化投资者回报 2025年1月1日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司于同年6月19日，完成本次回购股份事项，实际回购18,128,037股，使用资金总额399,960,068.75元（不含交易费用等），其中800万股用途变更为注销及减少注册资本，并于2025年6月30日完成了股份注销。 2025年6月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截至2026年3月末，第二期回购已完成2,600,000股回购，占公司总股本0.9270%。本次回购旨在维护投资者利益、增强市场信心、推动公司价值合理回归，目前仍在正常实施中，公司将按规定持续披露进展。 二、董事会日常工作情况 2025年度，公司共召开了11次董事会会议，7次董事会专门委员会会议，召集召开股东会 4 次，公司全体董事依据相关法律法规及内部规章制度开展工作，勤勉尽责，认真履职。 （一）董事会会议召开情况 2025年度董事会采用通讯方式召开会议5次，现场结合通讯方式召开会议6次，具体召开情况如下： 1、2025年1月1日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十二次会议，会议一致审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 2、2025年1月20日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十三次会议，会议一致审议通过了《关于不向下修正“广大转债”转股价格的议案》。 3、2025年2月18日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十四次会议，会议一致审议通过了《关于向下修正“广大转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》《关于变更公司注册资本、增加经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。 4、2025年3月6日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十五次会议，会议一致审议通过了《关于向下修正“广大转债”转股价格的议案》。 5、2025年4月18日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十六次会议，会议一致审议通过了《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于2025年度公司及子公司向银行、租赁公司等金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》《关于公司董事2025年度薪酬的议案》《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》《关于批准报出公司2024年度财务报告的议案》《关于审议<公司2024年度社会责任报告>的议案》《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告的议案》《关于审查独立董事独立性的议案》《关于提请召开2024年度股东大会的议案》《关于公司2025年第一季度报告的议案》《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。 6、2025年4月25日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十七次会议，会议一致审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》。 7、2025年6月9日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十八次会议，会议一致审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》。 8、2025年6月17日，公司以通讯方式召开第三届董事会第十九次会议，会议一致审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。 9、2025年7月14日，公司以通讯方式召开第三届董事会第二十次会议，会议一致审议通过了《关于变更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商登记的议案》《关于提前赎回“广大转债”的议案》《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 10、2025年8月28日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十一次会议，会议一致审议通过了《关于公司2025年半年度报告全文及其摘要的议案》《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于取消监事会、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理办法>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于<关于公司2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》。 11、2025年10月23日，公司以现场结合通讯方式召开第三届董事会第二十二次会议，会议一致审议通过了《公司2025年第三季度报告》《关于向全资子公司及全资孙公司增资的议案》。 （二）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会四个专门委员会。报告期内，董事会审计委员会召开会议4次，提名委员会召开会议1次、战略与发展委员会召开会议1次、薪酬与考核委员会召开会议1次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。 （三）独立董事履职情况 公司独立董事依据《上市公司独立董事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》及《公司章程》有关规定，严格履行独立董事职责。独立董事按时参加董事会和股东会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期报告、关联交易、利润分配、续聘审计机构等重要事项，充分利用自身的专业知识，召开了独立董事专门会议并按照自己的独立判断进行审议，对议案提出了合理化建议和意见，重视保障中小投资者的合法权益，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。独立董事任职以来，勤勉尽责，亲自走访调研了公司及各子公司生产经营场所，对公司生产经营状况进行了全面细致的了解。参加现场会议时，就公司面临的经济环境、行业发展态势等方面与公司董事、监事、高管进行充分沟通，共同研究公司未来发展方向。 独立董事与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，充分履行了重大决策尽职调查等职责。 （四）董事会对股东会决议执行情况 报告期内，公司共召集召开股东会4次。公司董事会根据相关法律法规和规章制度的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议。 （五）信息披露工作情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，及时、准确、完整地履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况。报告期内，公司共披露公告127份，其中自愿性披露公告4份，未发生信息披露违法违规行为，未收到任何监管措施，信息披露质量保持高标准，持续符合上海证券交易所科创板监管要求。 (六)投资者关系管理 报告期内，公司董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理。通过投资者电话、投资者邮箱、上证e互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，对公司有全面客观的认识。 三、公司2026年工作计划 一、业务布局 聚焦新能源风电齿轮箱零部件核心业务，优化产品结构、丰富核心零部件品类，深化与下游龙头客户的战略合作。同步响应军工、核电等高端领域需求，有序扩充高温合金产线，精准对接高端装备材料市场。持续推进降本增效与内部管理优化，推动各业务板块协同发展，实现产品盈利提升与行业地位稳步进阶。 二、技术研发 以产品创新与技术突破为核心发展动力，完善研发中心平台建设，优化研发流程与组织体系，壮大专业研发团队。紧盯行业技术趋势与市场需求变化，建立高效的研发-市场联动机制，重点攻克特殊合金材料、可控核聚变材料等高性能新材料开发等核心技术。加强与下游装备制造企业技术合作，开展定制化开发，强化军工、航空航天、核电等高端领域的产业化能力，为产品规模化应用筑牢技术根基。 三、市场拓展 依托现有良好品牌口碑，巩固与西门子、中国中车、明阳智能等国内外知名企业的稳定合作关系。加强营销团队建设，提升技术服务与售后服务质量，稳步扩大市场占有率。重点拓展军工等高端领域客户资源，构建差异化竞争壁垒。通过多渠道品牌传播与全球化销售网络布局，将品牌优势转化为市场优势，打造具有国际竞争力的知名品牌。 四、人才保障 健全人力资源管理体系，通过 “外部引才 + 内部育才” 双轨模式，打造结构合理的专业人才队伍。加快引进行业经验丰富的管理人才与技术领军人才，构建高、中、初级梯队化人才结构；完善系统化培训体系，结合岗位需求与员工职业规划，通过多元培训提升员工综合素养；推行与绩效、价值挂钩的薪酬激励政策，优化薪酬制度，绑定企业与员工短中长期利益，激发员工积极性，增强企业凝聚力。 五、公司治理 伴随规模扩张持续强化内部控制体系建设，全面梳理并优化现有管理制度，构建适配发展需求与监管要求的内控体系。明确各部门、岗位的权责边界，推动全面管理与全员参与，形成权责清晰、相互制衡、运行高效的内部管控机制，提升经营管理水平与风险防范能力，保障公司稳定健康发展。 四、公司发展战略 公司持续推进工艺、技术与管理创新，坚定实施高端化发展战略，致力于成为行业领先的高端装备先进基础材料制造商和高端装备零部件提供商。当前，我国制造业正处于转型升级、高质量发展的关键阶段，新能源风电、轨道交通、高端机械装备、军工装备、航空航天、能源电力装备、海洋石化等高端产业快速发展，为先进基础材料与核心零部件带来广阔市场空间。 公司将紧抓高端装备领域材料需求升级机遇，依托现有技术积累与客户资源，通过新产品开发与工艺创新，不断推出高性能、高可靠性的基础材料产品。未来，公司将高温合金、超高强度钢、耐蚀合金、特种不锈钢等特殊合金材料作为战略重点方向，加快相关产品在高端装备领域的应用，推动高端进口材料国产化替代，并积极拓展高端装备及特种装备应用市场。同时，公司以特殊合金研发与产业化能力建设，带动整体材料技术平台升级，促进核心业务持续创新发展。 此外，公司将持续向下游产业链延伸，充分发挥全产业链与技术协同优势，增加工序深度、提升产品附加值，逐步实现从基础材料供应向核心零部件供应升级。公司将重点发展齿轮箱精密机械部件业务，加快推进可转债募投项目建设，与现有业务形成高效协同；围绕客户高端定制化需求，持续丰富“一站式”交付产品矩阵，不断增强综合竞争力与市场地位。 五、2026年董事会工作思路 2026年，董事会将继续秉持对股东负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用，履行好上市公司职责，维护广大投资者合法权益，持续健全和优化各项规章管理制度，优化公司治理结构，提升公司管理能力，建立规范的上市公司运作体系；持续创新改革，拓展新领域，加大人才引进力度，不断提升公司的核心竞争力。 张家港广大特材股份有限公司董事会 2026年5月12日 附件二： 张家港广大特材股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善张家港广大特材股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司全体董事、高级管理人员。 第三条 外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）不在公司领取报酬；独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬。 第四条 公司董事和高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定。 第五条 公司董事和高级管理人员薪酬确定遵循以下原则： （一）责、权、利相匹配及按绩取酬的原则； （二）薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）与行业市场化竞争水平相适应的原则； （四）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则，科学考评、严格兑现。 第二章 管理机构 第六条 公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会，是对公司董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。 第七条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限，由公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定。 第三章 薪酬构成与考核 第八条 独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事），独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按规定执行，除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等；外部董事不在公司领取津贴。独立董事和外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬相关的绩效考核。 第九条 内部董事、高级管理人员其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，具体依据公司相关薪酬管理规定执行。 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理，以上年度公司工资总额为基础，与公司经营业绩、个人业绩、市场发展等要素挂钩，与公司可持续发展相协调。工资总额包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴等。 基本薪酬的确定结合其教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等指标确定。 绩效薪酬根据公司绩效考核办法执行，且绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。 中长期激励系为激励董事、高级管理人员关注公司长远发展，可实施股权激励（如股票期权、限制性股票、员工持股等）或任期激励，具体方案根据国家相关法律法规及《公司章程》另行制定，并履行相应审批程序。 第十条 根据公司的发展规模、经济效益的增减情况及市场水平的变化，董事会薪酬与考核委员会可根据程序对董事和高级管理人员的薪酬标准提出相应的调整方案。董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。 第十一条 董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员进行考核时，将重点关注： （一）公司主营业务经营情况； （二）董事、高级管理人员的经营管理水平； （三）廉洁自律情况； （四）员工满意度情况。 第十二条 董事会薪酬与考核委员会在每个经营年度和考核周期结束后将考核结果和薪酬分配情况向董事会报告。 第四章 薪酬的发放与追索 第十三条 独立董事津贴按月度或季度发放。 第十四条 内部董事、高级管理人员薪酬发放方式 （一）基本薪酬按月发放。 （二）绩效薪酬由月度绩效薪酬与年度绩效薪酬构成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，其中月度绩效薪酬与基本薪酬一同按月发放。年度绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效考核，并在年度报告披露后支付绩效薪酬。 （三）长期激励按相关激励方案的规定执行。 第十五条 内部董事、高级管理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分；董事和高级管理人员应依法缴纳的个人收入所得税，由公司在发放薪酬时代扣代缴。 第十六条 薪酬止付与追索扣回。 （一）董事和高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司对董事、高级管理人员的部分绩效薪酬可实行降薪或不予发放绩效奖金： 1、严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的； 2、严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的； 3、违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的； 4、离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的。 （二）董事和高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一的，公司有权追回已发放的绩效薪酬及长期激励收益： 1、公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 2、公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章 附则 第十七条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本办法内容与法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第十八条 本管理办法由公司董事会负责解释，并由董事会薪酬与考核委员会负责监督实施。经股东会审议通过后生效，并追溯至2026年1月1日起执行。 张家港广大特材股份有限公司 二〇二六年四月 中财网
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