麦澜德(688273):南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 2026年5月 目录 2025年年度股东会会议须知..........................................................................................3 2025年年度股东会会议议程..........................................................................................5 议案一：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案.........................................7议案二：关于2025年度利润分配方案的议案.............................................................8 议案三：关于公司董事及高管2026年度薪酬方案的议案.........................................9议案四：关于修订《董事、高级管理人员薪酬考核制度》的议案.........................11附件1：2025年度董事会工作报告.............................................................................12 附件2：2025年度独立董事述职报告（袁天荣）.....................................................16附件3：2025年度独立董事述职报告（冷德嵘）.....................................................21附件4：2025年度独立董事述职报告（舒柏晛）.....................................................26附件5：公司高级管理人员2026年度薪酬方案........................................................31南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会顺利进行，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》和公司《股东会议事规则》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东会的全体人员严格遵守。 一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理人，下同）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会要求的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。为确认出席股东会的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。 三、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 五、股东会推选计票、监票人选，表决结果由计票、监票人员推选代表当场公布表决结果。 六、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。 九、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 十、股东要求在股东会上发言的，应在会议正式召开前到会议发言登记处登记。 会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。 十一、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。 十二、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在会议进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 十三、参会人员应保持会场正常秩序，会议期间请勿大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年416 月 日发布于上海证券交易所网站的《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-011）。 十五、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年5月7日 14点00分 2、现场会议地点：南京市雨花台区凤展路32号A2栋北公司会议室 3、会议召集人：南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长杨瑞嘉 5 、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统。 网络投票起止时间：自2026年5月7日 至2026年5月7日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）主持人宣读会议须知 （四）会议推举监票人与计票人 （五）审议议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，监票人、计票人统计投票表决结果 （九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣读投票表决结果和股东会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署相关会议文件 （十二）主持人宣布会议结束 议案一： 关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东赋予的董事会职责，严格执行股东会决议，持续完善公司治理，不断规范公司运营，推动公司持续健康稳定发展，维护了公司和股东的合法权益。现提交《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。 此议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件1：《南京麦澜德医疗科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月7日 议案二： 关于2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为102,629,768.87元。截至2025年12月31日，母公司可供分配利润为人民币179,142,194.06元。在充分考虑公司经营、资金需求、股东回报及未来发展等各种因素后，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润。本次利润分配的方案如下： 拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。公司总股本100,000,000股，扣减回购专用证券账户中的2,192,143股，参与分红的股份总数为97,807,857股，以此计算合计拟派发现金红利48,903,928.50元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前，以上基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 此议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-005）。现提请股东会审议。 南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月7日 议案三： 关于公司董事及高管2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司发展阶段实际情况和战略目标，并参照行业、地区的薪酬水平等因素，现确认2025年度公司董事薪酬发放情况和2026年度公司董事薪酬方案。具体内容如下：一、2025年度公司董事薪酬发放情况 经核查确认，2025年度在公司担任管理职务的董事薪酬发放合计223.73万元（税前），独立董事及外部董事领取董事津贴合计32.00万元（税前）。 二、2026年度公司董事薪酬方案 （一）薪酬方案使用对象：在公司领取薪酬的董事 （二）薪酬方案使用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 （三）薪酬标准： （1）公司独立董事及外部董事在公司领取董事固定津贴，2026年度董事津贴标准为8万元/年（含税）。 （2）在公司担任管理职务的董事按照其在公司（含子公司）所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。 （3）在公司担任管理职务的董事薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬为其在公司（含子公司）所任职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效和个人绩效相挂钩，根据周期考核结果统算兑付。 四、其他 1、公司独立董事和外部董事的津贴按月发放；在公司担任管理职务的董事基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。 2、董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 3、董事所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 请各位股东及股东代理人逐项审议以下子议案：
南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月7日 议案四： 关于修订《董事、高级管理人员薪酬考核制度》的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，为建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬考核制度》部分条款进行修订。 修订后的制度全文详见公司2026年4月16日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬考核制度》。 此议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东会审议。 南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月7日 附件1： 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年，在全体股东的大力支持下，公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，现将公司董事会2025年度的工作报告汇报如下：一、2025年度总体经营情况 2025年，公司全年实现营业总收入43,159.44万元，同比增长1.66%；归属于母公司所有者的净利润10,262.98万元，同比增长1.03%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润8,038.25万元，同比下降1.98%。截至2025年12月31日，公司总资产为162,926.65万元，同比增长5.34%，归属于上市公司股东的净资产134,515.42万元，同比增长2.51%。在宏观环境波动与行业竞争加剧的背景下，公司经营整体保持稳健态势，展现了良好的经营韧性。 二、2025年度董事会日常工作情况 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。 （一）2025年董事会召开情况 公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权。 2025年度，公司董事会共召开了5次会议，历次董事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效，审议的各项议案均获得全体董事表决通过，不存在有董事反对或弃权的情况，具体情况如下：
2025年度，董事会共提请组织召开了4次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会决议及授权，认真执行股东会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障各位股东的合法权益。具体情况如下：
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度以及公司制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。 独立董事在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东的利益，充分发挥了独立董事作用。独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，独立董事将在2025年年度股东会上述职。 四、2026年度董事会工作计划 2026年，董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和制度，持续勤勉履责，深化公司治理，完善内控制度，强化信息披露，优化投资者关系管理，并充分利用资本市场推动公司战略发展。同时，依法依规推进换届工作，确保新旧董事会平稳过渡，保障董事会决策的连续性与合规性，为公司的稳健发展提供坚实的治理基础。 南京麦澜德医疗科技股份有限公司董事会 2026年5月7日 附件2： 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（袁天荣） 本人作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现本人将2025年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 袁天荣女士，1964年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1987年至今就职于中南财经政法大学会计学院，历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师；目前兼任湖北省科技厅财务评审专家、武汉市审计学会常务理事、湖北省会计学会理事；现任武汉天源（301127）、恒立钻具（836942）独立董事。2023年9月至今任公司独立董事。 （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及相应专门委员会委员之外的任何职务，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 报告期内，我作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了相关意见，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，忠实履行了自己的职责。 （一）出席股东会情况 2025年度本人出席股东会情况如下：
2025年度本人出席董事会会议情况如下：
报告期内，本人出席股东会4次、董事会会议5次、审计委员会会议7次、薪1 2 酬与考核委员会会议 次、独立董事专门会议 次。在每次会议前，本人均对审议事项进行了认真审阅，并与公司经营管理层保持充分沟通，结合自身会计专业背景提出专业意见，独立、客观地行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。 本人认为，报告期内公司股东会、董事会、独立董事专门会议及各专门委员会的召集、召开程序均符合法律法规及公司章程的规定，重大经营事项均履行了必要的审批程序，合法有效。 对于董事会、独立董事专门会议及各专门委员会审议的各项议案，本人均表示同意，未提出保留或反对意见，不存在无法发表意见的情形，所有议案均经审议通过。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、审计关注重点等事项进行了探讨与交流。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 2025年度，本人通过现场参会、电话、微信、腾讯会议等多种方式，与公司管理层保持常态化沟通，持续关注公司经营管理、内部控制、关联交易、募集资金使用与管理等事项。同时，借助参加股东会、董事会等会议以及其他工作时间，定期赴公司开展现场办公与实地考察。本人注重加强与内部董事、高级管理人员以及内审部门、审计师的交流，深入了解公司运营与财务状况，并持续关注外部环境与市场变化对公司的影响，及时就公司发展战略与经营管理向董事会及高级管理人员提出意见和建议。 本人有足够的时间和精力有效履职。2025年度，本人在公司现场工作时间约17天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料及其他工作等。 公司管理层高度重视与独立董事的沟通，主动汇报公司经营情况，征求我们的专业意见，并积极为本人开展现场工作创造便利条件。在董事会、各专业委员会及相关会议召开前，公司均提前认真准备会议材料，保障信息传递及时有效，为本人履职提供了必要的支持与条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司的日常关联交易事项，我重点审核了关联交易价格的公允性、必要性、合理性，认为2025年度日常关联交易符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，交易事项的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，交易决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，无相关情形发生。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，无相关情形发生。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，合理保证了公司财务会计资料的真实、合法、完整；维护了投资者和公司的利益。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴” 2025 华所）为 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 我已对中兴华所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度审计工作的要求。因此，我同意此次续聘会计师事务所事项。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，无相关情形发生。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，无相关情形发生。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，无相关情形发生。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，我参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。 此外，公司报告期内不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分2025 发挥了独立董事的专业优势，为公司 年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护了公司及全体股东的合法权益。 2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股东的合法权益。 独立董事：袁天荣 2026年5月7日 附件3： 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（冷德嵘） 本人作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现本人将2025年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 冷德嵘先生，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研高级工程师。冷德嵘先生于1985年7月参加工作，曾先后任职于昆明手扶拖拉机厂、江苏周林频谱公司；1999年联合创办南京微创医疗产品有限公司；2000年5月至2015年7月历任南京微创医学科技有限公司董事、副总经理、总经理。2015年7月至今任南微医学科技股份有限公司董事、总经理；2023年10月至今任药康生物（688046）非独立董事。2020年9月至今任公司独立董事。 （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及相应专门委员会委员之外的任何职务。我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职情况 报告期内，我作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了相关意见，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。 （一）出席股东会情况 2025年度本人出席股东会情况如下：
2025年度本人出席董事会会议情况如下：
报告期内，本人出席股东会4次、董事会会议5次、审计委员会7次、独立董2 事专门会议 次。在每次会议前，本人均对审议事项进行了认真审阅，并与公司经营管理层保持充分沟通，结合自身专业背景与上市公司高管的从业经验提出专业意见，独立、客观地行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。 本人认为，报告期内公司股东会、董事会、独立董事专门会议及各专门委员会的召集、召开程序均符合法律法规及公司章程的规定，重大经营事项均履行了必要的审批程序，合法有效。 对于董事会、独立董事专门会议及各专门委员会审议的各项议案，本人均表示同意，未提出保留或反对意见，不存在无法发表意见的情形，所有议案均经审议通过。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、审计关注重点等事项进行了探讨与交流。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 2025 年度，本人通过现场参会、电话、微信、腾讯会议等多种方式，与公司管理层保持常态化沟通，持续关注公司经营管理、内部控制、关联交易、募集资金使用与管理等事项。同时，借助参加股东会、董事会等会议以及其他工作时间，定期赴公司开展现场办公与实地考察。本人注重加强与内部董事、高级管理人员以及内审部门、审计师的交流，深入了解公司运营与财务状况，并持续关注外部环境与市场变化对公司的影响，及时就公司发展战略与经营管理向董事会及高级管理人员提出意见和建议。 本人有足够的时间和精力有效履职。2025年度，本人在公司现场工作时间约15天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、出席活动及其他工作等。 公司管理层高度重视与独立董事的沟通，主动汇报公司经营情况，征求我们的专业意见，并积极为本人开展现场工作创造便利条件。在董事会、各专业委员会及相关会议召开前，公司均提前认真准备会议材料，保障信息传递及时有效，为本人履职提供了必要的支持与条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司的日常关联交易事项，我重点审核了关联交易价格的公允性、必要性、合理性，认为2025年度日常关联交易符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，交易事项的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，交易决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，无相关情形发生。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，无相关情形发生。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，合理保证了公司财务会计资料的真实、合法、完整；维护了投资者和公司的利益。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 我已对中兴华所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度审计工作的要求。因此，我同意此次续聘会计师事务所事项。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，无相关情形发生。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，无相关情形发生。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，无相关情形发生。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，我参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。 此外，公司报告期内不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2025 年度，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司2025年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护了公司及全体股东的合法权益。 2026年，本人担任公司独立董事即将届满。在任期内，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股东的合法权益。 独立董事：冷德嵘 2026年5月7日 附件4： 南京麦澜德医疗科技股份有限公司 2025年度独立董事述职报告（舒柏晛） 本人作为南京麦澜德医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《南京麦澜德医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的规定和要求，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现本人将2025年度的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 舒柏晛先生，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，保荐代表人。2007年7月至2014年9月先后就职于华泰证券股份有限公司、中航证券有限公司；2014年9月至2023年3月任国金证券股份有限公司职员、国金证券上海承销保荐分公司执行总经理；2020年9月至今任公司独立董事。 （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事及相应专门委员会委员之外的任何职务。我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其控制的附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的任职资格和独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职情况 报告期内，我作为独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了相关意见，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。 （一）出席股东会情况 2025年度本人出席股东会情况如下：
2025年度本人出席董事会会议情况如下：
报告期内，本人出席股东会4次、董事会会议5次、薪酬与考核委员会1次、审计委员会7次、独立董事专门会议2次。在每次会议前，本人均对审议事项进行了认真审阅，并与公司经营管理层保持充分沟通，结合自身专业背景与券商行业的从业经验提出专业意见，独立、客观地行使表决权，切实维护公司及全体股东的合法权益。 本人认为，报告期内公司股东会、董事会、独立董事专门会议及各专门委员会的召集、召开程序均符合法律法规及公司章程的规定，重大经营事项均履行了必要的审批程序，合法有效。 对于董事会、独立董事专门会议及各专门委员会审议的各项议案，本人均表示同意，未提出保留或反对意见，不存在无法发表意见的情形，所有议案均经审议通过。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、审计关注重点等事项进行了探讨与交流。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于董事会审议的议案，认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。本人通过参加股东会等方式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议 （六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 2025年度，本人通过现场参会、电话、微信、腾讯会议等多种方式，与公司管理层保持常态化沟通，持续关注公司经营管理、内部控制、关联交易、募集资金使用与管理等事项。同时，借助参加股东会、董事会等会议以及其他工作时间，定期赴公司开展现场办公与实地考察。本人注重加强与内部董事、高级管理人员以及内审部门、审计师的交流，深入了解公司运营与财务状况，并持续关注外部环境与市场变化对公司的影响，及时就公司发展战略与经营管理向董事会及高级管理人员提出意见和建议。 本人有足够的时间和精力有效履职。2025年度，本人在公司现场工作时间约17天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、出席活动及其他工作等。 公司管理层高度重视与独立董事的沟通，主动汇报公司经营情况，征求我们的专业意见，并积极为本人开展现场工作创造便利条件。在董事会、各专业委员会及相关会议召开前，公司均提前认真准备会议材料，保障信息传递及时有效，为本人履职提供了必要的支持与条件。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司的日常关联交易事项，我重点审核了关联交易价格的公允性、必要性、合理性，认为2025年度日常关联交易符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，交易事项的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，交易决策程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京麦澜德医疗科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，无相关情形发生。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，无相关情形发生。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，合理保证了公司财务会计资料的真实、合法、完整；维护了投资者和公司的利益。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 “ 报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴华所”）为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。 我已对中兴华所提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映被审计单位财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，能够满足公司2025年度审计工作的要求。因此，我同意此次续聘会计师事务所事项。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，无相关情形发生。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，无相关情形发生。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，无相关情形发生。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，我参与审议了公司董事、高级管理人员薪酬事项，认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。 此外，公司报告期内不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司的独立董事，严格按照相关法律法规以及公司制度的相关规定，始终保持独立董事的独立性，认真履职，忠于职守，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的专业优势，为公司2025年度的各项科学决策提供了专业支持和独立判断，确保了公司的规范运作和健康发展，切实有效地维护了公司及全体股东的合法权益。 2026年，本人担任公司独立董事即将届满。在任期内，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，充分运用专业知识和经验，结合公司实际，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策继续发挥作用，全力维护公司及各股东的合法权益。 独立董事：舒柏晛 2026年5月7日 附件5： 公司高级管理人员2026年度薪酬方案 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司发展阶段实际情况和战略目标，并参照行业、地区的薪酬水平等因素，现确认2025年度公司高级管理人员薪酬发放情况和2026年度公司高级管理人员薪酬方案。具体内容如下： 一、2025年度公司高级管理人员薪酬发放情况 经核查确认，2025年度高级管理人员薪酬发放合计398.17万元（税前）。 二、2026年度公司高级管理人员薪酬方案 （一）薪酬方案使用对象：公司高级管理人员 （二）薪酬方案使用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 （三）薪酬标准： 公司高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬为其在公司（含子公司）所任职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效和个人绩效相挂钩，根据周期考核结果统算兑付。 四、其他 1、公司高级管理人员薪酬的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。 2、公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 3、公司高级管理人员所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。 此方案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。 中财网
 |