特变电工(600089):特变电工股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 新疆·昌吉 2026年5月7日 目 录 . 1、公司2025年年度股东会会议议程...................................12、.公司2025年度董事会工作报告.....................................2. 3、公司2025年度利润分配方案......................................11. 4、公司2025年年度报告及年度报告摘要..............................12. 5、特变电工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度.............13. 6、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案........................167、.公司2026年度续聘会计师事务所的议案............................18. 8、公司开展应收账款资产证券化的议案...............................21. 9、公司独立董事2025年度述职报告..................................25特变电工股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、现场会议召开时间：2026年5月7日（星期四）13:00 二、现场会议地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号公司国际会议中心 三、会议议程： （一）介绍来宾及股东到会情况； （二）审议议案： 1、公司2025年度董事会工作报告； 2、公司2025年度利润分配方案； 3、公司2025年年度报告及年度报告摘要； 4、《特变电工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》； 5、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案； 6、公司2026年度续聘会计师事务所的议案； 7、公司开展应收账款资产证券化的议案。 （三）听取公司独立董事2025年度述职报告； （四）股东发言； （五）现场投票表决； （六）选举计票人与监票人并进行现场计票； （七）监票人宣布现场计票结果； （八）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议； （九）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果； （十）新疆天阳律师事务所律师见证。 特变电工股份有限公司 2026年5月7日 议案一 公司2025年度董事会工作报告 2025年，中国经济在顶压前行中展现出“向新向优”的强劲韧性和活力，但产业结构深度调整、内外需求结构性失衡带来的压力依然突出。同时世界地缘政治冲突与贸易摩擦加剧，外部环境的复杂性、严峻性显著上升。面对复杂严峻的形势，公司董事会保持战略定力，聚焦创新驱动，深化精益管理，优化组织效能，强化风险防控与体系保障能力，实现稳健发展。 一、公司2025年度经营情况 （一）经营指标情况 根据董事会制定的经营计划，2025年公司计划实现营业收入1,050亿元，营业成本控制在840亿元以内。2025年度，在可再生能源长期发展向好的趋势下，多晶硅产业高库存与弱需求价格承压；煤炭产能过剩，销售均价同比下降，对公司经营业绩形成一定压力。面对复杂外部环境，公司围绕国家战略，统筹国内、国际两个市场，大力推动精益生产降本增效，多晶硅业务大幅减亏、输变电产业、黄金业务保持稳步增长，展现出了多产业协同发展的经营韧性。 2025年度，公司实现营业收入972.27亿元，营业成本789.46亿元，较2024年度略有下降；公司实现利润总额80.52亿元、净利润60.01亿元、归属于上市公司股东净利润59.54亿元，较2024年度分别增长60.13%、66.56%、43.69%，实现了稳健发展。 （二）国内、国际市场订单持续增长 1、国内市场 输变电产业方面，公司紧扣“双碳”战略目标，聚焦能源主赛道，持续深化全产业链协同销售体系。加速拓展“数据中心”等新兴增量领域，积极布局套管、GIS、电容电抗等细分市场领域，逐步构建多元支撑、结构优化的业务新格局，实现存量市场持续领先、增量市场高速增长的良好态势。2025年度，公司输变电产业国内市场实现签约562亿元，较上年增长14.47%。 新能源产业：公司根据多晶硅市场供需动态、生产线经济性测算和检修、技改计划，进行高纯多晶硅自律控产。积极参与沙戈荒大型风电、光伏基地建设，调优新能源电站项目布局，推进新能源与储能融合发展，开展综合能源服务；主动适应电力市场规则，应用大数据、物联网等技术提高电力交易水平，2025年度，完成并确认收入的风能及光伏电站建设项目装机约2.74GW；截至2025年12月末，自主运营电站累计装机达4.04GW，报告期内发电量88.04亿千瓦时，运营效益稳步提升。2025年，公司国内市场实现逆变器和储能产品多个标段入围和中标，柔性直流换流阀实现国家电网、南方电网2个藏粤直流工程中标，行业影响力持续增强。 能源产业：在新疆煤炭产能大幅增长、竞争加剧、煤炭价格持续下跌的大背景下，公司紧密跟踪煤炭市场价格波动与供需格局变化优化市场布局，持续巩固市场份额。 为给新能源电力让路，火电机组发电小时大幅下降；公司确保机组安全稳定运行，灵活参与深度调峰等辅助服务收益，提升发电综合效益；深化对电力市场改革趋势的理解与把握，提升市场化交易能力与收益，2025年火电发电量（不含自备电厂）155.37亿千瓦时，运营火电机组平均发电利用小时3,845.73h。 新材料产业：公司紧密贴合客户需求，及时调整营销策略，持续深耕存量市场，实施差异化和量价结合的销售策略，以优质优价优量巩固核心客户。 2025年实现高纯铝产品销量5.53万吨，电子铝箔产品销量2.26万吨，化成箔产品销量1,910.56万平方米，合金产品销量15.34万吨，铝制品产品销量3.89万吨。 2、国际市场 公司全面统筹布局重点国别市场，系统推进市场准入、国际资质认证和全产业链集成营销，国际市场品牌影响力持续提升。2025年，公司国际市场产品实现签约20亿美元（不含沙特框架协议），较上年同期增长约68%。国际成套业务方面，提升项目全周期运作与风险管控能力，强化重点项目履约管理，截至2025年12月31日，公司国际成套项目正在执行未确认收入及待履行合同金额超50亿美元。 （三）科技创新取得突破 公司始终将科技创新作为产业提质升级的核心引擎，根据市场需求进行研发，把可持续理念深度融入产品创新与技术研发，聚焦关键核心技术，持续加大研发投入，成功研制特高压低噪声电抗器、高效节能变压器、环保绝缘电缆、低碳逆变设备等系列产品，同步突破智能控制、构网型装备、防腐导线等关键技术攻关，全面提升能效、降低损耗与碳排放，赋能新能源规模化开发与绿色低碳制造，构建全链条可持续解决方案。深化与重点高校产教融合，围绕基于M3C变频器、智能电弧故障分断器等关键技术领域开展协同攻关，加速前沿技术储备与成果转化。2025年，公司研发投入合计47.85亿元，约占营业收入的4.92%，研发投入较上年同期增长3.67%。 2025年公司新增授权专利534项，其中发明专利155项。截至2025年12月31日，公司共有有效授权专利3,322项，其中发明专利1,021项（含公司并购企业）。公司积极参加国家及行业标准制定、修订，公司参与制定、修订的16项国家标准于2025年正式实施。 2025年，公司荣获中国机械工业科技进步奖一等奖1项，二等奖1项，三等奖2项，中国电力企业联合会电力创新奖特等奖1项、一等奖3项，中国电工技术学会科技进步奖一等奖1项，二等奖1项，中国有色金属工业科技进步奖二等奖1项，中国煤炭工业科技进步奖三等奖1项。 （四）数智赋能持续推进 公司深入推进数字化赋能，在先进制造领域融合人工智能、物联网、大数据等技术，加速传统制造向智能制造转型，推动iIPD研发、SCM供应链、MES制造、QMS质量控制、iCRM营销、WMS/TMS仓储物流等核心数字化平台应用，实现产品质量精准管控与全过程追溯；持续优化智能制造产能布局，生产效率大幅提升。持续深入推进智慧矿山、智慧电厂等建设，无人矿卡使用率超60%；实现系列智能技防、安防系统投入运用，成功消除重大危险源，提升安全作业与运营效率。通过数智赋能重塑公司高质量发展核心竞争力。 （五）加速培育发展动能 公司以延链补链强链为抓手，系统推进产业升级与输变电产业的综合竞争力提升。报告期内，公司顺利完成赛杰爱迪（江苏）高压电气有限公司、扬州曙光电缆股份有限公司并购，补全GIL、核电、轨道交通用等高端电缆等产品链，充分发挥协同效应，全面提升公司在输变电领域的系统集成能力和技术服务能力，进一步增强公司市场竞争力。2025年，鲁缆公司、德缆公司、衡变公司、沈变公司、新变厂、新疆新能源公司等数字化车间技改项目完工投产扩容升级，推动智能制造能力迈上新台阶。持续推动氧化铝、煤制气项目建设，积极开辟发展新领域、新赛道，不断塑造发展新动能、新优势。 （六）不断完善质量管理体系 公司坚定不移的践行“以质量求生存，以质量拓市场，以质量铸品牌”理念。持续建强产品质量管控体系，2025年质量管理平台上线应用，通过提升质量在考评体系中的比重等举措，促进产品质量持续改进，输变电产品整体一致性达优率同比提升；沙特柔直、大同-天津南等重点项目特高压产品一次试验合格，青藏直流二期扩建、宁夏—湖南等项目特高压产品一次投运成功。多晶硅电子二级及以上产品占比较2024年末大幅提升。合金产品、高纯铝产品、电子铝箔产品一次综合成品率进一步提升。 工程质量方面，公司建立健全覆盖设计、采购、制造、施工、监理、验收全过程的质量监督机制。精抓前期策划，强化设计源头管控，严格落实图纸会审、设计交底等关键环节管理；严把材料进场质量关口，强化设备加工制造质量管控，实施工程质量全过程、全环节、全覆盖监督管控，动态评价监理人员履职能力。 （七）持续夯实安全体系 公司深入推动分业态、分行业HSSE管理体系建设，通过“分级分类+精准覆盖”模式，进一步完善大安全管理体系；持续调优补强安健环团队，注册安全工程师等专业资质人员比重持续提升；实施各类专项整治活动，提升了生产安全事故预防预控能力；大力推动安全信息化、数字化、智能化转型，实施智慧安全平台建设，全面提升安全监管效能与风险预警能力。通过系列举措，公司2025年整体安全生产形势保持平稳有序，本质安全水平持续提升。 （八）全面加强风控合规 公司持续健全三道防线机制，系统构建合规管理、“三重一大”决策、客商信用及合同评审等专业化管控体系，廉洁合规管控有效运行。依托外部律师专业资源，深度参与项目评审、尽职调查、合同范本库建设及知识产权法律保护体系完善，有效提升了公司整体风险抵御能力和可持续发展韧性。报告期内，公司未发生重大业务风险，风控合规体系持续健全，合规经营根基进一步夯实。 （九）持续强化人才保障 公司聚焦能源转型、“双碳”目标、延链补链强链新业务、国际市场、科技研发等战略发展需求与核心能力短板，全面构建支撑高质量发展的战略人才集群。持续优化人才队伍结构，为核心业务发展注入高端智力资源；持续推动干部轮动与多岗位历练，拓宽干部视野与复合能力；持续加大培训投入赋能，推动人才培养与业务实战深度融合，充分激发组织和人才的内生动力与创造活力；建立分行业、分产品线的薪酬机制，持续将激励资源向科技研发、海内外市场前沿等重点领域倾斜，为公司产业升级与国际化拓展提供坚实人才保障。 二、2025年公司董事会运作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司累计召开17次董事会会议，董事会对2024年年度报告、2024年度利润分配预案、股东未来分红回报规划（2025年-2027年）、关联交易、套期保值及远期外汇业务、应收账款资产证券化、投资建设年产240万吨3 氧化铝项目并提供融资担保、投资建设准东20亿Nm/年煤制天然气项目、公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案、参与竞买探矿权，计提专项资产减值准备、担保等事项进行了审议。2025年度董事会共计审议议案111项，全体董事均亲自出席了董事会所有会议，未出现反对或弃权的情况，董事会审议的各项议案均得到较好的执行。 （二）股东大会召开情况 2025年度，公司董事会累计召集股东大会7次，股东大会对公司2024年年度报告、2024年度利润分配方案、股东未来分红回报规划（2025年-2027年）、关联交易、担保、套期保值及远期外汇业务、应收账款资产证券化、投资建设准东20亿Nm3/年煤制天然气项目、公司向不特定对象发行可转换公司债券预案等议案进行了审议。2025年度股东大会共计审议议案53项，所有议案均获得了通过，公司董事会根据法律法规及相关要求，全面执行股东大会决议，认真落实股东大会授权，各项议案均得到较好的执行。 2025年，公司在上交所沪市上市公司2024-2025年度信息披露工作中的评价结果为A级（优秀），公司董事会荣获中国上市公司协会“最佳实践案例”。 （三）董事会履职保障情况 公司持续保障董事高效行权履职。系统组织董事参加上海证券交易所、证监局、上市公司协会举办的专题培训，持续提升董事合规意识与专业决策能力。 继续购买董监高责任险，有效防范董事履职风险，激发董事履职的积极性和主动性。通过常态化培训交流与专业化履职保障体系建设，董事会科学决策水平不断提升，为公司战略落地与规范治理提供坚实支撑。 三、公司2026年度经营计划 （一）宏观经济形势分析及行业分析 2026年是“十五五”开局之年，地缘政治冲突持续，全球经济仍处于多重挑战叠加的关键时期，外部环境的复杂性、严峻性依然突出。在此背景下，我国经济展现出显著韧性，随着新质生产力加速形成，为公司高质量发展提供了广阔空间。然而，行业供需失衡、外需边际放缓、消费复苏基础不牢等问题相互交织，经济运行呈现“进中承压”的复杂态势。 输变电产业：根据国家电网规划，“十五五”期间固定资产投资预计达4万亿元，较“十四五”投资增长40%。加快特高压直流外送通道建设，推动跨区跨省输电能力较“十四五”末提升超过30%。新建改造110千伏及以下线路长度较“十四五”增长40%左右，城市、农村、边远地区配电网“毛细血管”将全面补强。南方电网2026年计划固定资产投资1,800亿元，连续五年创新高，年均增速达9.5%，重点投向新型电力系统建设、战略性新兴产业发展、优质供电服务提升等领域。 国际能源署（IEA）发布《2026年电力报告》指出，人工智能（AI）、数据中心以及不断涌现的技术创新等全球经济最具活力的领域，正推动着电力消费的进一步增长。到2030年底的这五年，全球电力需求年均增速将超过3.5%。欧美老旧电网改造、新兴市场新能源送出工程需求旺盛，全球电网投资规模仍在扩大。 新能源产业：2026年全国能源工作会议、《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》《关于促进绿证市场高质量发展的意见》提出，2026年新增风电、太阳能发电装机2亿千瓦以上，持续深化全国统一电力市场建设，健全适配新型能源体系的市场机制。到2030年基本建立协同高效的多层次新能源消纳调控体系，新增用电量需求主要由新增新能源发电满足，系统调节能力大幅提升，满足全国每年新增2亿千瓦以上新能源合理消纳需求；到2035年基本建成适配高比例新能源的新型电力系统。2027年绿证市场交易制度基本完善，到2030年制度体系进一步健全。国际能源署（IEA）《2026年电力报告》指出，2030年可再生能源与核电合计将占据全球50%的电力供应，较目前42%显著提升。 光伏行业处于深度调整期，多晶硅环节整体仍面临高库存与需求疲软的双重压力。中央经济工作会、全国发展和改革工作会议提出，要综合整治“内卷式”竞争，维护公平竞争环境，培育发展新动能。 能源产业：《“十五五”规划》、2026年全国能源工作会议、《关于推进煤炭与新能源融合发展的指导意见》提出，加强化石能源清洁高效利用，推进煤电改造升级和散煤替代，全面提升电力系统互补互济和安全韧性水平。夯实煤炭供应保障基础，提升电力保供水平，增强油气生产供应能力，优化能源骨干通道布局，提升能源基础设施本质安全水平。建立完善煤炭与新能源融合发展机制，促进煤炭行业绿色转型和可持续发展。 《新一代煤电升级专项行动实施方案（2025—2027年）》提出，夯实煤电兜底保障作用，积极推进煤电转型升级，助力构建新型电力系统。在实施“三改联动”基础上，推动煤电在新型电力系统中更好发挥兜底保障和支撑调节作用，以新一代煤电发展促进传统产业转型升级。 新材料产业：《铝产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》提出，推动铝加工产业集聚化发展，支持聚焦铝精深加工产业加快培育一批有竞争力的先进制造业集群；围绕新能源汽车、电子信息等高端制造业需求，开展高强、高韧、耐腐蚀等铝合金材料制备技术研发及产业化应用，提升产品高端化供给水平。 汽车轻量化正成为铝合金应用的核心赛道，预计到2030年全球新能源汽车用铝市场规模将突破2,000亿元。电动汽车的快速发展，也推动了铝制电池箔和电池壳的需求增长。轨道交通方面，铝型材也可使高铁车体重量减轻40%，时速350公里的高铁，每减重1吨就可降低能耗约8%。电力领域作为仅次于交通领域的第二大增长板块，铝需求约占总量16%。 国际能源署预测，到2030年，中国输配电网总长度将达2021年水平的1.5倍。据“气候转型亚洲”智库估计，伴随新能源快速发展，中国的电力行业铝需求预计在2035年前增长5倍。 （二）公司2026年经营计划 2026年是“十五五”开局之年，也是公司深化战略转型、加速高质量发展的关键之年。2026年公司将以创新驱动为核心抓手，以数智化转型为主线，持续优化资源配置，强化内部协同联动，凝聚高质量发展合力，全力保障2026年重点工作目标实现。2026年公司计划实现营业收入1,100亿元，营业成本控制在880亿元以内。 1、坚持产业协同，加快四大产业合力发展 公司将继续坚持输变电高端装备制造、新能源、新材料和能源四大产业协同发展战略定力，推动四大产业相互支撑、有机互补。公司将建立健全内部协同发展机制，在合规前提下推进资源共享、平台共建、市场共创、人才共享，通过资源集约化、市场共享化提升整体竞争力。 随着国家及相关行业“十五五”规划纲要出台，公司将持续更新完善各产业规划，聚焦科技创新、市场开发、战略投资等重点领域，完善牵引和协同保障机制，实现协同共创、均衡发展。 2、坚持科技引领，打造高质量发展新引擎 公司将深化三级研发体系创新机制，持续加强创新人才团队建设，构建有竞争力的研发组织；优化研发绩效评价与激励机制，激发研发人员创新活力，通过科技创新提升公司新质生产力；持续加大研发投入，集中力量突破核心技术瓶颈，推进研发创新成果落地与规模化应用，构建新领域、新赛道、新增长曲线。 3、坚持抢抓市场，持续巩固市场领先地位 公司将深化产业、科技与组织协同，凝聚市场开拓合力，与核心客户“共链、共研、共成长”深度合作；围绕销售全生命周期管理，推进端到端精细化闭环管控，确保合同高质量交付与资金安全，持续提升市场管理与综合服务能力；深入践行“以客户为中心”的文化建设，巩固传统市场的领先优势，加快战略性新兴市场的开拓布局，推动服务领域实现创新突破。在国际市场方面，积极把握全球能源革命机遇，加快推进全系列产品认证及全产业链资质准入，全面提升产品集成营销能力与综合服务水平。 4、坚持数智赋能，驱动四大产业转型升级 公司将全面推进智能化、绿色化、融合化、集成化、平台化转型，坚持OT为先，精益为本战略，持续改善打造行业领先的运营技术体系；全面构建全域数据治理体系，打通研、产、供、销、服核心业务域的数据壁垒，实现数据资产的真实、准确、安全可控；持续深化数字化平台赋能，支撑公司各业务高效协同运转，企业资源的优化配置。以智能化、平台化赋能高质量发展。 5、坚持人才保障，加快培育战略人才集群 公司将分层级建立学科带头人、技术骨干、基层以及硕博人才梯队，围绕产业链延伸、海外布局及国际市场、研发创新、绿色低碳及各产业短板加速人才引进，为人才搭建事业发展平台，以人才结构升级驱动组织效能提升。围绕企业战略与核心业务，分层分类、体系化开展人才培养与能力提升培训，着力锻造一批复合型领军人才。根据公司战略、发展要求进行组织变革，优化公司治理，提升公司管理效能。 6、坚持安全合规，筑牢高质量发展根基 公司将持续分业态制定安全管理体系标准，建强专业化团队，落实人岗匹配矩阵化管理。强抓重大风险源、高危行业、特种设备管理，通过“安全积分+”管理办法实施正向激励。针对重大危险源实施高危作业替代、智能预警、联锁保护等智能化手段，推动安全管理与生产工艺流程数字化深度融合，实现“技防智防”本质安全，让安全成为高质量发展的“奠基者”。 公司将构建法治、合规、内控一体化制度体系，针对高风险与新业态，严格执行风险评估前置机制，规范“三重一大”决策程序；有效平衡风险管控与业务效率，保障业务合法合规高质量发展，让合规成为高质量发展的“护航者”。 7、坚持弘扬和践行企业文化，激发全员创新求变的内生动力 公司将进一步丰富“四特”精神内涵，开展企业文化创新工程，打造创新型、赋能型、引领型先进文化。聚焦战略承接和“急难险重新”任务，上下同欲、力出一孔。激励干部员工在推动变革中强本领、担重任、善作为，在创新求变中推动企业发展，实现人企共赢。 面对充满机遇和挑战的2026年，公司将坚持战略定位、锚定发展方向、持续深化组织变革、筑牢人才保障、强化基层赋能，夯实发展根基、精准对接市场与客户需求，激发万马奔腾的活力，保持马不停蹄的干劲，全力推动公司高质量发展。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年5月7日 议案二 公司2025年度利润分配方案 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度本公司（母公司）实现净利润2,531,948,523.36元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金253,194,852.34元，加以前年度未分配利润，截至2025年12月31日，公司母公司报表中未分配利润为9,856,940,543.16元。 公司2025年度利润分配方案为：以实施权益分派的股权登记日公司总股本扣除公司已回购股份后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。2025年度公司不分配股票股利，也不进行资本公积金转增股本。 截至2025年12月31日，公司总股本5,052,792,571股，扣减公司已回购股份32,543,837股后总股本为5,020,248,734股，以此为基数测算，2025年度拟派发现金红利1,807,289,544.24元，占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.35%。 实施权益分派股权登记日，公司已回购股份不参与本次利润分配。如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年5月7日 议案三 公司2025年年度报告及年度报告摘要 公司十一届五次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2025年年度报告及年度报告摘要》；《特变电工股份有限公司2025年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《特变电工股份有限公司2025年年度报告摘要》详见2026年4月16日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年5月7日 议案四 特变电工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为规范特变电工股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《特变电工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于以下人员： （一）公司董事：包括公司内部董事（在公司担任管理职务的董事）和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的董事）； （二）公司高级管理人员：包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员。 第三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）薪酬水平与公司业绩水平、经营规模、行业特点相结合的原则；（二）责、权、利统一原则，薪酬与岗位价值、履职责任、个人绩效相匹配； （三）与公司长远发展相结合的原则，薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励与约束并重原则，总体薪酬水平与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章管理机构 第四条公司董事会薪酬与考核委员会开展如下工作： （一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）对薪酬与绩效考核的执行情况进行监督。 第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并予以披露。 第六条公司人力资源部、财经管理部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的制订实施及评价等工作。 第三章薪酬的构成 第七条公司外部董事实施固定津贴制，具体标准由董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事会、股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。外部董事领取的董事津贴不参与公司薪酬绩效考核。 第八条在公司内部任职的董事、高级管理人员除津贴外的薪酬由基本薪酬、绩效薪资等组成。 （一）基本薪酬：以岗位价值、履职责任及风险、履职能力、行业薪酬水平等确定。 （二）绩效薪资：绩效薪酬以公司年度经营目标考核指标、个人目标责任书为考核依据，结合公司经营目标完成情况及个人目标责任书完成情况核定发放。绩效薪资占比原则上不低于总薪资的50%。 第九条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，相关绩效评价依据经审计的财务数据开展。 第四章薪酬发放和止付追索 第十条董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将按照国家和公司有关规定扣除下列项目后发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容： （一）个人所得税； （二）按规定需由个人承担的社会保险费和住房公积金； （三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 第十一条董事津贴按月发放。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司经营目标完成情况及个人目标责任书完成情况，根据绩效考核结果，按季度及年度进行发放。 第十二条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十三条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。 第五章其他激励事项 第十四条公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。 第十五条董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划及相应的绩效考核草案并提交董事会审议，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。 第十六条董事会薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励公司高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制订相应的考核办法。 第六章薪酬调整 第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。 第十八条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为： （一）公司的发展战略和经营环境变化。 （二）公司经营业绩状况。 （三）市场薪酬水平变动情况。 （四）组织结构调整或岗位发生变动。 （五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。 第七章附则 第十九条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。 第二十条本制度由董事会负责制定、修改和解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年5月7日 议案五 公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案 根据《上市公司治理准则》及《特变电工股份有限公司章程》《特变电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关制度，结合公司的实际经营情况，参考所处行业薪酬水平，拟订本方案。 一、适用对象 公司2026年度任期内的内部董事（在公司担任管理职务的董事）、外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的董事）、高级管理人员。 二、薪酬期间 2026年1月1日至2026年12月31日。 三、薪酬方案 1、内部董事（含职工董事）及高级管理人员薪酬方案 根据公司相关薪酬管理制度规定：公司内部董事、高级管理人员年度薪酬由基本薪资、绩效薪资、董事津贴构成。薪酬总额=基本薪资+绩效薪资+董事津贴。 基本薪资以岗位价值、履职责任及风险、履职能力、行业薪酬水平等确定，按月发放。 绩效薪资以公司年度经营目标考核指标、个人目标责任书为考核依据，绩效薪资占比原则上不低于总薪资的50%。绩效薪酬按照公司经营目标完成情况及个人目标责任书完成情况，根据绩效考核结果，按季度及年度进行发放。 内部董事津贴为人民币16万元/人/年（税前），按月发放，不进行考核。 通过对标同行业及市场同规模企业薪酬水平，根据公司2026年的经营计划、董事及高级管理人员的具体工作，确定公司内部董事、高级管理人员2026年度薪酬。 2、外部董事津贴 外部董事实行固定津贴制度，其中独立董事津贴标准为人民币20万元/人/年（税前），其他外部董事津贴标准为人民币16万元/人/年（税前）。外部董事除津贴外均不在公司领取其他薪酬。 外部董事津贴按月发放，不进行考核。 四、其他规定 1、上述薪酬与津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。 2、公司董事、高级管理人员若因改选、任期内辞职、解聘等原因离任或因换届新任的，薪酬与津贴按其实际任期及业绩情况计算发放。 3、上述薪酬与津贴的发放按照公司的相关制度执行。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年5月7日 议案六 公司2026年度续聘会计师事务所的议案 公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2026年度财务报告及内部控制的审计机构。具体情况如下：一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年3月2日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 首席合伙人：谭小青 截至2025年12月31日，信永中和合伙人（股东）257人，注册会计师 1,799人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。 信永中和2024年度经审计的收入总额为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，水利、环境和公共设施管理业等。电气机械和器材制造业上市公司审计客户家数为27家。 2、投资者保护能力 信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。信永中和近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：（1）乐视网信息技术（北京）股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，北京金融法院作出一审判决（（2021）京74民初111号），判决信永中和就相应日期之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，承担0.5%的连带赔偿责任，金额为500余万元。信永中和已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 （2）苏州扬子江新型材料股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，苏州市中级人民法院作出一审判决（(2023)苏05民初1736号），判决信永中和承担5%的连带赔偿责任，金额为0.07余万元。截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。 （3）恒信玺利实业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案，拉萨市中级人民法院作出一审判决（（2025）藏01民初11、12号），判决信永中和承担20%的连带赔偿责任，金额为0.15余万元。本案已结案。 除上述三项外，信永中和近三年无其他因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施21次、自律监管措施8次和纪律处分1次。76名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚8次、监督管理措施21次、自律监管措施11次和纪律处分2次，近三年无人受到刑事处罚。 （二）项目信息 1、基本信息 拟签字项目合伙人（签字注册会计师）：崔艳秋女士，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。 拟签字注册会计师：霍志洲先生，2024年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2026年开始为本公司提供审计服务。 拟担任项目质量控制复核人：李耀忠先生，1996年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。 2、诚信记录 签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。 3、独立性 信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 审计收费定价系根据公司的业务规模等多方面因素，按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天数和每个人日收费标准协商确定。 公司2025年度财务报告和内部控制审计费用为500万元（含税，不含下属上市子公司审计费用）。2026年度，随着公司境内外业务经营规模持续扩大，审计范围及复杂性相应提升，审计机构现场工作量及人员、工时相应增加，公司拟支付信永中和年度财务报告审计费用430万元（含税），内部控制审计费用170万元（含税），合计人民币600万元（含税，不含下属上市子公司审计费用），较上年度审计收费同比增长20%。审计期间相关工作人员的差旅费用由公司承担。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年5月7日 议案七 公司开展应收账款资产证券化的议案 为盘活存量资产、拓宽融资渠道及优化财务结构，公司全资子公司天津三阳丝路商业保理有限公司（以下简称“保理公司”、“原始权益人”或“原始权益人之代理人”）拟注册新一期应收账款资产证券化业务。具体如下：一、保理公司基本情况 公司名称：天津三阳丝路商业保理有限公司 统一社会信用代码：91120118MA7FDXUJ02 成立时间：2022年1月26日 注册地址及主要办公地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-2321 法定代表人：黄汉杰 注册资本：40,000万元（公司持有其100%股权） 主营业务：商业保理业务。 信用等级状况：根据中国人民银行出具的企业信用报告，保理公司无逾期担保，信用情况正常，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。保理公司近两年主要财务数据： 单位：万元
二、保理公司应收账款资产证券化业务基本情况 （一）基础资产 本次专项计划基础资产为公司及/或公司分、子公司合法所有的应收账款债权及附属担保权益；或供应商作为债权人合法所有的对公司及/或公司分、子公司（作为债务人）应收的供应链应收账款债权及其附属担保权益。基础资产包括初始基础资产和新增基础资产（如涉及循环购买），基础资产权属清晰，债权明确，能够产生可预测的现金流。 （二）交易结构 计划管理人通过向合格投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，保理公司作为原始权益人（适用于保理模式）或原始权益人之代理人（适用于代理模式）向专项计划转让基础资产；计划管理人将以基础资产所产生的现金流回款为主要资金来源，向资产支持证券持有人兑付本金和预期收益。 保理公司作为资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务，包括但不限于基础资产筛选、文件保管、向债务人履行债权转让通知义务、基础资产池监控、基础资产债权清收、基础资产回收资金归集等后续管理工作。 专项计划如安排循环购买基础资产，存续期间专项计划回收款支付完当期应付税费及资产支持证券预期收益后的剩余部分，可循环购买新增基础资产。 新增基础资产在计划管理人、法律顾问和会计师事务所等机构审查符合合格标准后入池，由计划管理人与原始权益人共同协商确认后开展循环购买。 （三）拟发行的资产支持证券情况 1、发行规模：本次资产支持证券申请储架发行，规模预计不超过50亿元储架额度，一次注册，分期发行，在额度注册后12个月内完成首期发行。具体每期规模根据公司需求和基础资产规模确定。 2、发行期限：专项计划预计存续期限不超过5年，每期项目根据入池基础资产及交易结构而定。可根据资产情况设置循环购买期。 3、发行利率：根据发行时的市场利率水平确定。 4、拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，优先级及次级资产支持证券占比根据每期基础资产情况并结合专项计划管理人、会计师事务所、评级机构等专业机构综合意见确定。本专项计划的优先级由合格投资者认购，次级资产支持证券由保理公司或其关联方和/或第三方合格投资者（非关联方）认购。 5、募集资金用途：用于公司偿还银行借款、补充流动资金等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。 6、拟挂牌上市地点：专项计划拟申请在上海证券交易所挂牌交易。 7、其他：储架发行总额和期数上限以交易所出具的本项目符合挂牌转让条件的无异议函为准。 （四）流动性差额支付义务 公司承诺对本次专项计划承担流动性差额支付义务，即在专项计划账户内可供分配的资金不足以按照标准条款约定的分配顺序支付优先级资产支持证券应付本息时，对上述差额部分承担补足义务。具体情况如下： 1、差额支付承诺对象：计划管理人（代表专项计划）； 2、差额支付承诺期限：承诺日起至专项计划优先级资产支持证券的本息及专项计划相关税费清偿完毕； 3、差额支付承诺的金额：不超过专项计划的优先级本息及相关专项计划税费之和。 三、专项计划授权情况 为高效、有序地完成发行工作，根据适用法律以及届时公司和市场的具体情况，公司董事会提请股东会授权公司董事会及其授权人士在上述发行方案内，全权办理与本次应收账款资产证券化业务相关的全部事宜，包括但不限于：1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策，制定并调整本次专项计划产品的交易结构以及相关交易方案细节； 2、根据专项计划的设立进度，制定、审议、修订与资产支持证券发行有关的一切协议和法律文件； 3、通过公司相关程序选定为资产支持证券发行提供服务的计划管理人及其他中介机构； 4、如监管部门对设立资产支持专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次专项计划的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施； 5、办理与本次专项计划发行相关的、且上述未提及的其他事宜。 董事会的授权人士为公司总经理或总会计师。上述授权自股东会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。 四、专项计划对公司的影响 公司开展应收账款资产证券化业务，能够有效盘活公司资产，加速资金周转，拓宽融资渠道，改善公司现金流状况，优化资产结构。 五、项目风险分析及应对措施 本次资产证券化存在利率波动风险，交易结构和发行规模等要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，本专项计划存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。 本专项计划尚需取得上海证券交易所出具的挂牌无异议函，发行完成后需报中国证券投资基金业协会备案，其设立存在一定的不确定性。 应对措施：公司将及时关注政策动向，积极与相关部门保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料等工作，积极推动本次资产证券化申报发行工作的开展。 请各位股东审议。 特变电工股份有限公司 2026年5月7日 公司独立董事2025年度述职报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司独立董事刘开俊、邹宝菊、胡军、代正华分别编制了《独立董事2025年度述职报告》。 具体内容详见2026年4月16日上海证券交易所网站sse.com.cn披露的 《特变电工股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。 特变电工股份有限公司 2026年5月7日 中财网
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