明新旭腾(605068):明新旭腾2025年年度股东会会议资料

 时间：2026年04月29日 15:36:06 中财网

原标题:明新旭腾:明新旭腾2025年年度股东会会议资料

2025年年度股东会
会
议
资
料
明新旭腾新材料股份有限公司
二〇二六年五月
目录
2025 ................................3
明新旭腾新材料股份有限公司 年年度股东会会议须知
明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度股东会会议议程................................4议案一2025年年度报告及其摘要.....................................................................6议案二2025年度董事会工作报告.....................................................................7议案三2025年度利润分配预案.......................................................................16....................................18
议案四关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
议案五关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案....................................21议案六关于续聘公司2026年度审计机构的议案..........................................24议案七关于2026年度对外担保额度预计的议案..........................................27议案八关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案......................32....................................................34
议案九关于开展外汇套期保值业务的议案
议案十关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案....37议案十一关于审议《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案............39附件1：授权委托书..................................................................................................40
明新旭腾新材料股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会议公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东会规则》等相关法律法规和规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加会议的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东会议资料，方可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。会议正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、会议正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董事会办公室申报。

五、股东参加股东会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东会议上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据《明新旭腾关于召开2025年年度股东会的通知》中网络投票明新旭腾新材料股份有限公司
2025年年度股东会会议议程
一、时间：2026年5月11日14时00分
二、地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号公司会议室
三、会议主持人：公司董事长庄君新先生
四、会议介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布会议开始
（二）主持人介绍到会董事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书罗政先生宣读会议须知
五、宣读会议议案
由董事会秘书罗政先生简要介绍本次会议议案
1 《2025年年度报告及其摘要》
2 《2025年度董事会工作报告》
3 《2025年度利润分配预案》
4 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
5 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
6 《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》
7 《关于2026年度对外担保额度预计的议案》
8 《关于2026年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
9 《关于开展外汇套期保值业务的议案》
10《关于确认公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
11《关于审议<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
本次股东会还将听取公司2025年度独立董事述职报告。

六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单，会议选举通过计票、监票人选（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）
（四）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人庄君新先生宣读股东会议决议
（二）见证律师发表股东会议的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人庄君新先生宣布会议闭会
议案一
2025年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及股东代表：
明新旭腾新材料股份有限公司2025年年度报告及其摘要已经完成并报出，现将公司2025年年度报告及其摘要提交审议。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明新旭腾2025年年2025
度报告》及《明新旭腾 年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会
2026年5月11日
议案二
2025年度董事会工作报告
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《2025年度董事会工作报告》，请予以审议。

2025年度，明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。

现将董事会本年度工作重点和2026年度主要工作计划报告如下：
一、2025年度经营情况分析
公司自成立以来，专注于汽车内饰新材料的研发、清洁生产和销售，高强度投入技术研究、新品开发和市场拓展，采用绿色生产技术，生产出一系列符合安全环保要求且舒适美观的汽车内饰新材料。

报告期公司实现营业收入148,316.25万元，比上年同期增长25.76%；归属于上市公司股东的净利润1,481.09万元，同比扭亏为盈；归属于上市公司股东的-14,277.1 -19,451.02 2025
扣除非经常性损益的净利润 万元，上年同期为 万元。截至
年12月31日，归属于上市公司股东的净资产17.04亿元，比上年末增加2.09%；总资产39.38亿元，比上年同期增长11.40%。

2025
二、 年董事会工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等规定履行职责和开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，认真出席董事会会议和股东会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。


会议届次召开日期披露日期会议决议（议案名称）
第三届董事会第 二十八次会议2025年1月 17日2025年1月 18日《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相 关事宜的议案》《关于提请召开公司2025年第一次临时股东 大会的议案》
第三届董事会第 二十九次会议2025年2月7 日2025年2月 8日《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关 于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于提 请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第 一次会议2025 2 年 月 24日2025 2 年 月 25日《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公 司第四届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司 总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘 任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司审计 部负责人的议案》
第四届董事会第 二次会议2025年3月 28日2025年3月 29日《关于公司<2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要 的议案》《关于公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿） 的议案》《关于不向下修正“明新转债”转股价格的议案》《关 于提请召开公司2025年第三次临时股东大会的议案》
第四届董事会第 三次会议2025年4月 18日2025年4月 22日《2024年年度报告及其摘要》《2024年度董事会工作报告》 《2024年度独立董事述职报告》《2024年度总经理工作报告》 《2024年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》《2024 年度利润分配预案》《关于公司2024年度内部控制评价报告 的议案》《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告的议案》《关于使用部分闲置可转换债券募集资金临 时补充流动资金的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金 管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 《2024年度董事会审计委员会履职报告》《董事会审计委员 会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》《关 于对会计师事务所2024年度履职情况评估报告的议案》《关 于续聘公司2025年度审计机构的议案》《关于2025年度对 外担保额度预计的议案》《关于2025年度向金融机构申请综 合授信额度的议案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》

会议届次召开日期披露日期会议决议（议案名称）
　　　《关于授权公司及子公司2025年对外捐赠额度的议案》《关 于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》 《关于确认公司非董事高级管理人员2024年度薪酬及2025 年度薪酬方案的议案》《董事会关于对独立董事独立性自查 情况的专项意见的议案》《关于2024年度计提资产减值准备 的议案》《关于会计政策变更的议案》《2024年度可持续发 展报告》《2025年第一季度报告》《关于提请召开公司2024 年年度股东大会的议案》
第四届董事会第 四次会议2025年6月 23日2025年6月 24日《关于不向下修正“明新转债”转股价格的议案》《关于调整 2025年员工持股计划首次及预留份额的议案》
第四届董事会第 五次会议2025年8月 27 日2025年8月 28 日《2025年半年度报告及其摘要》《关于2025年半年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于变更证 券事务代表的议案》《关于变更内审负责人的议案》
第四届董事会第 六次会议2025年10月 20日2025年10月 21日《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》
第四届董事会第 七次会议2025年10月 28日-《2025年第三季度报告》
第四届董事会第 八次会议2025年11月 28日2025年11月 29日《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于新增及 修订公司部分治理制度的议案》《关于提请召开公司2025年 第四次临时股东大会的议案》
第四届董事会第 九次会议2025年12月 8日2025年12月 9日《关于变更董事会秘书的议案》
第四届董事会第 十次会议2025年12月 22日2025年12月 23日《关于募投项目延期的议案》《关于选举代表公司执行公司 事务的董事暨变更法定代表人的议案》《关于补选战略与ESG 委员会委员的议案》
（二）董事会对股东会决议的执行情况
2025年公司共召开股东会5次，审议通过23项议案对年度报告、利润分配、募集资金使用、续聘审计机构、外汇套期保值、董监薪酬、修订《公司章程》等事项均表决通过，公司充分保障股东依法行使权益，尊重中小股东权益，未发生损害中小股东权益的情况。

公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东会的决议和授权，认真执行了股东会通过的各项决议，完成了股东会决议应办理的各项工作事项。具体情况如下：

会议届次召开日期决议刊登的指定 网站的查询索引决议刊登的 披露日期会议决议（议案名称）
2025年第2025年2上海证券交易所2025年2月8《关于公司〈2025年员工持股计划（草案）〉

会议届次召开日期决议刊登的指定 网站的查询索引决议刊登的 披露日期会议决议（议案名称）
一次临时 股东大会月7日网 站 www.sse.com.cn日及其摘要的议案》《关于公司〈2025年员工持 股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关 事宜的议案》
2025年第 二次临时 股东大会2025年2 月24日上海证券交易所 网 站 www.sse.com.cn2025年2月 25日《关于选举董事的议案》（庄君新、余海洁、刘 贤军、宁继鑫）《关于选举独立董事的议案》（田 景岩、张惠忠、费锦红）《关于选举监事的议案》 （卜凤燕、潘叶萍）
2025 年第 三次临时 股东大会2025年4 月15日上海证券交易所 网 站 www.sse.com.cn2025年4月 16日<2025 《关于公司 年员工持股计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员 工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
2024年年 度股东大 会2025年5 月12日上海证券交易所 网 站 www.sse.com.cn2025年5月 13日《2024年年度报告及摘要》《2024年度董事会 工作报告》《2024年度监事会工作报告》《2024 年度财务决算报告》《2025年度财务预算报告》 《2024年度利润分配方案》《关于使用闲置募 集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置 自有资金进行现金管理的议案》《关于续聘公 司2025年度审计机构的议案》.《关于2025年 度对外担保额度预计的议案》《关于2025年度 向金融机构申请综合授信额度的议案》《关于 开展外汇套期保值业务的议案》《关于确认公 司董事、监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方 案的议案》
2025年第 四次临时 股东大会2025年12 月18日上海证券交易所 网 站 www.sse.com.cn2025年12月 19日《.关于取消监事会并修订公司章程的议案》.《关 于新增及修订公司部分治理制度的议案》（董事 会议事规则、股东会议事规则、对外投资管理制 度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、审 计机构选聘办法、募集资金管理办法、利润分配 管理制度、规范与关联方资金往来的管理制度、 承诺管理制度、独立董事津贴制度）
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略与ESG委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会依照相关规定和议事规则，从专业角度出发，结合公司实际情况，就定期报告、董事、监事及高级管理人员薪酬、续聘审计机构等事项进行了审查并发表意见，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。


召开日期会议内容重要意见和建议其他履行 职责情况
2025年2月 24日审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》、 《关于聘任公司审计部负责人的议案》关注候选人的专业资格、 并判断其履职能否保持 独立性。无
2025年4月 18日审议通过《2024年年度报告及其摘要》、《2024 年度财务决算报告》、《2025年度财务预算报告》、 《2024年度利润分配预案》、《关于公司2024 年度内部控制评价报告的议案》、《关于2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的 议案》、《关于使用部分闲置可转换债券募集资 金临时补充流动资金的议案》、《关于使用闲置 募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲 置自有资金进行现金管理的议案》、《2024年度 董事会审计委员会履职报告》、《董事会审计委 员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情 况的报告》、《关于对会计师事务所2024年度履 职情况评估报告的议案》、《关于续聘公司2025 年度审计机构的议案》、《关于2025年度对外担 保额度预计的议案》、《关于2025年度向金融机 构申请综合授信额度的议案》、《关于开展外汇 套期保值业务的议案》、《关于2024年度计提资 产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议 案》、《2025年第一季度报告》。审查、监督公司年度报告 的审计、续聘外部审计机 构、募集资金使用等方面 工作、审查公司2025年 第一季度报告。独董张惠 忠、费锦红认为净利润比 上年同期增长10%及以 上的指标不合适，鉴于 2024年净利润亏损，建 议2025年净利润预算指 标改为扭亏为盈，被采 纳，并审议通过。无
2025年8月 27 日审议通过《2025年半年度报告及其摘要》、《关 于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》、《关于变更公司内审负责 人的议案》。审查、监督公司半年度财 务状况、募集资金使用情 况及关注候选人的专业 资格、并判断其履职能否 保持独立性。无
2025年10月 28日审议通过《2025年第三季度报告》审查、监督公司第三季度 财务状况无
（2）报告期内提名委员会召开4次会议，审议通过10项议案，主要事项包括审议董事候选人提名、总经理等高级管理人员及证券事务代表、审计部负责人
召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2025年2月 7日审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立 董事候选人的议案》《关于提名公司第四届董 事会独立董事候选人的议案》审查候选人任职资格 合法性、独立性，是 否存在不得担任的情 形。无
2025年2月 24日审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关 于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司 财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书 的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》 《关于聘任公司审计部负责人的议案》。审查候选人任职资格 合法性、独立性，是 否存在不得担任的情 形。无
2025年4月 18 日审议通过《董事会提名委员会2024年度工作报 告》对提名委员会2024年 度工作总结无
2025年12 月08日审议通过《关于变更董事会秘书的议案》审查候选人任职条件 和履职能力，是否存 在不得担任的情形。无
3 4 7
（）报告期内薪酬与考核委员会召开 次会议，审议通过 项议案，主要事项包括审议2025年员工持股计划草案及修订稿、薪酬与考核委员会年度工作报告、董监高薪酬方案，以及员工持股计划份额调整事项等，具体如下：
召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2025年1月 17日<2025 审议通过《关于公司 年员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年员 工持股计划管理办法>的议案》审核员工持股计划、 持股管理办法合法、 合规性。无
2025年3月 28日<2025 审议通过《关于公司 年员工持股计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》审核员工持股计划 （修订稿）、持股管 理办法（修订稿）合 法、合规性无
2025年4月 18日审议通过《董事会薪酬与考核委员会2024年度 工作报告》《关于确认公司董事、监事、高级 管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案 的议案》总结了薪酬与考核委 员会2024年度工作、 根据《薪酬与考核委 员会议事规则》的规 定对公司董事、监事、 高级管理人员报告期 内的工作情况进行了 评估与确认，并依据 公司经营状况、管理 岗位的范围与职责重 要性等评价指标对公 司董事、监事的薪酬无

　　方案提出了建议　
2025年6月 23日审议通过《关于调整2025年员工持股计划首次 及预留份额的议案》审核2025年员工持股 计划首次及预留份额 事项合法合规性、程 序合法性。无
（4）报告期内战略与ESG委员会召开1次会议，审议通过4项议案，主要事项包括审议战略与ESG委员会年度工作报告、年度财务预算、利润分配预案及ESG报告等，具体如下：

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2025年4月 18日审议通过《董事会战略与ESG委员会2024年 度工作报告》《2025年度财务预算报告》 《2024年度利润分配预案》《2024年度可持 续发展报告》总结了战略与ESG委 员会2024年度工作， 审议通过了公司2024 年度工作报告和2025 年度财务预算、2024 年度ESG报告，2024 年度利润分配预案.无
（四）独立董事专门会议召开情况
报告期内，独立董事专门会议召开1次，审议通过1项议案，主要包括关联交易事项，具体如下：

召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
2025年10 月20日审议通过《关于与关联方共同投资设立合资公 司暨关联交易的议案》公司本次投资事项符 合公司战略发展需 要，有利于整合各方 优势资源，有利于公 司的长远发展，不会 对公司的生产经营产 生不利影响，不存在 损害公司及全体股东 特别是中小股东利益 的情形。因此，独立 董事一致同意该投资 事项，并同意将该议 案提交公司董事会审 议。无
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法案资料，客观、独立地判断并发表意见。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案未提出异议。

（六）公司信息披露情况
2025年度公司认真履行信息披露义务，进一步优化信息披露管理流程，有效提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。

122
报告期内，董事会向上海证券交易所提交对外披露公告 份及多份非公告上网文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

三、2026年董事会工作计划
2026年，公司董事会将在庄君新董事长的引领下，持续发挥其在公司治理中的核心作用，精心做好董事会的日常事务，科学且高效地对重大事项进行决策。

同时，真实、准确、完整地披露公司的重大事项，切实做好投资者关系管理工作，积极致力于实现公司全体股东利益的最大化，并切实保障中小投资者的利益。

1、董事会将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律法规以及《公司章程》的相关规定，进一步强化规范运作，全力确保信息披露的真实性、准确性与完整性。这涵盖了定期报告、临时公告等重大事项的及时披露工作，以此维持市场的透明度。并且，通过开展行之有效的投资者关系管理活动，积极主动地与股东，尤其是中小投资者进行沟通互动，充分保障他们的知情权和参与权，矢志不渝地推动全体股东价值的最大化。

2、董事会将紧密围绕公司的战略目标，持续对内部控制体系进行优化与完善，大力加强内控建设。通过制度化、流程化的管理方式，提升董事以及高级管理人员的专业素养和决策效能。针对公司业务发展中的关键核心环节，董事会将深度参与并作出科学合理的决策，有效降低经营管理风险，为公司的稳定发展提供坚实有力的保障。

3、公司将以主营业务为根基，聚焦于自主开发新型汽车内饰材料产品，不断提升核心技术竞争力，将其作为推动企业可持续发展的强大核心驱动力。与此产业化研发力度，注重培养和引进高端人才，增强内部管理效能，从而提升整体经营效率和盈利能力，努力促使公司业绩实现稳步增长。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会
2026年5月11日

项目本年度上年度上上年度
现金分红总额（元）6,487,939.8000

项目本年度上年度上上年度
回购注销总额（元）00100,890,421.10
归属于上市公司股东的净利 润（元）14,810,914.62-172,154,186.8155,082,571.32
本年度末母公司报表未分配 利润（元）571,731,997.43　　
最近三个会计年度累计现金 分红总额（元）6,487,939.80　　
最近三个会计年度累计回购 注销总额（元）100,890,421.10　　
最近三个会计年度平均净利 润（元）不适用　　
最近三个会计年度累计现金 分红及回购注销总额（元）107,378,360.90　　
最近三个会计年度累计现金 分红及回购注销总额（D）是 否低于 万元 5000否　　
现金分红比例（%）不适用　　
现金分红比例（E）是否低于 30%否　　
是否触及《股票上市规则》 第9.8.1条第一款第（八）项 规定的可能被实施其他风险 警示的情形否　　
二、上市公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明
不适用。

三、最近连续两个会计年度交易性金融资产等科目金额合计占总资产的50%以上但分红比例低于50%的情况说明
不适用。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会
2026年5月11日

发行名称2022年度公开发行可转换公司债券募集资金　　
募集资金到账时间2022年4月7日　　
募集资金总额67,300.00万元　　
募集资金净额66,364.23万元　　
超募资金总额?不适用　　
募集资金使用情况项目名称累计投入进度 注 1 （%）达到预定可使用状态 时间
　年产800万平 方米全水性定54.98%2026年12月

　岛超纤新材料 智能制造项目　　
　补充流动资金注 2 102.11%不适用
是否影响募投项目实施□是 ?否　　
注1：截至时间为2025年12月31日
注2：“补充流动资金”项目投入进度大于100.00%主要系账户利息收入补充流动资金所致。

（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，包括但不限于保本型理财产品、协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等，产品期限最长不超过12个月。

（五）投资期限
自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
1、本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对投资产品投资严格把关，谨慎决策。尽管公司购买的为安全性高、流动性好的投资产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行合理地投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司董事会审计委员会、独立董事根据需要对理财资金使用情况进行定期或不定期的检查与监督。在公司审计部门核查的基础上，如公司董事会审计委员会、独立董事认为必要，可以聘请专业机构进行审计。

（二）风控措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保募投项目建设和资金安全的前提下，以闲置的募集资金进行低风险的保本型投资理财业务，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况。同时，公司通过现金管理可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报，符合公司及全体股东的权益。

公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，对现金管理业务进行相应的会计处理，具体以年度审计结果为准。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会
2026年5月11日
议案五
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，请予以审议。

一、投资情况概述
（一）投资目的
根据公司及子公司现有资金情况及使用计划，在不影响公司正常生产经营活动、保证资金流动性和安全性的前提下，合理利用暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率，提升资金收益水平。

（二）投资金额
根据公司当前的自有资金使用状况，公司及子公司使用最高金额不超过人民币7亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可循环滚动使用。

（三）资金来源
资金来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金。

（四）投资方式
投资的产品种类包含但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、银行理财产品、券商理财产品、信托产品、资产管理计划、公募私募基金产品等，单笔理财的投资期限不超过两年。投资方式包括公司委托银行、信托、证券、基金、资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为等。

（五）投资期限
自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内有效。

二、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
现金管理事宜受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，投资收益具有不确定性，不排除会受到各类市场波动的影响。

（二）风险控制措施
1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为现金管理的受托方，合理安排配置投资产品与期限。

2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

4、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、投资对公司的影响
（一）公司本次拟使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下实施的，经充分的预估和测算，公司及子公司以闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加收益，符合公司和全体股东的利益。

（二）根据《企业会计准则》及财政部发布的金融工具准则的有关规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益，具体以年度审计结果为准。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会
2026年5月11日

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）　　
成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙
注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号　　
首席合伙人钟建国2025年末合伙人数量250人
2025年末执业人 员数量注册会计师2363人　
　签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人　
2025年（经审计） 业务收入业务收入总额29.88亿元　
　审计业务收入26.01亿元　
　证券业务收入15.47亿元　
2024年上市公司 （含A、B股）审 计情况客户家数756家　
　审计收费总额7.35亿元　
　涉及主要行业制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和 零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、 燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、 林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地 产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运 输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等　
　本公司同行业上市公司审计客户家数578家　
2.投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
原告被告案件时间主要案情诉讼进展
投资者华仪电气、东 海证券、天健2024 3 年 月6日天健作为华仪电气2017年 度、2019年度年报审计机构， 因华仪电气涉嫌财务造假，在 后续证券虚假陈述诉讼案件 中被列为共同被告，要求承担 连带赔偿责任。已完结（天健需在5% 的范围内与华仪电气 承担连带责任，天健 已按期履行判决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息
1.项目基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：唐彬彬，2013年起成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近3年签署或复核宁波华翔、圣龙股份、明新旭腾等上市公司审计报告。

签字注册会计师：丁步升，2017年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2023年起为本公司提供审计服务；近3年签署或复核明新旭腾、百隆东方等上市公司审计报告。

项目质量复核人员：谢军，1998年起成为注册会计师，1994年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2025年起为本公司提供审计服务；近三年签署或复核浙江正泰、江苏通润、蓝特光学等上市公司审计报告。

2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费
2025年度公司年度财务报告审计费用为95万元（含税），内部控制报告审计费用为20万元（含税）。2026年度的审计费用尚未确定，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健协商确定2026年度的审计服务费。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会
2026年5月11日
议案七
关于2026年度对外担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
我代表公司向各位作《关于2026年度对外担保额度预计的议案》，请予以审议。

一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》等有关规定，为更好地满足控股子公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司拟对控股子公司（包括但不限于辽宁富新、江苏梅诺卡、米尔化工、旭腾科技、宝盈（墨西哥）等控股子公司）提供担保事项做出预计，并按照资产负债率是否超过70%的情况分别列示预计。

公司2026年度拟为控股子公司提供担保额度5亿元，其中对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保额度0.8亿元，在该总额度0.8亿元内各控股子公司相互调剂；对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度4.2亿元，在该总额度4.2亿元内各控股子公司相互调剂。在预计担保额度范围内，若为资产负债率高于70%的控股子公司提供担保额度有剩余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保。上述担保事项需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并允许根据实际经营情况对不同的控股子公司相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的控股子公司分配担保额度。担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、保函等，担保期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序
202 4 1
6年 月 7日，公司召开了第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026年度对外担保额度预计的议案》。


担保 方被担保 方担保方 持股比 例被担保方 最近一期 资产负债 率截至目前 担保余额2026年度 担保预计 额度担保额度占 上市公司最 近一期净资 产比例担保预计 有效期是否 关联 担保是否 有反 担保
1.资产负债率为70%以上的控股子公司　　　　　　　　　
明新 旭腾江苏 梅诺卡100%93.27%人民币 5,000万元人民币 15,000万元8.80%有效期至 公司2026 年年度股 东会召开 之日否否
明新 旭腾米尔 化工100%88.24%人民币 7,200万元人民币 12,000万元7.04%　　　
　　　　　　　　否否
明新 旭腾旭腾 科技100%91.77%10,000万元人民币 15,000万元8.80%　　　
　　　　　　　　否否
2.资产负债率为70%以下的控股子公司　　　　　　　　　
明新 旭腾辽宁 富新100%43.75%2,000万元人民币 6,000万元3.52%有效期至 公司2026 年年度股 东会召开 之日否否
明新 旭腾宝盈（墨 西哥）间接 100%44.12%35.6556万 美元折合 人民币 253.23万元折合人民 币2,000万 元1.17%　　　
　　　　　　　　否否
二、被担保人基本情况
1、辽宁富新新材料有限公司

公司名称辽宁富新新材料有限公司　
统一社会信用 代码91210905570928695E　
成立时间2011年4月　
注册地 主要办公地点辽宁省阜新市清河门区滨江街1号　
法定代表人庄君新　
注册资本4,500万元人民币　
股东构成股东名称持股比例
　明新旭腾100%
经营范围制革及毛皮加工清洁生产；皮革、汽车内饰件的新技术加工、制造、销售； 从事进出口业务；从事毛皮、皮革的批发零售，皮革制品、皮革化学助剂 （不含化学危险品）、五金机械的批发零售及代理其进出口业务（国家法 律、法规规定需要前置审批和禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）　
截至2025年 12月31日主 要财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，辽 宁富新总资产为32368.52万元，净资产为18207.02万元，资产负债率为 43.75%；2025年度营业收入为25836.59万元，净利润为316.33万元。　

公司名称明新梅诺卡（江苏）新材料有限公司　
统一社会信用 代码91320381MA21AEP2XW　
成立时间2020年4月　
注册地 主要办公地点新沂市经济开发区新港路3号　
法定代表人庄君新　
注册资本10,000万元人民币　
股东构成股东名称持股比例
　明新旭腾100%
经营范围许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑 料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成 品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）　
截至2025年 12月31日主 要财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，江 苏梅诺卡总资产为111,526.92万元，净资产为7509.94万元，资产负债率 为93.27%；2025年度营业收入为56611.62万元，净利润为-2064.36万元。　
3、江苏米尔化工科技有限公司

公司名称江苏米尔化工科技有限公司　
统一社会信用 代码91320381MA21QYKG47　
成立时间2020年6月　
注册地 主要办公地点新沂市唐店化工园区经三路11号　
法定代表人童俊　
注册资本5,000万元人民币　
股东构成股东名称持股比例
　江苏梅诺卡100%
经营范围许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化 工产品生产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）　
截至2025年12 月31日主要财经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，米 尔化工总资产为17026.72万元，净资产为2002.68万元，资产负债率为　

务数据88.24%；2025年度营业收入为5308.27万元，净利润为-729.19万元。
4、江苏明新旭腾科技有限公司

公司名称江苏明新旭腾科技有限公司　
统一社会信用 代码91320381MA26ETYX82　
成立时间2021年7月　
注册地 主要办公地点江苏省徐州市新沂市经济开发区新港路3号　
法定代表人庄君新　
注册资本5,000万元人民币　
股东构成股东名称持股比例
　明新旭腾100%
经营范围许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；技术推广服务；企业管理咨询；皮革鞣制加工；皮革制品制造；皮革 销售；皮革制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）　
截至2025年12 月31日主要财 务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日， 旭腾科技总资产为59987.52万元，净资产为4939.25万元，资产负债率为 91.77%；2025年度营业收入为41539.11万元，净利润为-1005.14万元。　
5、BowenNewMaterialMexicoS.deR.L.deC.V.

公司名称BowenNewMaterialMexicoS.deR.L.deC.V.　
成立时间2023年3月　
主要办公地点BlvdStiva2106SanJosédeCementosLeón37555LeóndelosAldama Guanajuato　
法定代表人FernandaPaolaRodriguezGarcia　
注册资本14,278.232万比索　
股东构成股东名称持股比例
　宝盈技术99%
　明新旭腾1%
主要从事业务汽车内饰材料的制造和销售，货物进出口，新材料技术研发　
截至202 年12 5 月31日主要财 务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至202 年12月31日， 5 宝盈（墨西哥）总资产为10945.91万元，净资产为6116.13万元，资产负 债率为44.12%；2025年度营业收入为45.67万元，净利润为-2600.48万元。　
三、担保协议的主要内容
本次为预计担保，相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东会授权公司董事长或其指定授权的管理层在上述担保的额度范围内全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。

四、担保的必要性和合理性
本次预计担保额度是公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于满足子公司各自业务发展和经营的资金需求，符合公司整体利益和发展战略；被担保方为控股子公司，公司对控股子公司的经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，可以及时掌握其资信状况，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为5亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币5亿元，已实际提供的担保总额为24,453.23万元，占最近一期经审计净资产的14.35%。本公司除对控股子公司担保外，不存在其他对外担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

以上议案，请各位股东审议。

明新旭腾新材料股份有限公司董事会（未完）
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