渤海轮渡(603167):渤海轮渡集团股份有限公司2025年年度股东会会议材料
渤海轮渡集团股份有限公司 2025年年度股东会议程 现场会议时间：2026年5月18日14:30 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通 过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易 时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司一楼会议室 会议主持人：吕大强董事长 会议参加人员：公司股东及股东代表、董事、高级管理 人员、见证律师
议案1 渤海轮渡集团股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2025年，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定， 认真履行义务及行使职权，严格执行股东会决议，积极推进 董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，充分 发挥董事会应有的作用，保障了公司的良好运作和可持续发 展。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下： 一、公司经营情况 2025年，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下， 公司围绕2025年经营计划和主要目标，积极应对国内外经 济和行业环境的新形势和新挑战，保持战略定力，坚定必胜 信心，砥砺前行，克服诸多困难挑战，应对各种复杂局面， 保持了健康稳定发展的良好态势。 2025年，公司实现营业收入18.45亿元，同比增长1.4%； 实现利润总额4.42亿元，同比增长0.26%；实现归属于上市 公司全体股东的净利润2.63亿元。 二、董事会履职情况 （一）董事会会议情况及决议情况 2025年，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章 董事会会议召开情况及审议内容如下：
2025年，公司董事会共召集召开2次股东会，会议情 况如下：
2025年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律 法规和《公司章程》的有关要求，认真履行职责并全面有效、 积极稳妥地执行了股东会决议的相关事项，充分发挥董事会 职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的 整体利益及全体股东的合法权益。 （四）董事会专门委员会履职情况 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员会。2025年，董事会战略委员 会召开2次会议；董事会审计委员会召开5次会议、董事会 提名委员会召开2次会议、董事会薪酬与考核委员会召开2 次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职 能作用，依照相关工作细则要求发表相关意见，各委员会忠 实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。 （五）独立董事履职情况 2025年，公司独立董事忠实地履行其职责，积极参与 公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知 识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要独立 董事专门委员会审议的事项，均按要求发表了明确的独立意 见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司全体股东 特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董 事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 三、健全法人治理制度，完善法人治理结构 2025年，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规 则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、 部门规章及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公 司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使； 对《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等 30余项法人治理制度进行了相应修订，按照证监会及山东证 监局要求，于2025年11月5日完成了取消监事会及相关配 套工作，进一步健全了公司治理制度，完善了公司治理结构， 更好地保护中小股东及利益相关者的利益，促进了公司的规 范运作，为公司“十五五”期间战略规划顺利实施打下坚实 基础。 四、信息披露情况 董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交 易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》，严把信息披 露流程，保证信息披露真实、准确、及时、公平、完整，简 明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。2025年，共发布36则临时公告、4则定期报告。各 项公告均按规则要求进行编辑和披露，信息披露工作及时、 准确、规范。 五、投资者关系管理情况 2025年，公司董事会通过召开业绩说明会、接听投资 者热线电话、回复上证E互动、投资者关系互动平台以及投 资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促 进公司与投资者之间的良性互动交流，及时解答投资者关心 的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等 问题。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东 会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与 权和决策权。 六、2026年董事会工作计划 2026年，为实现“十五五”良好开局，董事会将持续按 照规范运作、科学决策、稳健发展的基本要求，积极贯彻股 东会决议，维护股东利益，推动公司高质量发展，努力创造 良好的业绩回报各位股东。2026年主要工作计划如下： （一）进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加 强董事的合规履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公 司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东会的各项决议， 努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效 性。 （二）公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理 办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等信息披露 规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露 关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。 （三）进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体 投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认 真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，多渠道 加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间 的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。 （四）继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。 公司将对照《上市公司治理准则》要求进一步健全公司规章 制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完 善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司 健康、稳定和高质量发展。 本议案已经公司2026年4月23日召开的第六届董事会 第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2026年5月18日 渤海轮渡2025年年度股东会 议案2 渤海轮渡集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 公司独立董事董华、汪民生、刘奇分别向公司董事会提 交了2025年度独立董事述职报告。 具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限 公司2025年度独立董事述职报告（董华）》《渤海轮渡集团 股份有限公司2025年度独立董事述职报告（汪民生）》《渤 海轮渡集团股份有限公司2025年度独立董事述职报告（刘 奇）》。 现提请本次股东会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2026年5月18日 渤海轮渡2025年年度股东会 议案3 渤海轮渡集团股份有限公司 2025年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 本议案内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》及 《2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司2026年4月23日召开的第六届董事会 第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2026年5月18日 渤海轮渡2025年年度股东会 议案4 渤海轮渡集团股份有限公司 关于2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025 年12月31日，公司累计未分配利润为1,812,440,190.55元。 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配 原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司2025年度利润 分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按 每10股派发现金股利人民币5.00元（含税）。截至本公告 披露之日，公司总股本为469,144,503股，由此计算共计分 派现金红利234,572,251.50元,占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润的比率为89.10%。最终实际分配总 额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的 总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利 润结转以后年度分配。 本议案已经公司2026年4月23日召开的第六届董事会 第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2026年5月18日 渤海轮渡2025年年度股东会 议案5 渤海轮渡集团股份有限公司 关于2026年中期现金分红的议案 各位股东及股东代表： 为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，加大投 资者回报力度，推动全体股东共享公司经营发展成果，积极 推动“提质增效重回报”行动实施，促进公司持续、稳定、 高质量发展，基于公司财务状况良好、经营业绩稳定以及对 公司长远发展的信心，公司计划实施2026年中期现金分红。 2026年中期现金分红计划如下： 2026年中期现金分红于2026年第三季度报告披露后实 施完成，以公司2026年中期利润分配方案实施时股权登记日 的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币 3.50元（含税），且分红总额不超过2026年前三季度归属于 上市公司股东的净利润。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管 指引第3号-上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》 等有关法律法规的规定，公司提请股东会授权董事会全权办 理2026年中期现金分红相关事宜。 本议案已经公司2026年4月23日召开的第六届董事会 第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2026年5月18日 渤海轮渡2025年年度股东会 议案6 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所 的有关规定及公司董事会审计委员会续聘会计师事务所的 决议，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟继续聘任大华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计和 内控审计机构。2025年度财务报告审计费用为52万元，内控 审计费用为10万元，2026年审计费用较2025年审计费用保持 不变。 具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限公 司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-008）。 本议案已经公司2026年4月23日召开的第六届董事会 第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2026年5月18日 渤海轮渡2025年年度股东会 议案7 渤海轮渡集团股份有限公司 关于董事2025年度薪酬兑现及制定 2026年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际情况，公司拟对董事2025年度薪酬予 以确认，并制定董事2026年度薪酬方案，具体情况如下： 一、公司董事2025年度薪酬 （一）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署 的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作以及公司 薪酬管理制度领取薪酬。 1.于新建，公司党委书记、总经理、董事。公司董事会 薪酬与考核委员会依据《渤海轮渡集团股份有限公司经营业 绩考核与薪酬管理办法》考核，于新建总经理2025年度薪 酬331.1050万元（税前），任期激励薪酬326.6650万元（税 前），董事薪酬0元。 2.周志高，公司党委委员、纪委副书记、董事、工会主 席。公司党委依据《渤海轮渡集团股份有限公司党群组织领 导成员业绩考核与薪酬管理办法》考核，提交董事会薪酬与 万元（税前），任期激励薪酬208.9480万元（税前），董事 薪酬0元。 （二）未在公司担任任何管理职务,且未与公司就其薪 酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事吕大强、杨昊 （2025年11月6日离任）、何沛韬、张伟2025年度在公司 领取薪酬0元。 （三）独立董事董华、汪民生、刘奇2025年度在公司 领取薪酬8万元(税前)。 二、公司董事2026年度薪酬 （一）适用对象：公司董事 （二）适用期限：2026年1月1日—2026年12月31日 （三）薪酬标准 1.在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相 关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作以及公司薪酬 管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事津贴。 2.未在公司担任任何管理职务,且未与公司就其薪酬或 津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪 酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。 3.独立董事享受每人每年度人民币8万元(税前)的独立 董事津贴，不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。 （四）其他规定 1.公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。 2.上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣 代缴。 3.根据相关法规及《公司章程》的要求，上述薪酬方案 须提交股东会审议通过方可生效。 本议案已经公司2026年4月23日召开的第六届董事会 第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2026年5月18日 渤海轮渡2025年年度股东会 议案8 关于制定《董事、高级管理人员 薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为切实落实《上市公司治理准则》中关于公司董事、高 级管理人员激励约束机制的相关要求，公司制定董事、高级 管理人员薪酬管理制度。 具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 本议案已经公司2026年4月23日召开的第六届董事会 第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2026年5月18日 渤海轮渡2025年年度股东会 议案9 关于董事会换届选举暨提名第七届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届董事会将于2026年5月19日届满，根 据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定， 公司将进行董事会换届选举工作。公司第七届董事会由9名 董事组成，其中非独立董事6名（含职工董事1名）、独立 董事3名。职工董事由公司职工代表大会选举产生。非独立 董事由第六届董事会推荐，经公司提名委员会审核，提名吕 大强、张德智、马拥军、张伟、于新建为公司第七届董事会 非独立董事候选人。 具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限 公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司2026年4月23日召开的第六届董事会 第二十三次会议审议通过，现提请本次股东会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2026年5月18日 渤海轮渡2025年年度股东会 议案10 关于董事会换届选举暨提名第七届董事会 独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第六届董事会将于2026年5月19日届满，根 据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相关规定， 公司将进行董事会换届选举工作。公司第七届董事会由9名 董事组成，其中非独立董事6名(含职工董事1名)、独立董 事3名。独立董事由第六届董事会推荐，经董事会提名委员 会审核，提名汪民生、官峰、程国彬3人作为公司第七届董 事会独立董事候选人。 具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限 公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司2026年4月23日召开的第六届董事会 第二十三次会议审议通过，且独立董事候选人任职资格已经 上海证券交易所审核无异议，现提请本次股东会审议。 渤海轮渡集团股份有限公司董事会 2026年5月18日 中财网
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