中国太保(601601):中国太保信息披露管理办法
信息披露管理办法 （修订稿） 第一章 总 则 第一条 为规范中国太平洋保险（集团）股份有限公司及其子公 司（以下统称“本公司”）的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保险法》、《证券及期货条例》（香港法例第571章）、《公司条例》（香港法例第32章）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《股价敏感资料披露指引》、香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》等法律法规和交易规则，以及中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局、香港证券及期货事务监察委员会和上市地交易所的有关规定（以下统称为“有关监管规定”），并依据《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本《信息披露管理办法》（以下简称“本办法”）。 第二条 本办法所称信息是指所有可能对公司股票及其衍生品 种交易价格、交易量或对投资者作出价值判断和投资决策产生重大 影响的信息，以及上市地证券监督管理机构及交易所、国家金融监督管理总局等有关监管机构（以下统称为“有关监管机构”）要求披露的信息。 本办法所称披露是指公司按有关监管规定，在上市地证券交易 所网站、公司网站和符合有关监管机构规定的媒体（以下简称“指定媒体”）披露信息的行为。 第三条 本办法适用于本公司，包括集团公司及其子公司，以及 集团公司和子公司所有下属分支机构和部门的信息披露工作管理。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 本公司应该严格按照有关监管规定和公司章程规定及 时、公平披露信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 因本公司股票在不同的证券交易所上市而需适用不同的监管规 定，本公司将遵循孰高、孰严、孰多的原则以保证公平对待所有投资者，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得有选择性地、提前向特定对象单独泄露。特定对象包括（但不限于）从事证券投资、证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人等。 第五条 本公司除依法需要披露的信息外，在不涉及商业机密的 基础上，可以自愿披露对投资者作出价值判断和投资决策有关的信 息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 第六条 本公司披露的信息应首先于指定媒体上披露。不得以新 闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条 本公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人，对 其知情的公司尚未披露的信息均负有保密义务。在内幕信息依法披 露前，不得利用未披露的信息为自己或他人谋取不正当利益，不得以任何方式向特定对象及其他所有不受公司保密责任约束的人、媒体 等公开或泄露未披露的信息。 第三章 信息披露的职责 第八条 信息披露事务管理制度由董事会负责建立和实施，董事 长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具 体协调。 第九条 公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。未经授权，董事、高级管理人员个人不得代表公司、董事会对外披露未经公开披露过的公司信息。 第十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第十一条 信息披露事务管理制度由公司董事会审计与关联交 易控制委员会负责监督。董事会审计与关联交易控制委员会应当关 注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及 其他相关信息。 第十三条 集团公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露 事务，有及时知悉本公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息 的权利。董事会秘书在信息披露中的主要职责包括： （一）负责本公司信息披露事务，组织和协调本公司信息披露工 作，包括组织制定信息披露事务管理制度，督促本公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，准备和提交证券交易所要求的文 件，组织完成有关监管机构要求完成的任务； （二）参加股东会、董事会会议、董事会审计与关联交易控制委 员会会议和经营管理委员会等相关会议，了解本公司的财务和经营 情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。本公司做出重大决定之前，应从信息披露的角度征询董事会秘书的意见； （三）负责本公司信息披露相关的保密工作，促使董事、高级管 理人员和其他相关知情者在公开披露信息前保守秘密；在未公开重 大信息泄露时，立即向有关监管机构报告并披露，及时采取补救措施加以解释和澄清； （四）为本公司授权发言人，负责对披露的定期报告、临时报告 进行说明，组织答复有关监管机构对公司的质询； （五）持续关注媒体对本公司的报道并主动求证报道的真实情况； 持续关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况，及时了解造成 股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并按有关监管机构要 求及时披露； （六）负责本公司股权管理事务，并及时披露董事、高级管理人 员持股变动情况； （七）帮助董事、高级管理人员了解信息披露有关监管规定，协 助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （八）对有关信息披露事务管理制度的执行情况进行检查监督。 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行其信息披 露职责。 第十四条 集团公司董事会办公室是信息披露事务管理部门，负 责协助董事会秘书具体开展信息披露的日常管理工作，包括但不限 于具体组织、协调信息披露事务，与相关监管机构和有关中介机构沟通并对外披露相关信息等。 第十五条 在集团公司董事会秘书的统一领导和董事会办公室 的指导下，子公司董事会秘书和董事会办公室承担所属公司的信息 披露具体事务。 根据保险行业监管规定，子公司董事会秘书负责管理其信息披 露事务，董事会办公室是负责承办信息披露事务的部门，负责按照行业监管要求，编制、公布及更新公司的基本信息、年度信息披露报告和临时信息披露报告等信息披露文件，并组织回复保险行业监管机 构相关质询。 子公司按照保险行业监管规定编制的信息披露文件应当在公布 之前提交集团公司董事会秘书或董事会办公室进行上市公司信息披 露审核。 第十六条 本公司各专业条线、子公司及其分支机构的负责人是 信息报告第一责任人，有关职责如下： （一）督促所属条线、公司、部门或机构严格执行本办法，并根 据本办法制定相应的内部管理办法； （二）积极配合董事会办公室做好信息披露工作，并根据其要求， 提供所需信息披露资料； （三）对所提供的信息披露文件资料承担审核责任； （四）确保应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书和董事会 办公室。 第十七条 公司董事会办公室应敦促持有公司5%以上股份的股 东出现或知悉根据有关监管规定应当披露的重大信息时，应当及时、主动通报公司董事会秘书和董事会办公室。 第四章 信息披露的内容 第十八条 本公司的信息披露文件主要包括定期报告、临时报 告、可持续发展报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书，以及根据有关监管机构规定披露的各类文件。 第十九条 本公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告 和季度报告。定期报告由董事会办公室负责组织编制，各专业条线和子公司及其分支机构应根据董事会办公室要求提供材料。 本公司应当按照境内外监管规定编制可持续发展报告，报告主 体和报告期间与年度报告保持一致，经董事会审议通过后披露，披露时间不早于年度报告。可持续发展报告的内容和格式应符合有关监 管要求。 第二十条 发生可能对本公司股票或其衍生品种交易价格、交易 量或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大影响，而投资者尚 未知晓的重大事件时，本公司应及时按照有关监管规定予以披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。重大事件详见集团公司根据本办法制定的临时报告工作规程。 第二十一条 各专业条线或子公司发生第二十条所述重大事件 的，应立即报告集团公司董事会秘书或董事会办公室；符合保险行业监管机构要求需对外披露的，应按本办法要求经集团公司董事会秘 书或董事会办公室审核后对外披露。 第五章 应披露信息的编制和管理 第二十二条 董事会办公室负责组织协调上市公司信息披露文 件的编制、审核和披露工作。董事会办公室根据信息披露要求编制年度信息披露计划，由董事会秘书批准后，下达给公司各专业条线及子公司。 第二十三条 各专业条线和子公司负责所属职能范围内的拟披 露信息的收集、编制等准备工作，并在规定时间内，及时准确地报送董事会办公室。 第二十四条 如果在规定时间内没有收到披露文件或信息，董事 会办公室应向各专业条线及子公司负责人进行催收，同时报告董事 会秘书。如因此造成披露延误、或者虽及时提交但内容未达到规定的要求或出现错误的，相关负责人应承担相应责任。 第二十五条 董事会办公室负责汇总信息披露文件，同时进行合 规性方面的审核，并交董事会秘书审核后履行审批和披露程序。 第二十六条 董事会秘书应按以下审批程序公开披露临时报告 信息： （一）以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或其授权人签 发； （二）以公司名义发布的临时公告应提交董事会秘书签发。 董事长可以授权董事会秘书或其授权人签发为落实股东会、董 事会决议事项披露的上市公司信息披露文件，常规性披露的上市公 司临时报告，因多上市地导致的海外监管公告、多语种互译公告，以及在指定媒体发布的非上市公司信息披露文件。 第二十七条 本公司网站刊登的信息披露文件时间不应早于有 关监管机构指定媒体的刊登时间。同时公司网站公布的公开信息披 露文件需自公布之日起至少五年内可持续取阅。 第二十八条 董事会办公室应将有关信息披露的文件资料，如有 关信息披露文件审批表、定稿正文及指定媒体刊登件等归档保存。 第二十九条 公司预计应披露的重大信息在披露前已难以保密、 已经泄露或者市场出现传闻，可能或已经对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当立即组织将该信息予以 披露。 第六章 内幕信息和对外信息发布的管理 第三十条 公司不得在股东会上向股东通报、泄露未曾披露的内 幕信息。公司股东不得滥用其股东权利及影响力要求公司向其提供 内幕信息。 第三十一条 公司董事、高级管理人员等在接洽投资者、证券分 析人员或接受媒体访问时，对涉及股价敏感资料的内容应特别谨慎，不得提供内幕信息。 第三十二条 公司发言人应当严格遵守信息披露的有关规定，并 在授权范围内发布信息。 第三十三条 在非信息披露指定的报刊杂志、网络等公共媒体、 公司网站及刊物上发布的公司信息；参加外部机构组织的会议、接受采访等使用的材料和讲话稿，在对外发布或者接受采访之前，必须事先提交董事会办公室进行上市公司信息披露审核。 第三十四条 公司内部使用范围较广的信息，如各种内部材料、 集团公司及子公司召开的公司级的报告会、表彰会或类似会议上的 会议材料、领导讲话等，其中不得包含可能对本公司股票或其衍生品种交易价格、交易量或对投资者作出价值判断和投资决策产生较大 影响，而投资者尚未知晓的重大信息。 如确需包含相关重大信息，必须事先经董事会秘书或董事会办 公室审核批准。 第三十五条 公司各部门和子公司在内部局域网上或内刊上刊 登的有关内容应经部门或子公司负责人审查；遇有不适合刊登的信 息时，董事会秘书和董事会办公室有权制止。 第三十六条 董事会办公室应根据有关监管机构的要求，及时将 公开信息披露文件上报备案；披露文件的备案，一律采取书面形式。 第三十七条 公司依据法律法规的要求向外部单位或个人提供 公司尚未公开的公司内幕信息时，必须要求对方提供外部信息使用 人的身份资料，并及时将上述身份资料报董事会办公室备案，同时按照监管部门的规定履行相应程序。 对于无法律法规依据的外部单位有关信息报送的要求，公司应 拒绝报送。 第三十八条 公司内幕信息知情人不得利用所获取的未公开信 息买卖公司证券或泄露该信息或建议他人买卖公司证券。 第七章 披露规范及责任 第三十九条 公司信息披露相关工作人员应根据法律法规及本 规定的要求，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等信息披露工作职责，确保公司信息披露文件合法合规，防止出现信息披露重大差错。 第四十条 对于严格遵守本办法有突出成绩，防止非经授权信息 披露事件发生，努力挽回损害后果和经济损失的部门和个人，本公司将给予奖励。 第四十一条 公司内部人员在公司信息披露工作中失职或违反 本规定，导致公司信息披露工作出现重大差错，公司可按照员工奖惩规定或相关劳动合同约定追究当事人的责任；触犯刑律的，移交司法机关处理。 第四十二条 员工离职时，应上交相关的公司内幕信息资料并不 得披露上述信息，否则，本公司将根据国家有关规定，采取必要的行政和法律措施。 第四十三条 依据法律法规有权获取本公司内幕信息的外部单 位或人员，如因其违反信息披露规定而造成本公司损失的，本公司将在知情范围内依法向有关监管机构报告，并可依据相关法律法规追 究其赔偿责任。 第四十四条 公司关联（连）方、聘请的专业顾问与中介机构等 擅自披露或泄露公司信息、给公司造成损失或带来市场较大影响的，应根据相关法律法规及合同约定，追究其责任。 第八章 信息披露暂缓与豁免 第四十五条 本公司拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披 露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。 第四十六条 本公司有保守国家秘密的义务，不得通过信息披 露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第四十七条 本公司拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务 信息（以下统称为“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于本公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息， 披露后可能侵犯本公司、他人商业秘密或者严重损害本公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四十八条 本公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形 之一的，应当及时披露： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四十九条 本公司依照本办法对特定信息作暂缓、豁免披露处 理的，应当由本公司董事会秘书及时登记入档，并经本公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。 第五十条 本公司应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告 后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海 证监局和上海证券交易所。 第五十一条 本公司审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取 有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。 第九章 附 则 第五十二条 本办法中下列用语的含义： 内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格 有重大影响且尚未公开的信息，包括但不限于本办法第二十条所述 的信息范围。 商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规 定的，不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。 国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系 国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。 第五十三条 除非特别说明，本办法所指董事会秘书和董事会办 公室均指集团公司董事会秘书和董事会办公室；涉及根据保险行业 监管规定须履行相应披露义务的子公司指产险公司、寿险公司、资产管理公司、健康险公司、长江养老、太安农险，以及集团公司董事会办公室指定的其他子公司。 第五十四条 集团公司可以根据本办法制定有关上市公司定期 报告、临时报告等信息披露文件流转和审核，以及内幕信息管理的工作规程。各子公司应当根据有关监管规定及公司管理制度，结合各自经营管理实际，参照本办法，建立并细化信息披露工作机制，对本公司下属分支机构以及能够实施重大影响的参股公司进行统一管理。 第五十五条 本办法未尽事宜，根据有关监管规定和公司上市地 证券交易所的有关规定执行。 第五十六条 本办法由董事会负责解释和修订。 第五十七条 本办法自董事会审议通过之日起生效。原《中国太 平洋保险（集团）股份有限公司信息披露管理办法》（太保发﹝202 4﹞99号）同时废止。 中财网
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