国泰集团(603977):江西国泰集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度
董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为进一步完善江西国泰集团股份有限公司（以 下简称“公司”）的薪酬管理，建立科学有效的激励与约 束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性， 促进公司的持续健康发展，根据《上市公司治理准则》 《公司章程》等有关法律和文件规定，结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条适用本制度的董事及高级管理人员包括： （一）董事会成员：包括非独立董事、独立董事。 （二）高级管理人员：包括公司的总经理、副总经理、 财务总监、法务总监、董事会秘书等。 第三条公司薪酬制度遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同 时与外部薪酬水平相符； （二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、 承担责任大小相符； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发 展的目标相符； （四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬 发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。 第四条公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定， 披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况，包括董事和高 级管理人员薪酬的决策程序、薪酬确定依据以及实际支付 情况。披露每一位现任及报告期内离任董事和高级管理人 员在报告期内从公司获得的税前薪酬总额（包括基本工资、 奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、 年金以及其他形式从公司获得的报酬）、考核依据和完成 情况、递延支付安排、止付追索情况等，并说明是否在公 司关联方获取报酬，披露全体董事、高级管理人员合计薪 酬金额。 第二章管理机构 第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章 程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第六条董事会薪酬与考核委员会应当每年度制定董事、 高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理 人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分 披露。 第七条公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员 绩效与履职评价标准和程序。 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核 委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。在 董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨 论其报酬时，该董事应当回避。独立董事的履职评价采取 自我评价、相互评价等方式进行。 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效 评价结果及其薪酬情况，并予以披露。相关内容可以通过 董事会工作报告予以披露。 第三章薪酬构成 第八条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展 相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持 续发展相协调。公司董事和高级管理人员薪酬的构成如下： （一）独立董事：以固定津贴形式在公司领取报酬， 不参与其他薪酬分配。津贴标准由薪酬与考核委员会参考 同行和属地上市公司独立董事津贴水平拟定，经股东会审 议批准；独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以 及依照《公司章程》行使职权时所需的其他合理费用由公 司承担。 （二）非独立董事：在公司任职的非独立董事，根据 其职位对应的薪酬与考核管理办法领取职务薪酬。未在公 司任职的非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴。 未在公司任职的非独立董事因出席公司董事会和股东 会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他 合理费用由公司承担。 （三）高级管理人员：公司高级管理人员按其职位对 应的薪酬方案与绩效评价标准执行。 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年 薪和任期激励收入等组成，其中绩效年薪占比原则上不低 于基本年薪与绩效年薪总额的百分之五十。 第九条公司董事、高级管理人员的绩效年薪和任期激 励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效年 薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据 经审计的财务数据开展。 第十条根据薪酬标准与绩效评价结果，董事会薪酬与 考核委员会提出董事、高级管理人员的薪酬兑现方案，在 履行内部决策程序后，报董事会批准后执行。 第四章薪酬的调整及止付追索 第十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着 公司经营状况的不断变化而做相应的调整以适应公司的进 一步发展需要。 第十二条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情 形之一者，可对其予以降薪或不予发放绩效年薪： （一）严重失职或者滥用职权的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员 会或上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市 公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的； （三）因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的； （四）严重损害公司利益的； （五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他 情形。 第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯 重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效年薪和任期激 励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造 成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违 规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支 付未支付的绩效年薪和任期激励收入，并对相关行为发生 期间已经支付的绩效年薪和任期激励收入进行全额或部分 追回。 第五章附则 第十五条本制度未尽事宜，或者与国家法律法规、规 范性文件及《公司章程》的相关规定冲突的，按国家法律 法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 第十七条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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