晶合集成(688249):晶合集成关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨股东权益变动的提示性公告
合肥晶合集成电路股份有限公司 关于持股 5%以上股东拟协议转让公司股份 暨股东权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”或“晶合集成”）持股5%以上的股东力晶创新投资控股股份有限公司（以下简称“力晶创投”）于2026年4月28日与合肥勤合电子科技有限公司（以下简称“合肥勤合”）、华勤技术股份有限公司（以下简称“华勤技术”）共同签署了《股份转让协议》，力晶创投拟将其持有的公司100,379,585股股份（占公司总股本的5.00%）以26.41元/股的价格转让给华勤技术的全资子公司合肥勤合。 ? 本次协议转让后，力晶创投持有公司161,984,487股股份，占总股本的8.07%；合肥勤合持有公司100,379,585股股份，占总股本的5.00%；合肥勤合系公司持股5%以上的股东华勤技术之全资子公司，合肥勤合与华勤技术构成一致行动关系，合计持有晶合集成220,747,694股股份，占公司总股本的11.00%。 ? 合肥勤合及华勤技术承诺，合肥勤合在本次股份转让中取得的晶合集成股份，以长期投资为目的，自交割日起36个月内不对外转让，华勤技术亦不会通过出售所持合肥勤合股权或以其他方式实质降低其对合肥勤合的持股比例的方式间接转让标的股份（为避免疑义，不包括转让给华勤技术合并报表范围内的子公司或华勤技术实际控制人直接或间接控制的其他关联方）。在前述期限内，标的股份因晶合集成送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。 ? 本次协议转让尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）办理股份协议转让过户登记手续，公司将持续关注上述协议转让股份的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
本次协议转让后，公司持股5%以上的股东华勤技术及其全资子公司合肥勤合合计持有晶合集成220,747,694股股份，占公司总股本的11.00%。本次协议转让不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。 （二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系转让方力晶创投基于自身投资规划安排以及支持上市公司优化股权结构、引入产业投资者，受让方合肥勤合基于对公司长期投资价值的认可而发生的股份变动。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让尚需经上交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份协议转让过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
单位：万元
（一）交易各方 甲方：力晶创新投资控股股份有限公司 乙方：合肥勤合电子科技有限公司 丙方：华勤技术股份有限公司 （二）本次股份转让的相关安排 1、本次股份转让的标的股份为甲方持有的晶合集成100,379,585股股份（占本协议签署日晶合集成总股本的5%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规和晶合集成章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的转让价款。 2、标的股份的转让价格为26.41元/股，不低于本协议签署日（当日为非交易日的顺延至下一交易日）晶合集成股份大宗交易价格范围的下限，标的股份的转让价款总额为2,651,024,839.85元。 3、乙方应按照如下支付安排向甲方支付本协议项下的转让价款： （1）本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方指定的开立在晶合集成所在地的共管账户（由乙方负责开立）支付30%的转让价款，即人民币795,307,451.95元； （2）自标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》并完成甲方应缴税费扣缴之日起5个工作日内，乙方向甲方支付70%的转让价款，即人民币1,855,717,387.90元（根据乙方代扣代缴甲方应缴税费的金额情况，该期转让价款实际支付金额相应调整）。 4、甲方就本次股份转让需于中国境内缴纳的证券交易所经手费、印花税、登记结算公司过户费、所得税、增值税等（以下合称“甲方应缴税费”）。甲方同意由乙方在剩余的70%转让价款中预先扣除前述各项甲方应缴税费，由乙方代甲方向各主管部门缴纳各项税费款项并于缴纳后向甲方提供相应的缴纳发票或凭证，最终缴纳金额以主管部门要求为准。乙方代扣甲方应缴税费后，应按照本协议约定将剩余转让价款净额支付予甲方。甲方有义务对乙方代缴上述各项税费提供必要配合，包括但不限于提供相关资料、文件或凭证等。 5、如剩余70%的转让价款支付时，甲方指定账户因本次股份转让之外汇登记手续、代缴税费或其他政府或银行手续等原因而暂时无法接收转让价款的，乙方应将该笔应付转让价款支付至共管账户。在甲方指定账户经甲方确认能够接收转让价款后，乙方应按照甲方要求及时将上述共管账户中的转让价款本金支付至甲方指定账户。 乙方如逾期向甲方支付转让价款的，应就逾期应付未付之款项按每日万分之三向甲方支付违约金。如因甲方就本次股份转让办理外汇登记手续等原因导致乙方无法向甲方指定账户付款的，甲方应及时书面通知乙方，且乙方仍应按本协议约定期限或不晚于接到甲方书面通知之日起5个工作日内将对应价款支付至共管账户；在乙方已按期足额支付至共管账户的范围内，不视为乙方逾期，无需支付前述违约金。 6、如标的股份转让过户完成前，晶合集成发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份数量、标的股份的每股转让价格将自动作出相应的调整，但标的股份转让价款总额不发生变化。 （三）标的股份的交割安排 1、本协议生效且转让各方及晶合集成依据法律、法规、规章及规范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后3个工作日内，甲、乙双方共同向上交所提交标的股份转让合规确认意见的申请材料。 2、在取得上交所出具的确认意见书之日起3个工作日内，甲方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，乙方应予以协助。 3、标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《证券过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，甲方作为晶合集成股东在晶合集成享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的晶合集成利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。 4、鉴于本次股份转让尚需获得证券监管部门的合规性确认，并在登记结算公司办理过户登记手续等，若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许或不确认本次股份转让申请的情形，甲方应于接到乙方通知之日起的3日内将已收到的转让价款全额无息退还乙方（如届时转让价款存放于共管账户内，则乙方有权以书面通知甲方后单方决定划转和处置共管账户内的所有资金而无需另行取得甲方同意），转让各方互不承担法律责任。甲方如逾期退还转让价款的，应就未退还之款项按每日万分之三向乙方支付违约金。 （四）甲方的主要陈述与保证 1、甲方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，甲方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、规范性文件、甲方章程及其他甲方内部规定，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 2、截至本协议签署日，甲方持有的标的股份权属清晰，不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制（具体包括但不限于，甲方转让标的股份不会违反《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及证券交易所自律监管指引等规定，亦不违反甲方作出的任何有关上市公司股份减持的声明承诺等），亦不存在任何争议或潜在争议，并免受第三人追索；甲方承诺不会亦不得采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。 同时，甲方保证上述状况持续至交割日，乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。 3、自本协议签署日至交割日为过渡期，甲方应尽力促使晶合集成在过渡期内正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程的相关规定。过渡期内如出现任何可能影响标的股份权益完整性的情形，或晶合集成的业务、财务等出现任何重大不利变化，甲方应在获悉前述情形后及时通知乙方。 4、甲方承诺，交割日后，甲方仍为晶合集成的第四大股东，应尽全力支持晶合集成治理结构及经营稳定性。在甲方与丙方于2025年7月29日签署之《股份转让协议》（以下简称“原转让协议”）第4.5条至4.8条继续保持有效的基础上，甲方向乙方及丙方进一步承诺，自本次股份转让的交割日起36个月内，非经乙方事先书面同意，甲方持有晶合集成的股份数应始终不低于100,379,585股（约占目前晶合集成总股本的5%，交割日后如晶合集成送股、转增股本等，该股份数量相应调整且该等新增、衍生股份亦应遵守前述约定）。交割日起的36个月内，如经乙方书面同意甲方转让前述持有的占晶合集成总股本的5%之全部或部分股份，或者前述36个月届满后，甲方后续拟减持彼时所持晶合集成之全部或部分股份的，甲方均应按照原转让协议第4.7条和4.8条之约定机制，保障乙方的优先购买权利。 （五）乙方及丙方的主要陈述与保证 1、乙方及丙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、规范性文件、乙方章程及其他乙方内部规定，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。 2、乙方保证及时配合办理本协议约定的标的股份交割手续，并保证其支付交易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件及时、足额向甲方支付交易对价。 3、乙方及丙方向甲方承诺，乙方在本次股份转让中取得的标的股份，以长期投资为目的，自交割日起36个月内不对外转让，丙方亦不会通过出售所持乙方股权或以其他方式实质降低其对乙方的持股比例的方式间接转让标的股份（为避免疑义，不包括转让给丙方合并报表范围内的子公司或丙方实际控制人直接或间接控制的其他关联方）。在前述期限内，标的股份因晶合集成送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。依据前述例外约定，乙方向丙方合并报表范围内的子公司或丙方实际控制人直接或间接控制的其他关联方转让标的股份的，乙方及丙方应促使该等受让方在受让前已书面承诺继续严格遵守本条项下与乙方相同的禁止转让义务，且未经甲方事先书面同意，不得再行转让该等标的股份或其因晶合集成送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份。如有违反前述关于标的股份例外转让相关条件或约定，或丙方出售所持乙方股权或以其他方式降低其对乙方的持股比例的，丙方应通过合规方式购买乙方或相关受让方届时持有的全部或相应部分标的股份，并继续受本条及本协议相关约定约束，以实现丙方直接或间接持有标的股份自交割日起36个月内不对外转让之目的。 4、丙方确认并同意，就原转让协议第4.7条及第4.8条项下丙方对甲方拟转让之晶合集成8%股份所享有的优先承购权，丙方有权自行行使，亦有权指定乙方（且乙方同意）按照本协议第4.4条约定受让该等股份；甲方按照本协议约定向乙方转让该等股份的，应视为甲方已按照原转让协议第4.7条及第4.8条之约定充分保障丙方的优先承购权，甲方据此不构成对原转让协议第4.7条及第4.8条的违反。 5、乙方、丙方承诺独立且非连带地对本协议中分别适用于乙方、丙方的陈述、保证、承诺、义务等承担责任；一方未履行、不适当履行或违反本协议，由该一方根据本协议约定独立承担相关责任；乙方、丙方不因共同签署或履行本协议而在本协议项下构成共同连带、补充连带、债务加入、债务承接、提供担保、代理等关系。 （六）协议的生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。 （七）违约责任 本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为，违约方应就违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。 （八）争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，各方应将争议提交上海国际仲裁中心并根据其届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对各方具有法律约束力。 四、本次协议转让涉及的其他安排 1、合肥勤合及华勤技术承诺，合肥勤合在本次股份转让中取得的晶合集成股份，以长期投资为目的，自交割日起36个月内不对外转让，华勤技术亦不会通过出售所持合肥勤合股权或以其他方式实质降低其对合肥勤合的持股比例的方式间接转让标的股份（为避免疑义，不包括转让给华勤技术合并报表范围内的子公司或华勤技术实际控制人直接或间接控制的其他关联方）。在前述期限内，标的股份因晶合集成送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。 2、本次协议转让尚需上交所进行合规性确认，并在登记结算公司办理股份过户登记手续，本次协议转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 4、相关信息披露义务人将根据《上市公司收购管理办法》等规定，就本次协议转让事项披露相关权益变动报告书。 5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 合肥晶合集成电路股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
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