国发股份(600538):2025年年度股东会会议资料
原标题:国发股份:2025年年度股东会会议资料 目录 关于召开2025年年度股东会的通知..............................................32025年年度股东会会议须知....................................................112025年年度股东会会议议程....................................................13议案一《2025年度董事会工作报告》............................................15议案二《2025年度利润分配预案》..............................................23议案三《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》.........24议案四《关于计提商誉减值准备的议案》........................................27议案五《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》..................29议案六《公司董事津贴及董事长薪酬方案》.....................................31议案七《董事及高级管理人员薪酬管理办法》（2026年修订）.......................34议案八《关于选举程芳才先生为第十二届董事会非独立董事的议案》................42议案九《关于选举黄万平先生为第十二届董事会非独立董事的议案》................43议案十《关于选举彭韬先生为第十二届董事会非独立董事的议案》..................44议案十一《关于选举吴培诚先生为第十二届董事会非独立董事的议案》..............45议案十二《关于选举尹志波先生为第十二届董事会非独立董事的议案》..............46议案十三《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》..47议案十四《关于换届选举第十二届董事会独立董事的议案》........................52关于召开2025年年度股东会的通知 重要内容提示： ●股东会召开日期：2026年5月8日 ●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次 2025年年度股东会 （二）股东会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2026年5月8日13点00分 召开地点：广西北海市北部湾中路3号 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年5月8日 至2026年5月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权 无 二、会议审议事项 本次股东会审议议案及投票股东类型
1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，详见2026年4月18日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。 2、特别决议议案：无 3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、4、6、13 4、涉及关联股东回避表决的议案：6 应回避表决的关联股东名称：吴培诚 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 （五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （六）采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。 （七）公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向股东主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。 股东在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 四、会议出席对象 （一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（三）公司聘请的律师。 （四）其他人员 五、会议登记方法 （一）欲参加本次股东会现场会议的股东应办理登记手续 1、登记时间:2026年5月6日-5月7日（8:30-12:00,14:00-17:30） 2、登记地点:广西壮族自治区北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。 3、登记方式：股东本人或代理人亲自登记、信函、电子邮件、传真方式登记（需提供有关证件复印件）。信函、传真登记收件截止日2026年5月7日17:30，并请在传真或信函上注明联系电话。 （二）参加现场股东会所需的文件和证件 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人亲自出席股东会的，应持法人营业执照复印件、法定代表人本人身份证进行登记和参会；委托代理人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书，进行登记和参会。 自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记和参会；委托代理人出席会议的，代理人还应出示代理人本人有效身份证件和股东授权委托书进行登记和参会。授权委托书格式参照附件1。 通过信函或传真方式登记的股东及股东代理人请在参加现场会议时携带上述相关证件。 六、其他事项 1、与会股东交通费、食宿费自理。 2、会议联系人：李勇、黎莉萍 联系电话：0779-3200619 传真：0779-3200618 电子邮箱：[email protected] 邮编：536000 地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号 北海国发川山生物股份有限公司董事会 2026年4月18日 附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明 附件1：授权委托书 授权委托书 北海国发川山生物股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召 附件1：授权委托书 授权委托书 北海国发川山生物股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月8日召
委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明 一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示：
为确保北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行： 一、参会股东：股权登记日2026年4月28日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东。请参会股东按照《关于召开2025年年度股东会的通知》中规定的时间和登记方法办理现场参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东及股东代理人的合法权益，请出席大会的股东及股东代理人或其他出席者在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”签到的股东和股东代表，其代表的股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。 三、为保证大会的秩序，除出席股东会的股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、会务工作人员、董事会邀请的其他嘉宾以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、股东会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，除会务组工作人员外，谢绝个人进行录音、拍照及录像。特别说明，未经本公司许可，不得将股东会相关图片、录音、录像发布于媒体。 五、会议审议阶段，要求发言的股东应提前向公司董事会秘书提出申请，经股东会主持人许可后方可发言，发言内容应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东的提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 六、现场会议表决将采取记名投票方式进行。具体规则如下： 1.非累积投票议案? 股东应在每项议案对应的“同意”、“反对”、“弃权”三个选项中，仅选择一项，并用“√”进行标注。 注意：若对同一议案作出多项选择、或未作选择，该议案表决将被视为“弃权”。 2.累积投票议案? 请股东在对应议案栏位中，直接填写支持的股票数量（股数）。 七、参加网络投票的股东，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台 （http://vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、股东只能选择“现场投票”或“网络投票”的其中一种表决方式表决，如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次投票结果为准。 九、投资者有多个股东账户持有公司股份的，可以通过其任一股东账户进行表决。若投资者通过某一股东账号重复进行表决的，其全部股东账号下的相同类别普通股和相同品种批次优先股的表决意见，分别以各类别品种批次股票的第一次投票结果为准，对于同一股东拥有多个股东账户股份数量合并进行计算。 十、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。 十一、股东如有疑问或建议，请联系本公司董事会办公室。联系电话：0779-3200619。 2025年年度股东会会议议程 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 网络投票时间：2026年5月8日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议召开时间：2026年5月8日13点00分 会议地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号 会议召集人：公司董事会 会议主持人：董事长程芳才先生 参会人员：股东、股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师和召集人确定的其他人员等。 会议议程 一、参加现场会议的股东或股东代理人签到。 二、由见证律师确认参加现场股东会的人员资格。 三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。 四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。 五、大会正式开始，主持人宣读议案：
七、李勇先生对公司高级管理人员的薪酬方案进行说明。 八、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。 九、股东（或股东代理人）发言、公司回答相关问题。 十、计票人、监票人统计现场表决情况。 十一、网络投票结果产生后，计票人和监票人核实现场和网络投票结果，主持人宣读本次股东会表决结果和股东会决议。 十二、见证律师宣读对本次股东会的法律见证意见。 十三、与会人员签署股东会会议记录及会议决议。 十四、主持人宣布会议结束。 议案一《2025年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 2026年4月16日召开的第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《2025年度董事会工作报告》，现提交股东会审议。具体内容如下： 2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规及公司制度的规定，严格执行股东会决议，认真履职，不断加强内部控制、完善公司治理结构，提升公司规范运作水平。 一、2025年度主要经营指标 2025年公司实现营业收入3.28亿元，同比下降3.59%，归属于母公司所有者的净利润为-8,762万元。2025年公司亏损的主要原因为： （一）主营业务影响 1.全资子公司广州高盛生物科技有限公司受市场竞争加剧等因素影响，营业收入同比下降约10%，毛利率下降2.71%，导致其净利润由上年同期的盈利转为亏损。 2.分公司北海国发川山生物股份有限公司制药厂对原有滴眼液生产线进行全面维护保养，直至2025年6月恢复生产；同时制药厂推进销售政策优化及对市场原有产品清理调整工作，致使市场销售恢复进程滞后。受上述因素综合影响，制药厂本期营业收入较上年同期下降31.54%，亏损同比增加。 （二）计提商誉减值 公司收购全资子公司广州高盛生物科技有限公司股权所形成的商誉，结合当前的经营状况以及对未来经营情况的分析预测，公司管理层初步判断该商誉出现减值迹象。根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，2025年计提商誉减值6,185.54万元。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开及决议内容 公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东会所赋予的职权，结合公司经营需要，共召开了9次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等各项法律、法规及规章制度的要求。2025年度会议情况及决议内容如下：
报告期内，公司董事会召集召开了4次股东大会，公司严格按照有关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，认真执行决议程序， 严格按照股东大会的决议和授权，落实股东大会审议通过的各项议案。具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照相关工作细 则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。报告期内，各专门委员会会议的召开 情况如下：
（一）董事履职情况 2025年度，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理、财务状况、对外投资项目的运作等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营持续、稳定、健康的发展。报告期内，董事出席董事会会议和股东大会的情况如下：
2025年5月20日，曾艳琳女士辞去公司第十一届董事会独立董事职务。经公司2025年第二次临时股东大会选举，董秋红女士当选公司第十一届董事会独立董事。 （二）独立董事履职情况 公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，认真履行独立董事职责，及时与公司董事会、监事会、经营管理层之间进行沟通交流，持续关注公司日常经营、财务状况等，审慎发表意见并行使表决权，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。 报告期内，公司独立董事召开了两次专门会议，对以下议案进行了审议：
2025年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等制度规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司完成了58份临时公告和4份定期报告的披露工作。公司各项定期报告、临时公告严格按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露时限及时报送，并在指定报刊、网站上及时披露，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，确保投资者及时了解公司重大事项,最大程度地保护广大中小投资者利益。 五、投资者关系管理情况 报告期内，董事会持续加强投资者关系管理工作，密切关注政策动态和公司股票走势，加强与证券监管机构、公司大股东、投资机构及个人投资者的沟通，积极通过网络、上证E互动平台等多种渠道回复投资者的问询，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。2025年5月13日、2025年9月17日，公司通过上海证券交易所“上证路演中心”网络平台分别召开了2024年度暨2025年第一季度业绩说明会和2025年半年度业绩说明会，增进了公众投资者对公司的了解，进一步增强了投资者的获得感和认同感。 六、完善公司内控制度 报告期内，公司依据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，结合公司的实际情况，经公司2025年第三次临时股东大会审议通过，依法取消监事会，相应废止《监事会议事规则》，并明确由董事会审计委员会依法承接《公司法》赋予监事会的全部职权。制定了《董事及高级管理人员离职管理制度》，完善了《公司章程（修订）》《股东会议事规则（修订）》等42个制度。 通过加强内控建设，进一步调整和优化公司管理体制，逐步完善公司治理结构，使公司运作更加规范。 七、2026年董事会的工作计划 为充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司战略落地与可持续高质量发展，特制定本年度工作计划如下： （一）规范完成董事会换届，夯实治理基础 第十一届董事会将于2026年5月21日届满，公司将依法依规、平稳有序完成新一届董事会换届选举工作，确保公司治理结构的连续性与稳定性，为全年工作奠定坚实的组织基础。 （二）聚焦战略决策，推动公司持续健康发展 紧密围绕公司既定战略与年度经营目标，高效行使董事会决策职能。强化对宏观环境、行业趋势及公司运营的深度研判，确保重大决策的科学性、前瞻性与高效性，全力推动公司发展战略贯彻实施，保障股东会各项决议有效落实。 （三）深化治理机制，提升规范化运作水平 制度与程序优化：持续对标《证券法》《上市规则》等法律法规及监管要求，动态审视并优化“董事会”及“股东会”运作、授权体系及科学决策程序，确保各项经营活动规范透明。 会议与决议执行：严谨高效组织董事会、股东会会议，保障程序合法合规。 强化对股东会、董事会决议执行情况的跟踪、督导与评估，确保决策闭环管理与有效落地。 监督与指导职能：保持与经营管理层之间常态化、机制化的沟通与报告渠道，对管理层履职进行有效监督与专业指导，切实保障董事会对重大经营管理事项的实质性管控。 （四）继续强化内控制度的修订完善和落实，防范经营风险 制度动态更新：密切关注法规与监管政策变化，及时组织内部管理制度的修订完善，优化内控流程，确保业务开展与风险管控同步。 监督合力形成：充分发挥董事会、独立董事及各专门委员会的监督职能，加强内部审计的独立性与覆盖面，确保内控制度有效执行。 风险主动排查：指导审计委员会及审计部门，围绕重大事项、重点业务领域及分子公司运营，定期开展专项内控检查与风险评估，实现经营风险的前置识别与主动防范。 （五）强化履职能力，打造高素质治理团队 组织董事、高级管理人员等“关键少数”持续深化对资本市场法律法规、监管规则及公司治理最佳实践的学习。通过专题培训、案例研讨等形式，不断提升其合规意识、专业素养与战略决策能力，为公司的科学、合规运营提供核心保障。 （六）规范信息披露，加强投资者关系管理 提升信息披露质量：严格执行信息披露相关规则，健全信息披露内部审核机制，确保所有披露信息及时、真实、准确、完整，维护公司资本市场公信力。 优化投资者沟通：以维护投资者合法权益为核心，丰富“上证e互动”、热线电话、业绩说明会等多元化沟通渠道。主动、清晰地向市场传达公司价值与经营情况，构建长期、稳定、互信的投资者关系。 （七）做好人才的引进和培养 公司将继续加大人才引进力度，完善人才引进机制，加快引进符合公司业务需求的人才。公司将进一步优化激励制度体系，优化绩效考核机制，最大限度地挖掘员工的发展潜力、鼓励员工与公司共成长。 （八）董事及高级管理人员薪酬制度的落实 为持续提升公司治理水平，董事会将严格遵循《上市公司治理准则》及监管要求，对董事及高级管理人员的薪酬管理制度进行了系统性修订与完善。进一步明确了薪酬的确定依据、结构构成与动态调整机制，强化绩效与薪酬的实质性挂钩。通过建立健全公开、透明的绩效评价与履职评估体系，设定科学、合理的考核标准与程序，确保薪酬安排能够有效反映董事及高管的履职成效、责任担当及对公司长期价值的贡献，推动激励约束机制更趋精准、公平、有效。 请各位股东及股东代表审议。 议案二《2025年度利润分配预案》 各位股东及股东代表： 2026年4月16日召开的第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《2025年度利润分配预案》，现提交股东会审议。具体内容如下： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8,762.10万元，2025年末累计可供投资者分配的利润为-65,420.83万元，2025年末资本公积金为78,489.20万元。 公司2025年度亏损且累计未分配利润为负，因此公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 请各位股东及股东代表审议。 议案三《关于续聘公司2026年度财务报告审计机构 和内控审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，并经第十一届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构，现提交股东会审议。相关情况说明如下： 一、天健会计师事务所机构信息 1.基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。 天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
3.诚信记录 天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。 二、项目信息 1.基本信息
签字注册会计师赵娇、签字注册会计师周黎、项目质量控制复核人梁志勇近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3.独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 三、审计收费 2026年度审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率、投入的工作时间为基础协调确定。 2025年度的审计费用为70万元人民币，其中：财务报告审计费用为50万元，内部控制审计费用为20万元。在公司2026年度审计范围不发生重大变化的情况下，预计2026年度审计费用与上期持平。 若审计的范围、内容变更等导致费用增加，公司董事会提请股东会授权公司管理层依据上述定价原则并参照同等规模上市公司标准，结合公司的实际情况与会计师事务所协商确定2026年度审计费用及签署相关服务协议。 请各位股东及股东代表审议。 议案四《关于计提商誉减值准备的议案》 各位股东及股东代表： 2026年4月16日召开的第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现提交股东会审议。具体内容如下：根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）经营情况变化，经审慎评估，拟对其因并购形成的商誉计提减值准备。具体情况如下： 一、商誉形成背景? 公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，于2020年收购了高盛生物100%的股权。根据《企业会计准则20号——企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理办法，前述收购完成后，公司形成合并报表商誉金额人民币2.54亿元。 二、商誉减值准备历史计提情况 遵循会计准则要求，公司实施完成上述并购后，每年期末均依据中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）出具的相关评估报告，对商誉进行减值迹象的判断及减值测试。具体情况如下：
受市场竞争加剧及行业市场变化影响，公司子公司高盛生物2025年度经营业绩出现亏损，经初步测算，相关资产组存在明显的商誉减值迹象。 公司委托中威正信出具了《资产评估报告》[报告编号：中威正信评报字（2026）第9004号]。根据该评估报告，截至评估基准日2025年12月31日，高盛生物包含商誉的相关资产组账面价值合计为18,745.54万元，该资产组的可回收价值评估值为12,560.00万元。 鉴于该资产组的可回收价值金额低于其账面价值，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司拟对收购高盛生物形成的商誉计提减值准备6,185.54万元。本次计提完成后，公司商誉账面价值将降至7,660.10万元。具体减值情况如下表所示： （单位：万元）
本次拟计提商誉减值准备人民币6,185.54万元，将计入公司2025年度合并财务报表，相应减少公司2025年度归属于母公司股东的净利润人民币6,185.54万元。 请各位股东及股东代表审议。 议案五《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 各位股东及股东代表： 2026年4月16日召开的第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现提交股东会审议。具体内容如下： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（天健审【2026】2-217号），截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-65,420.83万元，实收股本为52,419.83万元，公司未弥补亏损已超过实收股本总额的三分之一。 一、形成的主要原因 一是公司前期存在持续盈利能力偏弱、缺乏具备市场竞争力的核心产品与服务等问题，导致累积亏损较大。二是公司于2020年底完成对广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生物”）的股权收购，切入司法IVD领域，由于受行业竞争激烈等因素影响高盛生物近几年经营业绩下滑，公司对收购高盛生物形成的商誉计提减值。2023年至2025年期间，公司分别亏损8,230.83万元、9,385.02万元及8,762.10万元。亏损的主要原因包括： 1.制药业务收入下滑：公司药品生产企业制药厂因市场竞争加剧、滴眼液生产线维护保养以及销售政策调整等因素，收入与净利润出现下降； 2.IVD业务承压：受客户预算缩减与行业竞争加剧影响，高盛生物中标项目减少，收入及净利润同比下滑； 3.商誉减值影响：因高盛生物经营业绩未达预期，公司2023年至2025年对收购形成的商誉累计计提17,749.5万元减值准备； 4.投资项目处置损失：控股子公司北京香雅为控制投资风险、降低经营亏损，提前终止了重庆项目及宿迁影像中心项目合作协议，并对相关资产进行了处置，造成当期损失。 二、2026年总体经营思路 公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，继续围绕公司长远发展目标，聚焦大健康发展战略，以高科技发展为引领，以现有产业为基础，以生物技术为核心，不断拓展大健康和司法IVD以及AI医疗领域，继续实行内生与外延双轮驱动，不断开拓新局面，实现公司可持续、快速健康的跨越式发展。 三、主要应对措施 目前公司及子公司经营情况正常，为改善经营状况、弥补亏损，公司将采取以下措施： （一）深化精细管理，降本增效，提升运营效能 1.加强资金与运营统筹，优化预算与成本核算，加大应收账款清收力度，提升资金效率，严控财务风险。 2.建立激励与约束机制，完善高管薪酬管理制度，让高管薪酬与经营绩效挂钩。 3.推动营销创新与服务升级，积极拓展市场与客户，提升服务品质，努力扩大营收规模，提高市场占有率。 4.健全全面预算与目标成本管理体系，实施全链条成本管控，持续推进降本增效。 5.完善人才引进与培养机制，重点加强营销、生产、研发等关键岗位人才建设。 6.优化内控体系与制度流程，强化风险识别与监督执行，保障合规经营。 （二）充分发挥优势，优化产业布局 围绕大健康与司法IVD领域，充分发挥既有优势，在巩固现有产业内生增长的同时，积极布局新的业务领域，培育新的经济增长点，推动产业链协同与纵深发展，实现外延式发展。 （三）加强投后管理，防控投资风险 持续跟踪华大共赢二号基金运作情况，加强风险研判与管控；积极推动华大共赢一号基金退出与清算进程，保障投资尽快回收。 公司未弥补亏损虽然已超过公司实收股本总额的三分之一，但不会对公司持续经营能力产生重大不利影响。 请各位股东及股东代表审议。 议案六《公司董事津贴及董事长薪酬方案》 各位股东及股东代表： 2026年4月16日召开的第十一届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司董事津贴及董事长薪酬方案》，现提交股东会审议。具体内容如下：为完善公司治理结构与激励体系，依据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等相关规定，并结合公司经营情况、所在地区经济发展水平及行业薪酬状况，拟对公司董事津贴、董事长薪酬进行优化调整。具体方案如下：（未完）  |