技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第十三届董事会第八次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，该议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，现将具体情况公告如下：中国证监会对《上市公司治理准则》进行了修订并于2026年1月1日起正式施行。为进一步促进公司规范运作，完善公司制度体系，提高治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，拟对《中
| 原制度 | 修订后 |
| 总经理、副总经理 | 总裁、副总裁 |
| 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规
定的其他人员。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、
副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问（首席合
规官）和本章程规定的其他人员。 |
| 第九十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 | 第九十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 |
| 定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其
代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权
利。除法律法规另有规定外，上市公司及股东会召集人
不得对征集人设置条件。
股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人
充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿
或者变相有偿的方式征集股东权利。 |
| 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
……
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东会的决议，可以实行累积投票制。当公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
以上时或者公司股东会选举2名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并
根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的
顺序确定当选董事。不采取累积投票方式选举董事
的，每位董事候选人应当以单项提案提出。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。实行累积
投票选举公司董事原则要求如下：
…… | 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
……
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公
司股东会选举两名以上非独立董事的，或者公司股东会
选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。股东
会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得
的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。不采取累积
投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案
提出。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。实行累积投票选举公司董事原则要求如下：
…… |
| 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将 | 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级
管理人员的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。 |
| 解除其职务，停止其履职。 | 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任
职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当
同步披露董事会提名委员会的审核意见。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即
停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发
现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 |
| 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项
规定。 | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
……
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务
的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防
范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响
等，并予以披露。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
…… | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当
保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
…… |
| 第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
6
合理期限（ 个月）内仍然有效，但对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 | 第一百一十四条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限（6
个月）内仍然有效，但对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任
而免除或者终止。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的
承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。 |
| 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 | 第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信
息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董
事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 |
| 第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、
专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百五十五条 本章程第一百零八条关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。 | 第一百五十五条 本章程第一百零八条关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。高级管理人员在任职期间出现本章程第一百零
八条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职
务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进
行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解
聘建议。 |
| 第一百五十六条 本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十六条 高级管理人员应当遵守法律法规和
本章程，忠实、勤勉地履行职责。本章程第一百一十条、
第一百一十一条、第一百一十四条、第一百一十七条的
规定，适用于公司高级管理人员。 |
除上述修改外，其他条文内容保持不变。上述事项还需提交公司股东会审议并办理相关工商登记手续，《公司章程》最终变更内容以有权审批机关最终核准的结果为准。同时提请股东会授权公司经营管理层办理工商登记备案相关手续。
