电投水电(600292):中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

时间：2026年04月29日 17:26:34 中财网

原标题:电投水电:中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团水电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司 关于 国家电投集团水电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2025年度持续督导意见 独立财务顾问 北京市建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
签署日期：2026年 4月
声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水电”或“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

本持续督导意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团水电股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025年度持续督导意见》
本独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
上市公司、公司、电 投水电	指	国家电投集团水电股份有限公司
远达环保	指	国家电投集团远达环保股份有限公司，上市公司曾用名，2026年 1 月，“国家电投集团远达环保股份有限公司”更名为“国家电投集 团水电股份有限公司”
国家电投集团	指	国家电力投资集团有限公司
五凌电力	指	五凌电力有限公司
长洲水电	指	国家电投集团广西长洲水电开发有限公司
中国电力	指	中国电力国际发展有限公司，香港联交所上市公司，股份代号：2380
湘投国际	指	湖南湘投国际投资有限公司
广西公司	指	国家电投集团广西电力有限公司
五凌新能源	指	湖南五凌电力新能源有限公司
标的资产	指	五凌电力 100%股权和长洲水电 64.93%股权
标的公司	指	五凌电力和长洲水电
交易各方	指	电投水电、中国电力、湘投国际、广西公司
交易对方、业绩承诺 方	指	中国电力、湘投国际、广西公司
本次交易	指	电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持 有五凌电力 63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力 37%股权 以及向广西公司购买其持有长洲水电 64.93%股权，并拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份购买 资产、本次购买资产	指	电投水电拟通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持 有五凌电力 63%股权、向湘投国际购买其持有五凌电力 37%股权 以及向广西公司购买其持有长洲水电 64.93%股权
本次发行股份募集 配套资金	指	电投水电拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配 套资金
定价基准日	指	上市公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告之日
交割日	指	本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
发行日	指	上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
《评估报告》《资产 评估报告》	指	北京天健兴业资产评估有限公司出具的《国家电投集团远达环保股 份有限公司拟以发行股份及现金支付的方式购买中国电力国际发 展有限公司及湖南湘投国际投资有限公司持有的五凌电力有限公 司 100%股权涉及五凌电力有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》（天兴评报字（2024）第 2474号）及《国家电投集团远达 环保股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买国家电投 集团广西电力有限公司所持有国家电投集团广西长洲水电开发有 限公司 64.93%股权而涉及该公司股东全部权益价值资产评估报 告》（天兴评报字（2024）第 2401号）
交易协议	指	2025年 4月 16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电 投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南 湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌 电力 100%股权）》以及 2025年 4月 16日上市公司与广西公司签署 的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电 64.93% 股权）》以及业绩补偿协议
《发行股份及支付 现金购买资产协议	指	2025年 4月 16日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电 投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南 湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（五凌 电力 100%股权）》以及 2025年 4月 16日上市公司与广西公司签署 的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投集团广西电力 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议（长洲水电 64.93% 股权）》
《发行股份及支付 现金购买资产协议 之补充协议》	指	2025年 8月 29日上市公司与中国电力、湘投国际签署的《国家电 投集团远达环保股份有限公司与中国电力国际发展有限公司、湖南 湘投国际投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议（五凌电力 100%股权）》以及 2025年 8月 29日上市公司与 广西公司签署的《国家电投集团远达环保股份有限公司与国家电投 集团广西电力有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议（长洲水电 64.93%股权）》
《发行股份及支付 现金购买资产协议 及其补充协议	指	《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》
业绩承诺资产	指	采取收益法评估的五凌电力下属部分子公司和长洲水电 64.93%股权
减值测试资产	指	采用市场法评估的五凌电力下属部分资产
预重组	指	本次交易前，五凌电力收购国家电投集团下属相关单位控股或拟收 购的共 36家湖南省内新能源公司股权，向关联方五凌新能源出售 截至评估基准日控股或参股的 96家湖南省外新能源公司股权；长 洲水电向关联方梧州瑞风出售截至评估基准日控股的 5家湖南省 外新能源公司股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司
关于国家电投集团水电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2025年度持续督导意见

2025年9月29日，中国证监会出具《关于同意国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2025]2191号），同意公司向中国电力国际发展有限公司发行2,016,793,893股股份、向湖南湘投国际投资有限公司发行1,184,427,480股股份、向国家电投集团广西电力有限公司发行398,167,938股股份，并同意公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。

中金公司担任电投水电本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对电投水电进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对电投水电进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向中国电力购买其持有的五凌电力63%股权、向湘投国际购买其持有的五凌电力的37%股权以及向广西公司购买其持有的长洲水电64.93%股权。本次交易完成后，上市公司持有五凌电力100%股权、长洲水电64.93%股权。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过500,000.00万元，且不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。最终发行数量将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

二、标的资产的过户情况
（一）本次交易的资产交割和过户情况
本次交易标的资产为五凌电力100%股权和长洲水电64.93%股权。根据湖南省市场监督管理局于2025年10月30日核发的五凌电力营业执照、《登记通知书》、五凌电力的工商变更登记材料等相关文件，截至本持续督导意见出具日，上市公司持有五凌电力100%的股权；根据梧州市行政审批局出具的《企业变更通知书》、长洲水电的工商变更登记材料等相关文件，截至本持续督导意见出具日，上市公司持有长洲水电64.93%的股权。本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕变更登记手续，标的资产过户程序合法、有效。

（二）验资情况
根据致同会计师事务所出具的《国家电投集团远达环保股份有限公司发行股份购买资产验资报告》（致同验字（2025）第110C000349号），上市公司以发行股份方式增加注册资本3,599,389,311.00元，截至2025年11月7日，上市公司收到新增注册资本3,599,389,311.00元，变更后的注册资本为4,380,206,201.00元。

（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年11月12日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份3,599,389,311股，登记后股份总数为4,380,206,201股。

（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会注册的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。

三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方所作出的重要承诺

序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
1	上市公 司	关于所提 供信息真 实、准确 完整之承 诺函	1.本公司保证为本次交易向参与本次交易的中介机构及相关监管机 构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任； 2.本公司保证向参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的 本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料 副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 3.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项； 4.本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致本 公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿责任。
2
		关于不存 在不得参 与上市公 司重大资	截至本说明出具日上市公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本 次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。综上，上市公司不存在《上市公司监管指
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		产重组情 形的说明	引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3
		关于守法 及诚信情 况的说明	1.截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最 近十二个月内本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失 信行为等情况。 2.截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 3.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司及合 并报表范围内各级子公司均不存在因违反法律法规受到中国证监会 行政处罚、受到刑事处罚或属于情节严重行政处罚的情形，未发生 导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的事件，也不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股 东大会认可的情形。 5.本公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计 准则及相关信息披露规则的规定的情形，本公司最近一年财务会计 报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意 见的审计报告的情形。 6.若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，导致投资 者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。
4	上市公 司董事、 高级管 理人员	关于所提 供信息真 实、准确 完整之承 诺函	1.本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相 关监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任； 2.本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本 资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议 安排或其他事项； 4.本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出 具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申 请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的情形； 5.如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会 代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日 内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公 司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6.本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为 本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司 或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。
5
		关于守法 及诚信情 况的说明	1.截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近 十二个月内本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行 为等情况。 2.截至本说明签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 3.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因 违反法律法规受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4.本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担 任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。 5.若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市 公司或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。
6
		自本次交 易复牌之 日起至实 施完毕期 间的股份 减持计划	1、本人自上市公司首次披露本次交易停牌后复牌之日起至本次交易 实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包 括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市 公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易 完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格 按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关 规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于 股份减持的规定及要求。 2、若本人的减持说明与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人 将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本说明签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真 实的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。若因本人违反本说明内容而给上市公司造成损失的，本人将 依法承担相应赔偿责任。
7
		关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的说明	截至本说明出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， 亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会 做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
8	上市公 司董事、 高级管 理	关于本次 交易摊薄 即期回报 采取填补	1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益。 2.本人承诺自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。 3.本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
	人员	措施的承 诺函	活动。 4.本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩。 5.若公司后续推出公司股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6.本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益。 7.本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东 造成损失的，将依法承担补偿责任。 8.自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下 简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届 时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。 9.本承诺至以下情形时终止（以较早为准）： （1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员； （2）公司股票终止在上海证券交易所上市； （3）本次交易终止。
9	上市公 司控股 股东国 家电投 集团	关于所提 供信息真 实、准确 完整之承 诺函	1、本公司及本公司董事、高级管理人员保证为本次交易向上市公司 参与本次交易及相关监管机构的中介机构所提供的有关信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任； 2、本公司及本公司董事、高级管理人员保证向上市公司、参与本次 交易的中介机构及相关监管机构所提供的本次交易所需的资料均为 真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料 一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司及本公司董事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说 明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、如在本次交易中本公司及本公司董事、高级管理人员因所提供或 者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调 查结论以前，本公司及本公司董事、高级管理人员将暂停转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司 董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司及本公 司董事、高级管理人员未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司 及本公司董事、高级管理人员同意授权上市公司董事会在核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送本公司及本公司董事、高级管 理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向 证券交易所和登记结算公司报送本公司及本公司董事、高级管理人 员的身份信息和账户信息的，本公司及本公司董事、高级管理人员 同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司及本公司董事、高级管理人员承 诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 5、本公司及本公司董事、高级管理人员知悉上述承诺可能导致的法 律后果，对违反前述承诺的行为本公司及本公司董事、高级管理人
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			员将依法承担法律责任。如因本公司及本公司董事、高级管理人员 违反上述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公 司及本公司董事、高级管理人员将依法承担经济赔偿责任。
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		关于守法 及诚信情 况的说明	1、截至本说明签署之日，本公司及本公司的董事、高级管理人员最 近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况，最近十二个月内本公司及本公司的 董事、高级管理人员不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失 信行为等情况。 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司的董事、高级管理人员最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本公司及本公司的董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 最近三十六个月内，本公司、本公司的董事、高级管理人员及合并 报表范围内各级子公司均不存在因违反法律法规受到中国证监会行 政处罚、受到刑事处罚或属于情节严重行政处罚的情形，未发生导 致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的事件，也不存 在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大 违法行为。 4、若因上述说明内容不真实或本公司及本公司的董事、高级管理人 员违反以上任何事项，并导致上市公司或投资者遭受损失，本公司 及本公司的董事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任。
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		关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的说明	截至本说明出具日，上市公司的控股股东、实际控制人国家电投集 团及其董事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因公司重大资 产重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情况。综上，上市公司控股股东 实际控制人国家电投集团及其董事、高级管理人员不存在《上市公 司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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		关于本次 交易摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函	1、任何情形下，本公司不会滥用实际控制人地位，不会越权干预上 市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、督促上市公司切实履行填补回报措施。 3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且本次承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本 公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充 承诺。 4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之 一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受 中国证券监督管理委员会等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
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		关于规范 和减少关	1、本公司及控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理 决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		联交易的 承诺函	2、本次交易完成后，本公司将继续积极采取措施，尽量避免或减少 本公司及本公司控制的下属企业与上市公司及其子公司之间产生关 联交易事项； 3、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将 继续严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司 章程及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决 策及回避程序，确保审议程序规范、关联交易定价公允，并依照法 律法规履行信息披露义务；不会利用关联交易转移、输送利润，损 害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司不会利用实际控制人的地位谋求上市公司在业务经营等方 面给予本公司及控制的其他下属企业优于独立第三方的条件或利 益； 5、上述承诺于本公司作为上市公司的实际控制人期间持续有效。如 因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承 担相应的赔偿责任。
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		关于避免 同业竞争 的承诺函	1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环 保的项目外，国家电投集团未来将不会投资、经营或从事与远达环 保新增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发 运营业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务 以及广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争 的业务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下， 促使下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同 不会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的 业务或活动。 2、若国家电投集团或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的 企业构成或可能构成同业竞争的新业务机会，国家电投集团将立即 通知远达环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等 业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控 制的企业。 3、就国家电投集团或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保 或下属控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（以下 简称“竞争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许 的前提下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性 或多次向国家电投集团或下属控制的企业收购上述竞争性业务，国 家电投集团或下属控制的企业若拟向第三方转让、出售、出租、许 可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益 的，远达环保在同等条件下享有优先权。 4、国家电投集团支持中国电力持续控股远达环保，推动上市公司逐 步建设为国家电投集团境内水电资产整合平台。截至本承诺函出具 之日，对于国家电投集团下属其他水电资产，国家电投集团承诺在 本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部 审批手续的前提下，并本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤 其是中小股东利益的原则，积极促成将国家电投集团下属其他水电 资产陆续注入远达环保。拟注入远达环保的水电资产须符合国家法 律法规及证券监管要求。 5、国家电投集团充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其 正常生产经营活动，不利用控制地位损害上市公司及其他股东的合 法权益。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终 止：（1）国家电投集团不再是远达环保的实际控制人；或（2）远达 环保终止在A股上市。 7、如因国家电投集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失 国家电投集团将承担相应的赔偿责任。
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		关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	一、保证上市公司的人员独立 本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公 司除上市公司及其并表子公司以外的本公司控制的企业（以下简称 “下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本 公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下 属企业兼职。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司构建健全的公司法人治 理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司其他下 属企业； 3、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司的董事会、监事会以及 各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程独立行使职权，不存 在与本公司职能部门之间的从属关系。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司拥有独立、完整的资产 2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司 及本公司下属企业违规占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、本公司承诺于本次交易完成后不利用实际控制人地位干涉上市公 司保持业务独立； 2、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司拥有独立开展经营活动 的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司建立独立的财务部门以 及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共 用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职； 4、保证不利用实际控制人地位干涉上市公司独立作出财务决策，本 公司不违规干预上市公司的资金使用。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上 市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
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		关于股份 锁定的承 诺函	1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易实施 完毕之日起18个月内不以任何方式进行转让或处置。但是，在适用 法律许可前提下的转让不受此限。 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加 的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相 符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限 售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定执行。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
17		自本次交 易复牌之 日起至实 施完毕期 间的股份 减持计划	1、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司 无任何减持上市公司股份的计划，上述股份包括本公司本次交易前 持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本 公积转增股本等形成的衍生股份。如本次交易完成前本公司根据自 身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司将严格按照有关法律法 规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及 时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定 及要求。 2、若本公司的减持计划与证券监管机构的最新监管意见不相符，本 公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 3、本计划签署日起对本公司具有法律约束力，本公司保证上述计划 是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。若因本公司违反本计划内容而给上市公司造成损失的， 本公司将依法承担相应赔偿责任。
18	交易对 方中国 电力、湘 投国际、 广西公 司	关于所提 供信息真 实、准确 完整之承 诺函	1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及 相关监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 完整性承担相应的法律责任； 2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机 构所提供的本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料 或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项； 4、如在本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未 在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请 锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身 份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股 份用于相关投资者赔偿安排； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上 市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿 责任。
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		关于守法 及诚信情 况的说明	1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最 近十二个月内本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失 信行为等情况。 2、截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司也不 存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形 不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 4、若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上 市公司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。
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		关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的说明	截至本说明出具日，交易对方不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与 本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。综上，交易对方不存在《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
21	交易对 方中国 电力、湘 投国际、 广西公 司的董 事和高 级管理 人员	关于守法 及诚信情 况的说明	1、截至本函签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存 在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 2、截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形，也不存在因违反法律法规受到中国 证监会行政处罚的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担 任公司董事、高级管理人员的情形。（仅适用于湘投国际和广西公司 5、若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市 公司或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。
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		关于所提 供信息真 实、准确 完整之承 诺函	1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相 关监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本 资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议 安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出 具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申 请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的情形； 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在直接及/或 间接上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未 在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为 本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司 或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。
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		关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的说明	截至本说明出具日，交易对方的董事、高级管理人员不存在因涉嫌 与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不 存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。综上，交易对方 董事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形。
24	交易对 方中国 电力、广 西公司	关于本次 交易摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺函	1、任何情形下，本公司不会滥用控股股东/控股股东一致行动人地 位，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益 2、督促上市公司切实履行填补回报措施。 3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监 督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且本次承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本 公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充 承诺。 4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公 司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上 市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之 一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受 中国证券监督管理委员会等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
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		关于规范 和减少关 联交易的 承诺函	1、本公司及控制的其他企业与上市公司之间的交易定价公允、合理 决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易； 2、本次交易完成后，本公司将积极采取措施，尽量避免或减少本公 司及本公司控制的其他下属企业与上市公司及其子公司之间产生关 联交易事项； 3、对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司将 严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司章程 及内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策及 回避程序，确保审议程序规范、关联交易定价公允，并依照法律法 规履行信息披露义务。本公司不会利用关联交易转移、输送利润， 损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本公司不会利用控股股东/控股股东一致行动人地位谋求上市公 司在业务经营等方面给予本公司及其控制的其他下属企业优于独立
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			第三方的条件或利益； 5、上述承诺于本公司作为上市公司的控股股东/控股股东一致行动 人期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造 成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
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		关于保持 上市公司 独立性的 承诺函	一、保证上市公司的人员独立 本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公 司除上市公司及其并表子公司以外的本公司控制的企业（以下简称 “下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本 公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司下 属企业兼职。 二、保证上市公司的机构独立 1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司构 建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司办公机构和经营场所独立于本公司及本公司其他下 属企业； 3、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司的 董事会、监事会以及各职能部门等依照法律、法规及上市公司章程 独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 三、保证上市公司的资产独立、完整 1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司拥 有独立、完整的资产； 2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司 及本公司下属企业违规占用的情形。 四、保证上市公司的业务独立 1、本公司承诺于本次交易完成后不利用控股股东/控股股东一致行 动人地位干涉上市公司保持业务独立； 2、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司拥 有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自 主经营的能力。 五、保证上市公司的财务独立 1、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司建 立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财 务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司下属企业共 用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职； 4、保证不利用控股股东/控股股东一致行动人地位干涉上市公司独 立作出财务决策，本公司不违规干预上市公司的资金使用。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上 市公司受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
27	交易对 方中国 电力	关于避免 同业竞争 的承诺函	1、本次交易完成后，除因存在客观障碍等原因暂时无法纳入远达环 保的项目外，中国电力未来将不会经营、投资或从事与远达环保新 增主要业务（指水力发电及流域水电站新能源一体化综合开发运营 业务，主要为湖南省内水力发电、风力发电、太阳能发电业务以及 广西壮族自治区内水力发电业务，下同）构成或可能构成竞争的业 务或活动，并在符合相关法律法规和业务准入要求的前提下，促使 下属控制的其他企业（不包含远达环保及其控制的企业，下同）不
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			会经营、投资或从事与远达环保主要业务构成或可能构成竞争的业 务或活动。 2、若中国电力或下属控制的企业发现与远达环保或下属控制的企业 构成或可能构成同业竞争的新业务机会，中国电力将立即通知远达 环保，在符合相关法律法规的前提下尽最大努力促使该等业务机会 按合理和公平的条款和条件优先提供给远达环保或下属控制的企 业。 3、就中国电力或下属控制的企业与本次交易完成后的远达环保或下 属控制的企业的主营业务构成或者可能构成竞争的业务（简称“竞 争性业务”），在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提 下，远达环保或下属控制的企业有权选择在适当时机一次性或多次 向中国电力或下属控制的企业收购上述竞争性业务，中国电力或下 属控制的企业所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、 许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益 的，远达环保在同等条件下享有优先权。 4、针对国家电力投资集团有限公司为避免其或其下属控制的企业与 上市公司存在同业竞争而采取的相应行动，中国电力将积极予以配 合。 5、中国电力充分尊重上市公司的独立法人地位，保证不干预其正常 生产经营活动，不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合 法权益。 6、本承诺自出具之日起持续有效，除非发生以下任一情形时方可终 止：（1）中国电力不再是远达环保的控股股东；或（2）远达环保终 止在A股上市。 7、如因中国电力未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中国 电力将承担相应的赔偿责任。
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		关于股份 锁定的承 诺函	1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月 内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该 等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，通过本次交易获 得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经直接及 间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以 任何方式转让。 2、如前述股份发行不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办 法（2024修订）》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，被上 海证券交易所、中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门认 定为通过虚假陈述等方式违规对上市公司实施战略投资的，在满足 相应条件前及满足相应条件后12个月内，本公司因本次交易取得的 上市公司股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就因本 次交易取得的上市公司股份行使表决权或者对表决施加影响。 3、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加 的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 4、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述 限制。 5、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相 符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限 售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			定执行。
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		关于预重 组交易有 关事宜的 承诺函	1、本公司保证按照产权交易所有关规定，在履行必要内、外部审批 程序后，由五凌新能源按照上述挂牌转让资产经评估备案的价格参 与公开竞拍，并无条件接受公开挂牌转让最终确定的成交结果；若 最终成交价格高于五凌电力编制的模拟合并报表采取的特殊编制基 础中有关剥离资产经备案的净资产评估值，将促使五凌电力在本次 交易完成前按照法定程序，将最终成交价格与经备案的净资产评估 值差额部分（扣除有关税费后）向股东进行分红。 2、本公司保证，无论五凌新能源最终能否竞拍取得上述4家挂牌转 让资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则 且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使五凌电力在2025年 12月31日前完成上述4家挂牌转让资产的工商变更登记手续。 3、本公司保证，对于其他尚未完成工商变更登记程序的剥离资产或 注入资产，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规 则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，促使五凌电力在2025 年12月31日前完成工商变更登记手续。 4、本公司保证，对于本次预重组交易涉及的有关未完成中国境内工 商变更登记手续的剥离资产或注入资产，自本承诺函出具之日起， 不论前述资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因剥 离资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不 限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出 政府规费或税费等），由受让方五凌新能源自行承担，不会以任何事 由向五凌电力主张任何赔偿或补偿；因注入资产自身瑕疵或其他任 何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、第三方索 赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由 转让方自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上 市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿 责任。
30	交易对 方湘投 国际	关于股份 锁定的承 诺函	1、本公司因本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日 起至12个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证券 市场公开转让或通过协议方式转让。 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加 的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述 限制。 4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相 符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限 售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定执行。
31	交易对 方中国 电力、湘 投国际	关于拟出 售资产权 属状况的 承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行了出资 义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应 当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的 情况； 2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置 权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持 有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			3、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在 担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托 管等限制转让情形；同时，本公司保证标的股权过户至上市公司名 下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）前始终保持上述状况 4、本公司所持标的股权权属清晰，不存在妨碍标的股权权属转移的 未结诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍标的股权权 属转移的其他情况，也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在 纠纷； 5、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成/终止前持 续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
32	交易对 方广西 公司	关于拟出 售资产权 属状况的 承诺函	1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的公司履行了出资 义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应 当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的 情况； 2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置 权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持 有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形； 3、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），标的股权不存在 担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托 管等限制转让情形；同时，本公司保证标的股权过户至上市公司名 下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）前始终保持上述状况 4、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司 转让所持标的股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使 标的公司修改该等章程和内部管理制度文件； 5、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及妨碍权属转移的未结诉讼 仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况， 也不存在任何影响标的股权过户或转移的潜在纠纷； 6、本承诺函经本公司签署之日起生效，至本次交易完成/终止前持 续有效。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
33
		关于股份 锁定的承 诺函	1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起至36个月内，不以任何方式转让或处置，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让。自该等股份发行完成后6个月 内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该 等股份发行完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次 交易获得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。在本次交易前已经 直接及间接持有的上市公司股份，自该等股份发行完成后18个月内 将不以任何方式转让。 2、如上述股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加 的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 3、在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让行为不受上述 限制。 4、若上述锁定与限售期承诺与证券监管机构的最新监管要求不相 符，本公司将根据证券监管机构的最新监管要求进行相应调整，限 售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定执行。
34	标的公 司	关于所提 供信息真 实、准确	1、本公司保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及 相关监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		完整之承 诺函	完整性承担相应的法律责任； 2、本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机 构所提供的本次交易所需的资料均为真实、准确、完整的原始资料 或副本资料，副本资料与其原始资料一致，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定 的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项； 4、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有 关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致上 市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔偿 责任。
35
		关于守法 及诚信情 况的说明	1、截至本说明签署之日，本公司最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最 近十二个月内本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失 信行为等情况。 2、截至本说明签署之日，本公司最近五年内未受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。 3、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司也不 存在因违反法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形 不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。 4、若因上述说明内容不真实或本公司违反以上任何事项，并导致上 市公司或投资者遭受损失，本公司将依法承担相应的法律责任。
36
		关于不存 在不得参 与上市公 司重大资 产重组情 形的说明	截至本说明出具日，标的公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与 本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形。综上，本次交易中标的公司不存在《上 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
37	标的公 司董事、 监事、高 级管理 人员	关于所提 供信息真 实、准确 完整之承 诺函	1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及相 关监管机构所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完 整性承担相应的法律责任； 2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构及相关监管机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本 资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人保证已履行 了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议 安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出 具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申 请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的情形； 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员 会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让直接及/或间 接在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未 在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账 户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算 公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排； 6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为 本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺而导致上市公司 或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法承担经济赔偿责任。
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		关于守法 及诚信情 况的说明	1、截至本说明签署之日，本人最近五年不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，最近 十二个月内本人不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行 为等情况。 2、截至本说明签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形；最近三十六个月内，本人不存在因 违反证券法律法规受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在严重 损害上市公司利益、投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 4、本人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规规定的不得担 任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 5、若因上述说明内容不真实或本人违反以上任何事项，并导致上市 公司或投资者遭受损失，本人将依法承担相应的法律责任。
39	国家电 投集团 （北京） 新能源 投资有 限公司	关于预重 组交易有 关事宜的 承诺函	1、本公司保证，将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上 市规则》且不存在政策性障碍等客观因素的情况下，配合五凌电力 在2025年12月31日前完成耒阳太平风电的工商变更登记手续。 2、本公司保证，自本承诺函出具之日起，不论耒阳太平风电是否存 在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因耒阳太平风电自身瑕疵 或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处罚、 第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税 费等），由本公司自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任何赔 偿或补偿。
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
			3、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为，本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致 上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔 偿责任。
40	五凌 新能源	关于预重 组交易有 关事宜的 承诺函	1、本公司保证按照上述挂牌转让资产经评估备案的价格参与公开竞 拍，并无条件接受公开挂牌转让最终确定的成交结果。 2、本公司保证，若能竞拍取得挂牌转让资产，将采取一切合法可行 措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存在政策性障碍等客观 因素的情况下，在2025年12月31日前配合五凌电力完成挂牌转让资 产的工商变更登记手续。 3、本公司保证，对于其他尚未完成工商变更登记程序的剥离资产 将采取一切合法可行措施，在遵守香港联交所《上市规则》且不存 在政策性障碍等客观因素的情况下，在2025年12月31日前配合五凌 电力完成工商变更登记手续。 4、本公司保证，对于本次预重组交易涉及的有关未完成中国境内工 商变更登记手续的剥离资产，自本承诺函出具之日起，不论前述资 产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险和责任，因前述资产自身 瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行政处 罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费 或税费等），由本公司自行承担，不会以任何事由向五凌电力主张任 何赔偿或补偿。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为，本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致 上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔 偿责任。
41
		关于预重 组交易有 关事宜的 补充承诺 函	1、本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且清远 佑昇股权转让具备推进条件的前提下，在有关股权转让的全部前置 条件达成之日起6个月内，本公司将全力配合五凌电力完成清远佑昇 股权转让交易及有关工商变更登记手续。 2、本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件结案，且清远 佑昇股权转让不具备推进条件的情况下，本公司将通过现金或其他 五凌电力认可的方式补足五凌电力拟处置清远佑昇股权对价（以经 备案的“天兴评报字（2024）第2225号”《评估报告》载明的清远 佑昇100%股权价值计算）与清远佑昇截至2024年6月30日归属于五 凌电力的投资成本之差额部分。 3、本公司保证，若清远和风诉五凌电力合同纠纷案件导致五凌电力 遭受任何损失和支出（包括但不限于诉讼赔偿或补偿以及因诉讼发 生各项费用、行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的 各项支出、政府规费或税费等），该等损失和支出由本公司承担，本 公司不会以任何事由向五凌电力主张任何赔偿或补偿。 4、本补充承诺函与原承诺函承诺不一致的，以本补充承诺函承诺事 项为准；本补充承诺函未承诺的，仍按照原承诺函执行。 5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为，本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上述承诺而导致 上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔 偿责任。
42	国家电 投集团	国家电力 投资集团	自2023年1月6日，受国家发展改革委、财政部、国家能源局委托， 国家电网有限公司和中国南方电网有限责任公司公布第一批可再生
序 号	承诺方	承诺事项	承诺主要内容
		有限公司 关于本次 交易相关 事项的说 明	能源发电补贴合规项目清单（简称“第一批合规清单”）后，截至本 说明出具之日，补贴核查工作仍在进行过程中。截至2024年12月31 日，五凌电力拥有合计600.90万千瓦在运新能源发电项目，以上新 能源发电项目中，存在未纳入第一批合规清单的项目。 根据2025年4月16日，上市公司（甲方）与中国电力（乙方）、湘投 国际（丙方）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，“标的 公司及/或其控股公司在交割日之前存在的任何原因（包括但不限于 可再生能源补贴未取得或被核减或取消或被要求退回、标的公司下 属项目被全部或部分拆除、用地被收回、批准手续被撤销或存在工 程质量问题等）或者乙方、丙方无正当理由违反本协议项下的任何 陈述、保证、承诺或其他约定，导致标的公司或甲方遭受惩罚、损 失（包括但不限于罚款、对第三方赔偿、因此导致的资产及经营损 失、诉讼费、律师费、差旅费等），乙方和丙方按照交易前的持股比 例承担给甲方造成的相关实际损失”。 基于上述情况，国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投 集团”）作为上市公司、中国电力和五凌电力之实际控制人，为保障 上市公司及其中小股东利益，本集团特作出如下承诺： 1、在上述项目核查结果最终确定时，除无需纳入第一批合规清单的 项目（即分布式光伏项目）外，若彼时（自承诺之日起至该等项目 经相关部门最终核准取得/取消可再生能源补贴之日止）已确认的可 再生能源补贴账面价值未足额收回（包括但不限于可再生能源补贴 未取得或被核减或取消或被要求退回），交易对手方中国电力、湘投 国际未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定足额赔偿 或补偿上市公司实际损失，则以未足额赔偿或补偿上市公司实际损 失的全部金额为限（扣除中国电力、湘投国际已清偿部分），国家电 投集团将在交易对手方的履行期限届满后上市公司当年年度报告出 具后6个月内，自行或指定控股子公司进一步对上市公司进行补偿 补偿方式为现金。 2、本集团知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行 为，本集团将依法承担法律责任。如因本集团违反上述承诺而导致 上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本集团将依法承担经济赔 偿责任。

（二）独立财务顾问核查意见 （未完）