电科芯片(600877):中电科芯片技术股份有限公司2025年度独立董事述职报告（张万里）
2025年度独立董事述职报告 作为中电科芯片技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，恪尽职守、忠实、勤勉、审慎、独立地履行职责，关注公司发展，积极出席股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议等相关会议，参与审议事项的决策并发表意见，充分发挥独立董事的参谋和监督作用，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，现将2025年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 张万里：男，1966年1月生，汉族，中共党员，研究生学历，工学博士，电子科技大学二级教授，博士生导师。毕业于电子科技大学材料学专业。国务院学位委员会集成电路科学与工程学科评议组成员，装备发展部军用材料技术专业组成员，中国电子学会元器件分会委员，中国电子元件行业协会科技委副主任委员，四川省学术技术带头人，国务院政府特殊津贴获得者，入选国家“百千万人才工程”并授予“有突出贡献中青年专家”称号，获全国教育系统先进工作者荣誉称号，入选天府青城计划“杰出科学家”和重庆英才“优秀科学家”。曾任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长、电子科学与工程学院常务副院长。现任集成电路科学与工程学院（示范性微电子学院）院长，电子薄膜与集成器件全国重点实验室常务副主任。自2021年5月起任公司第十二届、第十三届董事会独立董事。 专门委员会任职情况：提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格和法律法规所要求的独立性，与公司及其主要股东、实际控制人之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系等影响独立性的情况，已按要求向董事会提交关于2025年度独立董事独立性情况的自查报告，不存在可能影响独立性的情况，能够在履职中保持客观、独立的专业判断。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会、股东会情况 2025年度，公司召开股东会3次，审议通过17项议案；召开董事会3次，审议通过53项议案。作为独立董事，本人在会议召开前认真查阅会议资料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，对相关重大事项发表了客观、公正的意见，对公司董事会科学决策发挥了重要作用；会后及时跟踪和监督议案落实情况，维护公司整体利益与中小股东权益。本人诚信、勤勉、谨慎、独立地履行职责，对公司董事会审议的各项议案，本人均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。 2025年度出席股东会、董事会情况如下：
1．提名委员会 作为提名委员会召集人，2025年共召开1次会议，主要根据最新的法律法规要求和新修订的《公司章程》对《董事会提名委员会实施细则》的相关条款进行修订。 2.战略委员会 作为战略委员会委员，2025年共参加3次会议，审议通过修订《公司章程》、制定《市值管理制度》、2024年度ESG暨社会责任报告等议案，对公司中长期战略发展规划展开探讨，高度重视公司战略规划的制定、调整及执行，确保战略规划与行业及产业发展趋势相符，及时了解公司经营状况和规范运作情况，针对公司的未来发展规划为董事会提供参考意见。 3．薪酬与考核委员会 作为薪酬与考核委员会委员，2025年共参加2次会议，修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，重点关注2024年度高级管理人员薪酬情况，审阅高级管理人员2025年度薪酬考核方案，确认公司董事及高级管理人员薪酬决策程序合规有效，将经营目标与高级管理人员的工作业绩相结合，有效调动管理者和公司员工的积极性，切实履行薪酬与考核委员会委员职责。 4．独立董事专门会议 作为独立董事，2025年本人共参加3次会议，修订《独立董事专门会议制度》，对预计关联交易、募集资金使用情况及募投项目进展、计提资产减值等议案进行审议，认为不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反对和弃权的情形。 （三）行使独立董事职权的情况 2025年度，本人对提交董事会审议的各项议案均进行认真审核，并就定期报告、关联交易额度预计、募集资金存放与实际使用情况、部分募投项目延期等事项客观、公正地发表自己的独立意见，谨慎行使公司和股东赋予的权利，未提议召开股东会、董事会，未提议聘用或解聘会计师事务所以及独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行充分沟通。定期听取内部审计机构审计工作汇报，针对公司内控体系建设、风险合规管理、子公司风险管控等方面提出意见建议。与会计师事务所就财务报告审计工作、计提资产减值准备等事项进行充分探讨和交流，维护审计结果客观公正。 （五）维护投资者权益方面所做的工作 报告期内，公司采用业绩说明会、电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。本人通过参加股东会直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，主动积极为中小股东发声，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （六）现场考察及公司配合情况 2025年，本人参与公司现场工作时间累计达到17天，工作内容包括但不限于前述出席会议、审阅材料、调研考察、与各方沟通及其他工作等。本人充分利用参加公司股东会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议沟通交流的时机，对公司独立性、日常经营、战略发展、内控运行等有关事项进行现场考察，并到子公司西南设计、芯亿达进行现场实地调研。除参加会议外，本人与公司董事、高级管理人员以及公司相关人员就内控体系、生产经营、关联交易、非经营性资金占用、募投项目实施进展及募集资金使用管理等情况进行现场调研和沟通。 作为公司独立董事，本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、重庆上市公司协会等监管机构组织的相关法规培训，提升履职水平，运用专业知识对董事会运作及公司经营提出建议，充分发挥独立董事指导和监督作用。 报告期内，公司积极配合和支持独立董事开展工作。在召开董事会及各专门委员会会议前，董事会办公室精心准备会议材料，及时向独立董事提供。在日常工作中，公司经营管理层及相关部门高度重视与独立董事的沟通与交流，定期向独立董事通报公司经营情况、财务状况、重大事项进展等情况，切实保障了独立董事知情权，为独立董事履职创造了良好的环境。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，公司董事会、股东会审议通过关联交易相关议案。针对应当披露的关联交易事项，本人认真审阅相关材料，认为关联交易事项的审议程序符合法律法规的规定，交易合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。 （二）内部控制执行情况 报告期内，公司聘请的会计师事务所对内部控制运行的有效性进行审计，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具内部控制审计报告。本人认为公司已经建立较为完善的内部控制制度体系，并能有效执行，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 （三）提名董事，聘任高级管理人员情况 报告期内，未发生选举董事，聘任高级管理人员情况。 （四）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任公司2025年度财务及内部控制审计工作。本人作为公司独立董事，对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求。 经公司2025年第二次临时股东会批准，公司聘请天健会计师事务所为公司2025年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年。 （五）高级管理人员薪酬情况 报告期内，审核公司2024年度高级管理人员薪酬事项，审阅高级管理人员2025年度薪酬考核方案。本人认为，公司向高级管理人员发放年度薪酬，是根据年度考核指标、工作成效、行业及地区薪酬水平综合衡量确定的，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司规章制度等规定，不存在违规发放或利益转移情况。 （六）对外担保及资金占用情况 2025年度，公司无对外担保情形。公司与控股股东及其关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，未发现控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。 （七）募集资金管理和使用 2021年，公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司募集的配套资金于2021年12月16日支付至公司指定账户。公司及实施募投项目的子公司对募集资金进行了专户存储，分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，并及时履行了相关信息披露义务。 报告期内，本人严格按照公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，重点对募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，并持续关注募投项目进展；对子公司瑞晶实业募投项目实施期限延长事项进行了仔细核查。本人认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规的要求，不存在违规行为，也不存在变相改变募集资金投向的情形，未损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。 （八）公司及股东承诺履行情况 1.重大资产重组承诺 公司、控股股东及其关联方较好地履行了2021年重大资产重组所作出的各项承诺，未发生违反各自承诺的事项。 2.控股股东一致行动人增持股份承诺 报告期内，公司控股股东一致行动人中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）拟于2024年10月20日起12个月内通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司A股股份，增持总金额不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元，且不超过公司总股本的2%，并承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 电科投资于2024年12月20日至2025年6月11日通过上海证券交易所交 易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份20,277,573股，占公司总股本的比例为1.71%，增持股份金额251,958,306.88元（不含交易费用），本次增持计划实施完毕。 电科投资严格按照增持相关规定增持公司股份，并在规定时间节点履行信息披露义务，在增持计划实施期间未减持所持有的公司股份。 （九）信息披露的执行情况 报告期内，本人重视并持续关注公司信息披露工作，公司对董事会、监事会及股东会的决议及时披露，并针对修改公司章程、增持股份等事项进行专项披露，全年共披露4份定期报告、39份公告、64份非公告编号文件。公司能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》《内幕信息及知情人登记管理制度》的有关规定，提高信息披露质量，增强公司经营透明度，真实、准确、及时、完整地进行信息披露。 四、总体评价 作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责，秉承审慎、客观、独立的工作准则，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和规范运作情况，利用行业专业知识为公司战略规划、产品布局、研发人才培养建言献策，在审议重大事项时始终保持独立性，审慎提出专业意见，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。 2026年，本人将继续恪守独立董事职责定位，不断提高履职能力，充分发挥行业专业优势，加强现场调研，密切关注公司“十五五”规划制订、科技创新、项目研发进展、人才体系建设等重点事项，为董事会的决策提供更具前瞻性和专业性的参考意见，为公司可持续、高质量发展贡献力量。 独立董事：张万 里 2026年4月27日 中财网
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