圣晖集成(603163):上海市锦天城律师事务所关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 1 释 义.............................................................................................................................. 3 正 文.............................................................................................................................. 6 一、 本次发行及上市的批准和授权 ..................................................................... 6 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................. 6 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ................................................................. 8 四、 发行人的独立性 ........................................................................................... 12 五、 发行人的控股股东及实际控制人 ............................................................... 13 六、 发行人的股本及其演变 ............................................................................... 16 七、 发行人的业务 ............................................................................................... 16 八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 17 九、 发行人的主要财产 ....................................................................................... 19 十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 21 十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 22 十二、 发行人章程的制定与修改 ....................................................................... 22 十三、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 ....................................... 23 十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................... 24 十五、 发行人的税务 ........................................................................................... 24 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他合规运营情况 ... 25 十七、 发行人募集资金的运用 ........................................................................... 27 十八、 发行人的业务发展目标 ........................................................................... 27 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 27 二十、 发行人募集说明书法律风险的评价 ....................................................... 29 二十一、 其他需要说明的事项 ........................................................................... 29 二十二、 结论意见 ............................................................................................... 30 上海市锦天城律师事务所 关于圣晖系统集成集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：圣晖系统集成集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“圣晖集成”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《可转换公司债券管理办法》（以下简称《可转债管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行及上市的批准和授权 （一） 2026年 1月 30日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人于 2026年 2月 27日召开的 2026年第一次临时股东会审议。 （二） 2026年 2月 27日，发行人召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》《关于提请股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行及有关的议案。 综上所述，本所律师认为，发行人向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《可转债管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请尚需取得上海证券交易所的审核同意及完成中国证监会的注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人的基本情况 根据苏州市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205057532181438）以及本所律师对相关公开信息的查询，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的基本情况如下：
经本所律师查验，发行人系由圣晖有限以截至2019年4月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。 2022年8月23日，发行人经中国证监会《关于核准圣晖系统集成集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，首次向中国境内投资人公开发行人民币 普通股（A股）2,000万股。2022年10月13日，发行人的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称为“圣晖集成”，股票代码为“603163”。 根据发行人的《公司章程》，发行人是长期存续的股份有限公司。根据发行人最近一期企业所得税纳税申报表、发行人的确认以及本所律师对相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备本次发行的主体资格；截至本法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定并经本所律师查验，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一） 发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师查验，发行人本次发行已由董事会、股东会审议通过，相关募集办法中已载明具体的转换方法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2. 发行人依法设立了股东会、董事会等机构，设立了董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会等专门委员会，选举了独立董事，聘请了总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并制定了《公司章程》、股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则和独立董事工作制度等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款（一）项的规定。 3. 根据发行人最近三年年报及审计报告，发行人 2023年度、2024年度及 2025年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 13,606.13万元、11,431.93万元和 15,438.86万元，平均可分配利润为 13,584.63万元，足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 4. 根据发行人 2026年第一次临时股东会决议及《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投入高科技产业专项工程建设项目，改变募集资金用途必须经债券持有人会议作出决议，本次发行的募集资金未用于弥补亏损和非生产性指出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5. 如本法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的相关条件，因此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。 6. 根据发行人关于募集资金存放和使用的相关公开披露文件、发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得发行可转债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （二） 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1. 根据发行人提供的资料并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定，具体如下： （1）根据发行人现任董事和高级管理人员出具的调查表，相关部门出具的专项信用报告以及发行人的说明，并经本所律师在中国人民银行征信系统、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （2）根据发行人最近三年年度报告及《审计报告》、现行有效的营业执照和发行人的说明并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有 重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 （3）根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》及内部控制评价报告、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人 2023年、2024年和 2025年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 （4）根据发行人 2025年年度报告及发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 2. 根据募集说明书，发行人 2025年年度报告、发行人全体董事、高级管理人员出具的调查表、公共信用信息报告以及发行人的说明，并经本所律师查验，发行人不存在《注册管理办法》第十条的规定的不得向不特定对象发行可转债的情形，具体如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正或未经股东会认可的情形； （2）不存在发行人或其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）不存在公司及控股股东最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）不存在发行人或其控股股东最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 3. 根据《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师查验，发行人本次 发行募集资金扣除发行费用后，将用于投入高科技产业专项工程建设项目。发行人本次募集资金使用符合以下要求，符合《证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项至第（三）项之规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）本次募集资金投资项目不用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； （4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 4. 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定，具体如下： （1） 如本法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定； （2） 根据发行人最近三年年报及审计报告，相关公开披露文件及发行人的说明与承诺，并经本所律师查验，发行人截至 2023年 12月 31日、2024年 12月 31日、2025年 12月 31日合并报表资产负债比分别为 42.76%、42.32%、49.60%，发行人 2023年度、2024年度和 2025年度经营活动产生的现金流量净额分别为 13,352.29万元、-370.81万元和 14,416.52万元；根据《募集说明书》，2024年经营活动产生的现金流量净额大幅减少，主要原因为 2024年金额较大的执行工案完工进度大于结算进度，公司垫付资金较多，同时当年回款速度低于上年，导致经营活动产生的现金流量净额的减少；2025年经营活动产生的现金流量净额大幅上涨，主要系 2024年度部分未结算工 案完成结算，且 2025年公司营业收入上涨 48.85%，销售商品、提供劳务收到的现金大幅上涨；本次发行完成后，发行人累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定； （3）根据发行人最近三年年报及审计报告，发行人 2023年度、2024年度及 2025年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 13,606.13万元、11,431.93万元和 15,438.86万元，发行人最近三个会计年度盈利；发行人 2023年度、2024年度和 2025年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为 13.42%、10.55%、13.65%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。 5. 根据发行人关于募集资金存放和使用的相关信息披露文件、发行人的说明并经本所律师查验，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 6. 如本法律意见书“三、发行人本次发行的实质条件”之“（一）发行人本次发行符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件”及“（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人的募集资金适用符合《证券发行注册管理办法》第十二条相关规定，且未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券发行注册管理办法》第十五条之规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、 发行人的独立性 根据发行人的说明、《募集说明书》、相关资产评估报告、验资报告、本所律师访谈发行人相关工作人员并经本所律师查验发行人提供的不动产权证书、商 标注册证、专利证书等有关文件资料，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立。 五、 发行人的控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2025年 12月 31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
根据中国台湾法律意见书，截至中国台湾法律意见书出具日（2026年 4月 7日），台湾圣晖的基本情况如下：
（三） 发行人不存在实际控制人 根据萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM出具的法律意见书及中国台湾法律意见书并经本所律师查验，本所律师认为，发行人不存在实际控制人。 综上所述，本所律师认为，发行人的直接控股股东系圣晖国际，间接控股股东为台湾圣晖；发行人无实际控制人；圣晖国际持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。 六、 发行人的股本及其演变 如《律师工作报告》正文之“六、发行人的股本及其演变”部分所述，经本所律师对发行人及其前身历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、公司变更前置批复文件、工商变更登记证明等资料的查验，并根据发行人及其股东出具的声明，本所律师认为，圣晖有限及发行人历次股权/股份变动均已依法履行内部决策程序，取得有权主管部门的批复/备案并办理了相关工商变更登记；截至本法律意见书出具日，发行人的股份清晰，发行人各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制。 七、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 根据发行人及其中国境内子公司现行有效的营业执照、公司章程以及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，本所律师认为，发行人及其 中国境内子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》、境外法律意见书并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至 2025年 12月 31日，发行人在中国大陆以外设有 7家子公司，分别为香港 Acter、新加坡 Acter、越南圣晖、印尼 Acter、印尼合资、马来西亚 Acter、泰国 Acter，该等境外公司均依法成立且有效存续。 （三） 发行人在中国境内取得的资质许可 根据发行人及其中国境内子公司现行有效的营业执照、公司章程以及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，截至 2025年 12月 31日，发行人及其中国境内子公司具备开展经营业务所需的全部资质许可，发行人及其中国境内子公司的业务资质齐备，相关业务的开展合法、合规。 （四） 发行人的主营业务 根据发行人的营业执照、公司章程及发行人的说明并经本所律师查验，发行人最近三年的主营业务系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。发行人最近三年的主营业务未发生变更。 根据《审计报告》，本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，经营正常，具备经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响其持续经营的重大法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一） 发行人的关联方 根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则 36号——关联方披露》《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定并经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。 （二） 关联交易 根据《审计报告》、发行人提供的相关交易协议等文件并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的关联交易详见《律师工作报告》正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。报告期内，发行人与关联方之间的正常业务往来均遵循市场化交易原则，交易价格公允。 （三） 关联交易承诺 经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，台湾圣晖、圣晖国际、苏州嵩辉已向发行人出具了书面承诺，承诺的内容合法、有效。 （四） 发行人的关联交易公允决策程序 经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规、规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》规定了股大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东会审议通过。 （五） 同业竞争 发行人的主营业务系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。经本所律师查验，发行人与控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖在实质上不存在同业竞争。 （六） 发行人避免同业竞争的措施 经本所律师查验，发行人控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖已出具了关于避免同业竞争的承诺；发行人与圣晖国际、台湾圣晖亦签署了《避免同业竞争协议》及补充协议，该等承诺及协议的内容合法、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股 东利益的情形；发行人与其控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖及其控制的其他企业在实质上不存在同业竞争，且发行人控股股东圣晖国际、圣晖国际的唯一股东台湾圣晖已出具了关于避免同业竞争的承诺，发行人与圣晖国际、台湾圣晖亦签署了《避免同业竞争协议》及补充协议，该等承诺及协议的内容合法、有效。 九、 发行人的主要财产 （一） 发行人的境外子公司 经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有 7家子公司，分别为香港 Acter、新加坡 Acter、越南圣晖、印尼 Acter、印尼合资、马来西亚 Acter、泰国 Acter。详见《律师工作报告》正文“七、发行人的业务”之“ （二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况”。 （二） 发行人的中国境内子公司 根据发行人中国境内子公司的《营业执照》、现时有效的公司章程以及本所律师对国家企业信用信息公示系统上公开信息的查询，截至本法律意见书出具日，发行人合法持有 2家中国境内子公司（即深圳圣晖、深圳鼎贸）100%的股权，该等子公司均有效存续，该等股权未设定质押。 （三） 其他股权投资 根据《审计报告》及发行人的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人的其他股权投资情况详见《律师工作报告》正文“九、发行人的主要财产”之“（三）其他股权投资”。 （四） 土地、房产 1. 土地使用权及房屋所有权 根据发行人提供的购房合同、房屋所有权证以及不动产登记资料查询结果并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人拥有 13宗房屋，上述房屋权属清晰，不存在抵押、冻结等权利限制。 2. 房屋租赁 根据发行人提供的租赁合同、房屋所有权证并经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，发行人及其中国境内子公司承租的房屋合计 118处。其中，租赁用途为经营办公用房的 2处，其他 116处的租赁用途均为员工宿舍。发行人中国境内子公司经营办公用房的租赁合法、有效，发行人中国境内子公司按照租赁合同的约定依法使用该等租赁房屋不存在法律障碍。 根据境外法律意见书并经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，发行人境外子公司承租的房屋合计 74处。其中，租赁用途为经营办公用房的 11处，其他 63处的租赁用途均为员工宿舍。发行人境外子公司经营办公用房的租赁合同合法有效。 （五） 发行人拥有的知识产权 1. 发行人的商标 （1） 中国境内注册商标 根据发行人持有的《商标注册证》以及本所律师对国家知识产权局商标局中国商标网的查询，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司共拥有 16项中国境内注册商标。 （2） 境外注册商标 根据境外法律意见书以及发行人的书面确认，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司共拥有 3项境外注册商标。 2. 发行人的专利 根据发行人持有的《发明专利证书》、《实用新型专利证书》以及本所律师对国家知识产权局网站的查询，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司总计 75项技术成果在中国境内被授予专利，包括 13项发明专利、62项实用新型专利。 3. 发行人的计算机软件著作权 经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司已申请 3项计算机软件著作权。 4. 发行人拥有的域名 根据发行人持有的《中国国家顶级域名证书》并经本所律师对工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的查询，截至 2025年 12月31日，发行人及其子公司在中国境内已注册并拥有 1项域名。 （六） 发行人拥有的经营设备 根据《审计报告》经本所律师查验，除房屋及建筑物外，发行人的主要经营设备为办公及电子设备、运输设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。 （七） 发行人主要财产的权属纠纷或权利限制 根据发行人的说明及本所律师查验，并且经本所律师对发行人的财务负责人进行的访谈，截至 2025年 12月 31日，发行人的主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在设定抵押或其他权利受到限制的情形。 十、 发行人的重大债权债务 （一） 重大合同 根据发行人的确认并经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，发行人及其子公司尚未履行完毕的重大采购合同、销售合同和借款合同均合法、有效。 （二） 侵权之债 根据发行人的说明并经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 根据《审计报告》并经本所律师查验，除《律师工作报告》正文之“八、关联交易及同业竞争”部分所述外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情况。 （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，发行人其他应收款为 1,039.98万元，其他应付款为 2,490.37万元，均系发行人在正常经营中产生，债权债务关系清晰，不存在违反法律强制性规定的情况。 十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本 1. 合并 经本所律师查验，发行人报告期内对江苏典泽进行了吸收合并，详见《律师工作报告》正文部分之“十一、发行人的重大资产变化及收购兼并”。 经本所律师查验，发行人的上述合并行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。 2. 增资 经本所律师查验，发行人最近三年，共发生 2次增资行为，详见《律师工作报告》正文部分之“六、发行人的股本及其演变”。 经本所律师查验，发行人的上述增资行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。 （二） 报告期内重大资产出售或收购、资产置换、资产剥离 1. 重大资产重组 经本所律师查验，报告期内，发行人未进行过重大资产重组。 2. 重大资产出售或收购 经本所律师查验，报告期内，发行人未进行过重大资产出售或收购。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十二、 发行人章程的制定与修改 （一） 章程的制定
十三、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作 （一） 发行人具有健全的的组织机构 经本所律师查验，发行人根据《公司章程》，设置了股东会、董事会、董事会审计委员等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分，具有健全的内部组织机构。 （二） 发行人的股东会、董事会议事规则 经本所律师查验，发行人现行有效的《圣晖系统集成集团股份有限公司股东会议事规则》以及《圣晖系统集成集团股份有限公司董事会议事规则》由发行人于 2026年 2月 27日召开的 2026年度第一次临时股东会审议通过。发行人现行有效的股东会、董事会议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 （三） 发行人股东会、董事会召开情况及股东会授权情况 根据发行人提供的相关会议资料并经本所律师查验，报告期内，发行人共召开了 8次股东会、18次董事会。发行人股东会、董事会的召集、召开、表决程序以及决议内容合法、有效；发行人股东会实施的授权合法、合规、真实、有效。 综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，股东会、董事会议事规则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东会、董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告期内股东会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职 根据发行人的说明，本所律师对有关董事、监事和高级管理人员的访谈，董事、监事和高级管理人员经常居住地公安派出机构出具的无犯罪记录证明（包含中国台湾相关机构出具的“良民证”）及本所律师对相关公开信息的查询，发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，监事会的废止及董事会审计委员会职权的调整已履行必要的股东会及董事会审议程序，前述事项均符合现行法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （二） 发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化 经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员在报告期内所发生的变化及监事会的取消，均符合现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的股东会、董事会、职工代表大会等法律程序，相关变动合法、有效。 （三） 发行人的独立董事 经本所律师查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定的情形。 十五、 发行人的税务 （一） 发行人执行的税种、税率 根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其中国境内子公司目前执行的主要税种和税率符合法律、法规、规范性文件的规定。 （二） 发行人享受的税收优惠 根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》以及发行人的说明并经本所律师查验，发行人在报告期内享受的税收优惠具有相应的政策依据。 （三） 发行人享受的财政补贴 根据《审计报告》、有关政府部门出具的政策性文件、确认文件、入账凭证等并经本所律师查验，发行人报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据。 （四） 发行人及其中国境内子公司的税务合规情况 根据发行人提供的专项信用报告、无欠税证明并经本所律师查验，发行人及其中国境内子公司在报告期内不存在因违反税务方面的法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及其他合规运营情况 （一） 发行人的环境保护 根据发行人的说明并经本所律师查询相关环保部门网站，发行人及其分支机构，发行人及其分支机构、发行人中国境内子公司及其分支机构在报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。 （二） 发行人产品质量、技术标准相关合规情况 经本所律师对发行人重要客户的走访、发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的企业专项信用报告，并经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、发行人及其子公司所在地市场监督管理局网站等公开网站，发行人及其分支机构、发行人的中国境内子公司及其分支机构在报告期内的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要求，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件而受到有关主管部门处罚的情况。 （三） 社会保险缴纳情况 根据发行人提供的发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的企业专项信用报告并经本所律师查验，发行人及其分支机构、发行人中国境内子公司 及其分支机构在报告期内不存在因违反社会保险方面法律、法规、规范性文件而受到有关主管部门处罚的情况。 （四） 住房公积金缴纳情况 根据发行人提供的发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的企业专项信用报告并经本所律师查验，发行人及其分支机构、发行人中国境内子公司及其分支机构在报告期内不存在因违反住房公积金方面法律、法规、规范性文件而受到有关主管部门处罚的情况。 （五） 遵守外汇监管的有关情况 根据本所律师登陆国家外汇管理局网站查询外汇行政处罚相关信息及发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其分支机构、发行人中国境内子公司及其分支机构在报告期内不存在因违反外汇监管方面法律、法规、规范性文件而受到有关主管部门处罚的情况。 （六） 遵守海关监管的有关情况 根据本所律师登陆海关总署网站查询相关信息及发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其分支机构、发行人中国境内子公司及其分支机构在报告期内不存在因违反海关监管方面法律、法规、规范性文件而受到有关主管部门处罚的情况。 （七） 安全生产的有关情况 根据发行人提供的发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的企业专项信用报告并经本所律师查验，发行人及其分支机构、发行人中国境内子公司及其分支机构在报告期内不存在因违反安全生产方面法律、法规、规范性文件而受到有关主管部门处罚的情况。 （八） 住建合规情况 根据发行人提供的发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的企业专项信用报告并经本所律师查验，发行人及其分支机构、发行人中国境内子公司及其分支机构在报告期内不存在因违反住建方面法律、法规、规范性文件而受到 有关主管部门处罚的情况。 十七、 发行人募集资金的运用 根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的《圣晖系统集成集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》等相关文件、《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，主要投向公司主营业务。 十八、 发行人的业务发展目标 根据发行人的确认并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规范性文件的规定。 十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 1. 根据发行人的说明和提供的资料、本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询并经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，除《律师工作报告》披露的案件外，发行人及其中国境内子公司不存在其他涉案金额在 5万元以上且尚未了结（尚未执行完毕的除外）的诉讼、仲裁案件。上述尚未了结的诉讼案件不会对发行人的正常经营产生重大影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。 2. 根据境外法律意见书并经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，发行人境外子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。 3. 根据发行人的说明及本所律师对发行人总经理的访谈并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，发行人及其中国境内子公司在报告期内不存在行政处罚情况。 4. 根据境外法律意见书并经本所律师查验，发行人境外子公司在报告期内存在的行政处罚情况如下： (1) 2023年 4月 17日，越南社会主义共和国河内市海关局出具了第 548/QD -HQHN号关于进出口税费追收决定书，公司因申报过错所致应缴之税费为 1,129,947,711 越南盾，其中进口税费 162,897.988 越南盾，特别消费税为 9,126,262 越南盾，反倾销税为 86,671,131 越南盾，增值税为 871,252,330 越南盾。罚款为增加应纳的税费之 20%，为 207,514,038 越南盾。 根据越南新太阳律师事务所出具的法律意见书，上述追收税费及罚款是因会计及关务部门之人员申报过错所致，不是公司之股东或决策人的主张或决定，公司已依税务机关及海关机关所决定之税费和纳税期间完成纳税及罚款，滞纳金不是罚款，不构成重大处罚。 (2) 2024年 12月 31日，越南社会主义共和国税务总局河内市税务局出具了第 70419号税务和发票行政处罚决定书，决定罚款公司 410,600,000越南盾（2026年 2月汇率约 109,424.90人民币），越南圣晖 a)因申报错误 2022年 12月增值税报表、2023年 1至 12月增值税报表，所致减少公司应缴的税率，使用不合格抵扣的发票所致减少应缴的税费(因屡次违反从严处罚) ，违反越南政府第 125/2020/ND-CP号议定书第 12条 3款、第 7条 4款、第 16条 3款、及 2012年行政处罚法第 2条 6款，罚款 92,300,000越南盾。b)公司因申报错误税务指标但无发生缴税义务，违反越南政府第 125/2020/ND-CP号议定书第 5条 3款、第 7条4款及第 12条 1款，罚款 1,000,000越南盾。c)公司因开立发票时间错误，违反越南政府第 125/2020/ND-CP号议定书第 12条，因适用越南政府 118/2021号议定书第 9条 1款适用最高罚款标准，罚款 12,800,000越南盾。d)公司因使用不合法合规的 8张发票，在税务局于 2024年 12月 31日检查时尚未申报调减该 8张发票的增值税费，违反越南政府第 125/2020/ND-CP号议定书第 28条 1款，罚款304,500,000越南盾。 根据越南新太阳律师事务所出具的法律意见书，上述罚款决定 a)至 c)是因会计及关务部门之人员申报过错所致，不是公司之股东或决策人的主张或决定，公司已依河内税务局决定之罚款金额纳税罚款，不构成重大处罚。公司上述罚款决定 d)的罚款决定，清化省仪山县公安已起诉第 13号决定起诉刑事案件中，确定公司使用其他公司名义开立不合法合规 8张发票，但核查越南政府行政处罚法第10条 1款规定，该行政罚款不属重大行政罚款。 政处罚。除上述情况外，发行人及其子公司在报告期内不存在其他行政处罚。 （二） 持有发行人 5%以上股份股东的诉讼、仲裁或行政处罚 根据萨摩亚 LEUNG WAI LAW FIRM出具的法律意见书、本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询、发行人的说明以及有关股东的确认并经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁情况，且报告期内不存在行政处罚。 （三） 发行人控股股东的唯一股东台湾圣晖的诉讼、仲裁或行政处罚 根据中国台湾法律意见书、发行人的说明及有关股东的确认，并经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，台湾圣晖不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，且报告期内不存在重大行政处罚。 （四） 发行人的董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚 根据发行人的说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件，且报告期内不存在行政处罚。 二十、 发行人募集说明书法律风险的评价 本所律师参与了《募集说明书》的讨论，已审阅《募集说明书》，特别审阅了其中引用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容，《募集说明书》不存在因引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内容产生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十一、 其他需要说明的事项 （一）发行人财务性投资情况 根据《募集说明书》并经本所律师查验，截至 2025年 12月 31日，发行人不存在金额较大的财务性投资。自本次发行上市相关董事会决议日前六个月起至本法律意见书出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情况。 （二）发行人的类金融业务情况 根据《募集说明书》并经本所律师查验，发行人系为先进制造业提供洁净室系统集成工程整体解决方案的一站式专业服务商，涵盖洁净室厂房建造规划、设计建议、设备配置、工程施工、工程管理及维护服务等相关服务。发行人业务不涉及类金融业务。 二十二、 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》《可转债管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件中有关公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件；发行人本次发行上市已取得了现阶段必要的批准和授权，尚待取得中国证监会核准及上海证券交易所的审核同意。 （本页以下无正文） (本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于圣晖系统集成集团股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券的的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 负责人： 经办律师：_________________ 经办律师：_________________ 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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