睿能科技(603933):东吴证券关于睿能科技2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
关于福建睿能科技股份有限公司 2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为福建睿能科技股份有限公司（以下简称“睿能科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对睿能科技 2025年度募集资金的存放和实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、募集资金基本情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司于 2017年 6月 26日向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,567.00万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 20.20元，募集资金总额为 518,534,000.00元，扣除各项发行费用 47,329,603.78元后，募集资金净额为 471,204,396.22元。上述募集资金于 2017 年 6 月 30 日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为“华兴会计师事务所（特殊普通合伙）”）审验，并出具“闽华兴所（2017）验字 G-001号”《验资报告》。 2、募集资金使用情况及结余情况 截止 2025年 12月 31日，公司募集资金使用情况及余额如下： 单位：人民币 万元
二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。 公司按照募集资金管理的相关规定，分别在汇丰银行（中国）有限公司上海分行、招商银行股份有限公司福州湖东支行、中国民生银行股份有限公司福州分行开设银行专户对募集资金实行专户存储，并与上述银行、保荐机构东吴证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，明确各方的权利和义务，对公司募集资金实行专户管理。 2025年 3月 19日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议以及 2025年 4月 10日召开的 2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于首发募投项目全部结项暨节余募集资金永久补流并注销专户的议案》。同意将首发募投项目全部结项，并将节余募集资金永久补流并注销专户的事项。 公司已将募集资金专户余额全部转入公司自有资金账户，用于补充流动资金，并已办理完毕募集资金专户的销户手续。募集资金专户销户后，公司及其子公司与保荐机构、银行签署的募集资金监管协议相应终止。具体情况如下： 单位：人民币 万元
2025年度募集资金的实际使用情况详见附件一、附件二。 四、募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2017 年 7 月 31 日，公司以自筹资金先行支付募集资金项目金额为527.62万元，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对该项自筹资金用于募投项目的情况进行了鉴证，并出具“闽华兴所（2017）审核字 G-019号”《鉴证报告》。 根据公司首次公开发行股票募集资金项目投资概算，针织横机电脑控制系统生产建设项目的“土地使用权购置费”估算投资金额为 485.31万元，因此，公司决定使用首发募集资金 485.31万元置换预先投入的自筹资金。 2017年 8月 10日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用首发募集资金 485.31 万元置换制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”预先投入的自筹资金，公司已办理完成上述置换事项。 五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 六、变更募集资金投资项目情况 （一）制造业务募投项目变更情况 2017年 11月 30日召开的公司第二届董事会第九次会议及 2017年 12月 18日召开的公司 2017年第六次临时股东大会，同意变更针织设备控制系统研发中心项目的实施方式，即由公司单一自主研发的实施方式变更为公司自主研发、委托研发和合作研发等相结合的实施方式。 （二）分销业务的变更及终止情况 2017年 10月 27日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司董事会同意公司变更分销业务募投项目实施主体和实施地点，即由全资子公司贝能国际有限公司单一主体实施变更为全资子公司贝能国际有限公司和全资子公司贝能电子（福建）有限公司共同实施；实施地点由贝能国际有限公司的注册和经营所在地中国香港变更为贝能国际有限公司和贝能电子（福建）有限公司的注册和经营所在地中国香港和福建福州。 2019年 3月 25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和 2019年 4月16日召开的公司 2018年年度股东大会，同意终止实施“分销业务募投项目”并变更侧重用于发展制造业务，同时同意公司使用募集资金人民币 9,348.99万元对全资子公司福建海睿达增资，以实施募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”。 2021年 1月 27日召开的公司第三届董事会第六次会议和 2021年 2月 19日召开的 2021年第一次临时股东大会，同意将已终止实施的“分销业务募投项目”的部分募集资金人民币 15,000万元，变更用于“收购奇电电气 100%股权项目”。 公司终止实施的“分销业务募投项目”对应的投资金额为 25,728.53万元，其中 9,348.99万元变更用于“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”，15,000万元变更用于“收购奇电电气 100%股权项目”，仍有剩余募集资金 1,379.54 万元。 （三）募投项目的进展情况 （1）生产基地建设项目的进展情况 2019年 3月 25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和 2019年 4月16日召开的公司 2018年年度股东大会，同意公司使用募集资金人民币 9,348.99万元对全资子公司福建海睿达增资，以实施募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”。2019年 9月已完成上述增资事项。 2024年 4月 26日召开的公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目和针织袜机电脑控制系统生产建设项目”的达到预定可使用状态日期延长至 2024年 9月。截至 2024年 9月末，公司针织横机及袜机募投项目已达到预定可使用状态。 （2）收购奇电电气项目的进展情况 2021年 1月 27日召开的公司第三届董事会第六次会议和 2021年 2月 19日召开的 2021年第一次临时股东大会，同意公司使用募集资金人民币 15,000.00万元用于“收购奇电电气 100%股权项目”。截至首发募投项目结项，尚未支付的股权交易价款 105.06 万元，将视应收账款回收情况，每个季度以自有资金结算支付。 （3）首发募投项目全部结项的相关情况 2025年 3月 19日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会以及 2025年 4月 10日 2025年第一次临时股东大会审议通过《关于首发募投项目全部结项暨节余募集资金永久补流并注销专户的议案》。 2025年 5月 30日，公司对外披露了《关于首次公开发行股票募集资金专户销户完成的公告》，首发募投项目全部结项并注销专户，节余募集资金人民币9,345.36万元（含利息收入及理财产品收益）转入自有资金账户，用于永久补充流动资金。 七、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 为提高公司部分闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金使用计划及募集资金安全的前提下，公司分别于 2017年 8月 10日召开的第二届董事会第五次会议和 2017年 8月 28日召开的 2017年第三次临时股东大会，以及 2018年7月 30日召开的第二届董事会第十九次会议和 2018年 8月 16日召开的 2018年第二次临时股东大会，以及 2019年 8月 26日召开的第二届董事会第二十六次会议和 2019年 9月 12日召开的 2019年第二次临时股东大会，以及 2020年 8月27日召开的第三届董事会第四次会议和 2020年 9月 14日召开的 2020年第一次临时股东大会审议通过关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，同意公司使用不超过人民币 40,000 万元部分闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起不超过 12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。 公司分别于 2021年 4月 27日召开的第三届董事会第八次会议和 2021年 5月 19日召开的 2020年年度股东大会以及 2022年 3月 25日召开的第三届董事会第十五次会议和 2022年 4月 15日召开的 2021年年度股东大会审议通过关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，同意公司使用不超过人民币30,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起不超过 12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。 公司于 2023年 4月 27日召开的第四届董事会第二次会议和 2023年 5月 18日召开的 2022年年度股东大会审议通过关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，同意公司使用不超过人民币 20,000 万元部分闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起不超过 12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。 公司于 2024年 3月 26日召开的第四届董事会第九次会议和 2024年 4月 16日召开的 2023年年度股东大会审议通过关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，同意公司使用不超过人民币 15,000 万元部分闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司股东大会审议通过该事项之日起不超过 12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。 八、使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目 2017年 10月 27日召开的公司第二届董事会第八次会议，同意公司使用首发募集资金人民币 15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。2019年 3月 25日召开的公司第二届董事会第二十二次会议和 2019年 4月 16日召开的公司 2018年年度股东大会，同意公司使用首发募集资金人民币 9,348.99万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织袜机电脑控制系统生产基地建设项目”。 目前，公司已完成上述增资事项，并且已与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。 九、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，睿能科技 2025年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，公司变更募投项目均已履行了必要的决策审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附件一：2025年度募集资金使用情况对照表 附件二：2025年度变更募集资金投资项目情况表
2018年、2019年，由于人民币对美元持续贬值、市场竞争进一步加剧、IC产品供货紧张等IC产品分销业务发展的不确定性因素增多，为契合 市场变化，更好地保护公司及投资者的利益，公司2019年3月25日召开的第二届董事会第二十二次会议和2019年4月16日召开的2018年年度 股东大会决定终止实施“分销业务募投项目”，并将该项目对应募集资金侧重用于发展智能制造业务。 至此，公司终止实施的“分销业务募投项目”对应的投资金额为25,728.53万元，其中9,348.99万元用于实施针织袜机电脑控制系统生产基 地建设项目，15,000.00万元用于“收购奇电电气100%股权项目”，仍有剩余募集资金1,379.54万元。 详见本核查意见“四、募集资金投资项目先期投入及置换情况” 不适用 详见本核查意见“七、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况” 不适用 2025年3月19日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议以及2025年4月10日2025年第一次临时股东大会审议通 过《关于首发募投项目全部结项暨节余募集资金永久补流并注销专户的议案》。 2025年5月，首发募投项目全部结项并注销专户，节余募集资金9,345.36万元（含利息收入及理财产品收益）转入自有资金账户，用于永久 补充流动资金。 公司针织横机/袜机电脑控制系统生产建设项目专户取得的利息及理财收益2,828.76万元（含税）用于所属募投项目建设，分别归属于“针织 横机电脑控制系统生产建设项目”为2,155.39万元、“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”为673.37万元。该事项已经2022年12月9日召开 的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。 5年 5月，公司注销募集资金专户时的实际使用金额，未包含后续以自有资金支付的金额。 以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 产建设项目”和“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”的“调整后投资总额”与“截至期末承诺投入金额”的差异 2,828.76万元（含税）用于所属募投项目建设产生。 限公司 100%股权项目”的“本年度实现的效益”为：收购后按可辨认资产、负债公允价值基础上计算的奇电电气实 币 15,000万元收购奇电电气 100%的股权。在三年业绩承诺期内（2021年—2023年）已实现累计业绩承诺。 集资金”的使用金额系银行询证函费用和汇款手续费。 9
⑥“针织横机电脑控制系统生产建设项目”、“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”投入进度未达 100%的原因：节余资金为铺底流动资金，用于 付合同尾款及质保金等款项，在满足付款条件时，通过自有资金支付相关款项。 ⑦“收购上海奇电电气科技有限公司 100%股权项目”投入进度未达 100%的原因：尚未支付的股权交易价款，将视应收账款回收情况，每个季度以 有资金结算支付。 ⑧“针织横机电脑控制系统生产建设项目”、“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”未达到预计效益的原因：受行业周期波动与下游需求减弱影响， 织横机和袜机电控系统业务面临较大的下行压力，因此，该项目未达到预期效益。 10
对应的 原项目 分销业务 募投项目 分销业务 募投项目 分销业务 募投项目 - 2019年， 项目，15,000 不适用 不适用 ：2025年 金额”以 系统生产 财收益 2,8 科技有限 资金人民币 途的募集 系统生产 项，在满 科技有限
有资金结算支付。 ⑧“针织袜机电脑控制系统生产建设项目”未达到预计效益的原因：受行业周期波动与下游需求减弱影响，针织袜机电控系统业务面临较大的下行压 ，因此，该项目未达到预期效益。 12 中财网
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