派克新材(605123):无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:派克新材:无锡派克新材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报1 告，公司主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 （一）公司利润分配政策 根据现行《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、公司利润分配的原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司对利润分配应重视对投资者的合 1 对于符合条件的科创类主体，中证鹏元在其主体信用等级加下标“sti”以示区分，下同。 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，其中，现金分红政策目标为稳定增长股利。 当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配：（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；（2）当年末资产负债率高于 70%；（3）当年经营性现金流为负。 2、利润分配的形式 公司可采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、现金分红的条件 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正； （2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现金分红的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）。重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5,000万元人民币。 （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）。 在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足上述现金分红条件的情况下，现金分红的比例原则上在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5,000万元人民币。 5、股票股利分配条件 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 6、公司利润分配的审议程序 （1）公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并过半数的董事同意后形成利润分配预案提请股东会审议。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会、电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （4）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （5）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 （6）审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （7）股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 7、利润分配政策调整机制 公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东会批准，经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，利润分配政策的修改应通过多种形式充分听取中小股东的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。 （二）最近三年的利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 2023年度利润分配方案：经 2023年年度股东大会审议通过，公司以 2023年 12月 31日总股本 121,170,892股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利12.80元（含税），共计派发 15,509.87万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕。 2024年中期现金分红方案：公司 2023年年度股东大会同意董事会在授权条件下进行中期分红，经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司以 2024年 6月 30日总股本 121,170,892股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 5.20元（含税），共计派发 6,300.89万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕。 2024年度利润分配方案：经 2024年年度股东会审议通过，公司以 2024年12月 31日总股本 121,170,892股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 2.58元（含税），共计派发 3,126.21万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕。 2025年中期现金分红方案：公司 2024年年度股东会同意董事会在授权条件下进行中期分红，经第四届董事会第四次会议审议通过，公司以 2025年 6月 30日总股本 121,170,892股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 5.00元（含税），共计派发 6,058.54万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕。 2025年度利润分配方案：经 2025年度股东会审议通过，公司以 2025年 12月 31日总股本 121,170,892股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.28元（含税），共计派发 3,392.78万元。本次利润分配不送股，不以公积金转增股本。截至本募集说明书签署日，本次利润分配方案尚未实施完毕。 2、最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
（三）未分配利润的使用安排情况 结合公司经营情况及未来发展规划，公司留存的未分配利润主要用于补充与主营业务相关的支出，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，提高公司的综合竞争力，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。公司未分配利润的使用安排符合公司实际情况和全体股东利益。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩及净资产收益率下滑的风险 2023年、2024年和 2025年，公司收入分别为 361,830.64万元、321,271.47万元和 354,285.94万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 49,208.29万元、26,391.15万元、25,237.44万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 43,211.06万元、24,900.16万元和 21,630.04万元。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）为 7.06%，满足本次可转债发行条件对净资产收益率的要求。 自上市以来，公司收入和净利润于 2024年首次出现下滑情形，2025年收入虽然恢复增长，但净利润仍小幅下滑，主要是受到下游军工行业和石化行业波动的影响。由于近年来国内外形势加剧变化，下游行业也面临较大调整，叠加锻件行业市场竞争加剧，导致公司收入波动、净利润下滑。虽然公司根据下游市场情况调整产品结构，并通过强链延链加强自身市场竞争力，但如果发生国际地缘政治形势进一步恶化、宏观经济形势发生重大不利变化、下游市场需求发生不利变动、行业市场竞争进一步加剧、产品价格下滑、原材料价格上涨等不利因素，公司收入及净利润存在进一步下滑的风险。 公司净资产收益率随经营业绩和净资产的变化而波动。随着公司经营规模扩大、利润积累，公司净资产规模在报告期内逐步提升。若公司在本次发行的审核注册期内出现经营业绩进一步下滑，或净资产增幅显著快于经营业绩的增长，未来可能面临最近三个会计年度加权平均净资产收益率不满足发行条件的风险，进而影响本次发行的顺利实施。 （二）军品业务波动的风险 对于公司军品业务而言，产品交付除受到合同条款约束外，还会受军方战略部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、减少或延迟等变动情况。在军事装备前期研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度、不同月份存在一定波动，可能产生较显著的变化；在装备定型且公司产品经客户鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号装备各配套部件的生产持续期。如果公司参与前期研制后未被确认为型号装备的供应商，或者该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来公司军品业务存在波动的风险。另外，我国武器装备持续升级换代，在当前国际形势更为复杂多变、地缘冲突及战争风险增加的背景下，不同军种对武器装备的需求也根据国防形势变化而作出相应调整，对不同时期的武器装备需求会造成一定影响，从而也会导致公司军品业务出现波动。此外，公司存在与部分下游军品客户以暂定价签署协议的情形，若未来下游客户或公司相关产品受军方审价的影响而导致对公司已履行合同金额进行调整，则可能导致公司未来军品业务经营业绩存在一定波动。 （三）募投项目相关风险 1、募投项目的建设风险 公司本次募集资金投资项目为高端能源装备关键部件一体化智能制造项目、技术研究院项目以及补充流动资金。本次募投项目是公司基于现有业务发展情况及未来整体发展战略所制定，尽管公司对项目可行性进行了充分论证，并对项目建设和生产等环节作出了具体实施安排，但如在项目建设和投产过程中出现管理不善或者自然灾害、战争等不可抗力因素，或因募集资金不能及时到位、市场或产业环境出现重大变化等情况导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，将影响本次募投项目建设完成时间及投产进度。 2、募投项目新增精加工能力不能有效消化的风险 本次发行募投项目包括高端能源装备关键部件一体化智能制造项目，该项目为公司现有锻件产品加工工序的进一步延伸，通过本次项目实施，可以极大地增强公司自主精加工能力，将公司产业链由锻件毛坯或粗加工延伸至精加工环节，有效降低外协成本费用，提高公司全工序自主可控保障能力，响应客户“一站式”交付需求，进一步增强公司市场竞争力。但若下游客户产品加工需求发生重大不利变化，下游行业市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，导致新增的精加工能力无法得到有效消化，公司将无法按照既定计划实现降本增效的预期。 3、募投项目效益不达预期的风险 本次募投项目中，高端能源装备关键部件一体化智能制造项目的实施可以极大地增强公司自主精加工能力，将公司产业链由锻件毛坯或粗加工延伸至精加工环节，有效降低外协成本费用，使公司可以达到降本增效的目的。本次募投项目实现成本节约是基于项目如期建设完毕并按计划投产，因此若发生项目建设进度不及预期、生产工艺不能根据产品方案相应升级调整，生产加工效率及产品良率控制不达预期，或不同工序之间协作不顺畅等不利因素，可能对本次募投项目降本效果带来一定不利影响，导致募投项目效益不达预期的风险。 4、募投项目新增折旧和摊销导致经营业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目需要购置土地、机器设备，并建造厂房等，项目建成后公司固定资产及无形资产规模将大幅增加。因此，本次募投项目的实施会导致公司未来整体折旧和摊销金额有所增加，且可能会在一定时间内对公司业绩产生影响。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，预计本次募投项目实施节约的成本足以覆盖本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体的促进作用充分体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致业绩下滑的风险。 5、募集资金投资项目用地无法取得或取得时间较长的风险 本次募集资金投资项目实施地点位于无锡市锡山经济技术开发区内，公司计划通过招拍挂方式取得该项目的建设用地。截至本募集说明书签署日，公司正在积极办理该项目用地审批手续，尚未取得项目建设用地的不动产权证。 公司需在取得土地使用权后方可开展项目建设，虽然预计项目用地取得不存在实质性障碍，但若未来土地使用权的取得时间晚于预期，或因用地规划调整等因素导致公司须另行选择地块，则公司本次募投项目可能面临延期或者变更实施地点的风险，从而对募投项目的整体实施进度造成不利影响。公司存在募投项目用地无法取得或取得时间较长影响募投项目实施的风险。 （四）毛利率下滑的风险 2023年、2024年和 2025年，公司主营业务毛利率分别为 26.09%、20.06%和 16.53%。报告期内，公司主营业务毛利率呈下滑趋势，主要是由于航空航天锻件和石化锻件受下游行业波动的影响，毛利率逐年有所下滑，另外，公司大力拓展风电市场，风电锻件收入规模及占比快速提高，而风电锻件毛利率相对偏低，也拉低了整体毛利率。 公司主营产品覆盖航空航天、电力、石化及其他机械装备等多个领域，且公司产品具有明显的多品种、多规格、小批量、定制化特征，不同应用领域或同一应用领域的不同产品毛利率均可能存在较大差异，因此，公司产品结构的调整、各期订单的变动均造成主营产品毛利率波动。 此外，公司主营业务毛利率还面临原材料价格波动、下游市场需求变动等外部因素的影响，如果出现上游原材料价格大幅上涨、下游市场发生重大不利变化或市场竞争加剧等情形，公司主营业务毛利率存在进一步下滑的风险。 （五）国际贸易摩擦导致公司境外销售放缓乃至下滑的风险 近年来全球经济增长放缓，贸易保护主义、单边主义明显抬头，贸易壁垒增加，出现逆全球化趋势。随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家通过提高关税、限制进出口、列入“实体清单”等多种方式或者制裁措施实施贸易保护，虽然公司报告期内外销收入规模逐年增加，但如果贸易保护主义进一步加剧，可能会对公司境外销售带来不利影响，导致境外销售放缓乃至下滑的风险。 （六）原材料价格波动的风险 公司生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合金等金属材料，上述直接材料占公司主营业务成本的比重较高。2023年、2024年和 2025年，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为 71.66%、63.36%和65.17%，因此主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。2026年中东地区冲突导致国际原油、天然气供应紧张并大幅推高全球能源价格，如冲突持续进行导致能源价格长期高企，可能会推高未来全社会工业品成本。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。 （七）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未转股的风险 本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和资金压力。 3、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 4、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 5、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 三、关于公司本次发行可转债的担保事项 ........................................................ 2 四、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况 ........................................ 2 五、特别风险提示 ................................................................................................ 7 目录.............................................................................................................................. 13 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 20 三、本次发行基本情况 ...................................................................................... 23 四、本次发行的有关机构 .................................................................................. 34 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 36 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 37 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 37 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 41 三、其他风险 ...................................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .......................................... 46 二、公司组织结构及对外投资情况 .................................................................. 46 三、控股股东和实际控制人的基本情况及上市以来的变化情况 .................. 48 四、承诺事项履行情况 ...................................................................................... 49 五、公司董事及高级管理人员情况 .................................................................. 57 六、发行人特别表决权股份或类似安排 .......................................................... 62 七、发行人协议控制架构情形 .......................................................................... 62 八、公司所处行业的基本情况 .......................................................................... 62 九、公司主营业务具体情况 .............................................................................. 94 十、公司的核心技术及研发情况 .................................................................... 113 十一、公司的主要固定资产及无形资产 ........................................................ 119 十二、公司特许经营权情况 ............................................................................ 128 十三、公司上市以来重大资产重组情况 ........................................................ 128 十四、公司境外经营情况 ................................................................................ 128 十五、公司的股利分配情况 ............................................................................ 128 十六、公司最近三年发行的债券情况和其他债务情况 ................................ 132 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 133 一、重要性水平的判断标准 ............................................................................ 133 二、注册会计师审计意见类型 ........................................................................ 133 三、财务报表 .................................................................................................... 133 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 .................... 137 五、主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................................... 138 六、会计政策、会计估计及重大会计差错更正 ............................................ 139 七、财务状况分析 ............................................................................................ 140 八、经营成果分析 ............................................................................................ 166 九、现金流量分析 ............................................................................................ 180 十、资本性支出分析 ........................................................................................ 182 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 183 十二、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................ 183 十三、本次发行的影响 .................................................................................... 184 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 185 一、公司报告期内受到的行政处罚 ................................................................ 185 二、公司及董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................ 185 三、关联方资金占用情况 ................................................................................ 185 四、同业竞争情况 ............................................................................................ 185 五、关联方和关联交易情况 ............................................................................ 187 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 193 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 193 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 193 三、本次募投项目与公司现有业务的联系、拓展新业务的情况 ................ 204 四、本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况 .................................... 204 五、本次发行对公司的影响分析 .................................................................... 206 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 207 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................ 207 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 208 三、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 ................................ 214 第九节 声明 ........................................................................................................... 215 一、全体董事、高级管理人员声明 ................................................................ 215 发行人审计委员会成员声明 ............................................................................ 216 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 217 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 218 保荐机构（主承销商）董事长声明 ................................................................ 219 保荐机构（主承销商）总经理声明 ................................................................ 220 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 221 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 222 六、信用评级机构声明 .................................................................................... 223 七、发行人董事会关于本次发行的声明及承诺 ............................................ 224 第十节 备查文件 ................................................................................................... 228 一、备查文件内容 ............................................................................................ 228 二、备查文件查询时间及地点 ........................................................................ 228 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：无锡派克新材料科技股份有限公司 英文名称：Wuxi Paike New Materials Technology Co.,Ltd. 注册地址：江苏省无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路 股票简称：派克新材 股票代码：605123 股票上市地：上海证券交易所 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、能源装备领域高质量可持续发展带来增量市场需求 能源装备是构建新型能源体系的重要载体。推进能源装备高质量发展，是支撑实现“碳达峰、碳中和”目标，加快推进新型工业化的必然要求。2025年 9月，《国家能源局等部门关于推进能源装备高质量发展的指导意见》提出，到 2030年，我国能源关键装备产业链、供应链实现自主可控，高端化、智能化、绿色化发展取得显著成效，技术和产业体系全球领先，有力支撑新型能源体系建设。 从我国能源综合利用情况来看，传统能源作为能源安全“压舱石”作用进一步显现，煤电转型升级需求迫切，燃气轮机因低碳清洁和高效灵活在 AI时代需求爆发式增长，水电的宽负荷、高水头冲击、可变速抽蓄趋势形成，核电在建在运规模跃居世界第一，以风电、光伏发电为代表的新能源作为电力增长主体作用进一步凸显，风电光伏发电累计装机规模已超越煤电，氢能被明确纳入能源管理体系，我国能源安全保障能力和绿色低碳发展水平进一步巩固提升。“十五五”期间，能源装备预计还将保持高质量可持续发展，为本次发行奠定了良好的市场环境。 2、国家“强链延链补链”的政策导向驱动锻件企业进行产业链延伸 目前国内锻造企业与国外相比主要集中在加工成形环节，受上游原材料和下游客户双重挤压，产业链的延伸程度相对较低，不具备产业链的整体优势。针对该情况，国家相继出台一系列政策，以“延链补链强链”为主线，推动锻造企业从毛坯供应向精加工、零部件、系统集成升级：《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，将“高精度锻件，汽车、能源装备、轨道交通装备、航空航天、军工、海洋工程装备领域用高性能关键锻件”列为鼓励类；根据 2023年度工信部、发改委、生态环境部联合颁布的《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，国家将组织参与涉及装备制造业锻件企业的强链补链行动，做强长板优势，补齐短板弱项，提升产业链供应链的稳定性和竞争力。 本次发行系在国家“强链延链补链”政策及公司战略布局指导下的重要举措，延伸公司产业链下游至精加工环节，在保持锻造环节优势的同时，补齐精加工短板。 3、客户“一站式”交付需求驱动上游锻件企业向精加工环节延伸 近年来，行业客户持续优化供应链管理，更倾向于选择技术实力雄厚、品控能力强、具备“一站式”交付能力的锻件供应商合作，从而精简其采购流程，以节省沟通成本、物流成本，提高产品的交付效率。在传统的供应链管理模式下，公司向客户交付锻件毛坯或粗加工产品后，客户再通过自主精加工或外协精加工将锻件加工至零部件形态。在该模式下，首先，客户需要就毛坯及精加工对接不同的供应链合作单位，会增加其沟通成本；其次，会增加物流成本和加工周期，降低交付效率；再次，如锻件产品在精加工环节发生质量问题，也会增加各方责任界定的风险，并影响客户装备交付。 在客户供应链管理模式持续优化的背景下，客户“一站式”的交付需求推动产业链上游的锻造企业向精加工环节拓展延伸。 （二）本次发行的目的 在上述背景下，公司经过深入论证和审慎决策，拟将本次发行募集资金投入高端能源装备关键部件一体化智能制造项目、技术研究院项目和补充流动资金。 本次发行的目的具体如下： 1、落实公司业务战略布局，提高可持续发展能力 公司主要从事各类金属锻件的研发、生产和销售，生产工序覆盖下料、加热、锻压、辗环、热处理、机加工、性能检测等环节。公司根据自身实际情况及客户需求分阶段实施“强链延链补链”的业务战略布局，多年来，在锻压、辗环等核心工序持续投入，目前已实现外径 200-10000mm、高度 30-1600mm的环形锻件、100-6300cm2投影面积的模锻件的生产能力，公司在建的 1.5万吨锻压机及 15米辗环机建成投产后，公司锻件生产能力将进一步提高。 而精加工能力不足已成为制约公司业务后续进一步发展的瓶颈，本次发行完成后拟实施的募投项目将购置各型五轴加工中心、车铣复合、数控立车、数控钻铣床、数控镗铣床等精密加工设备，与公司现有的锻压机、辗环机等主体设备形成配套，可实现将锻件毛坯或粗加工形态向精加工形态延伸，提升公司全工序自主保障能力，并为公司后续向部组件装配进一步延伸奠定基础，有利于公司进一步完善业务布局，提高可持续发展能力。 2、优化供应链管理，实现降本增效 重大装备大型化、精密化是当前全球工业发展，特别是能源、航空航天、化工、海工等关键装备领域的核心发展趋势，其核心是通过增大单机（台）装备的物理规格、产能规模和精密化程度，以追求更高的系统效率、降低单位产出边际成本、提高装备性能、提升资源利用率等。 重大装备大型化、精密化的发展趋势，对配套的精加工设备提出了大型化、重载化、智能化、高精化等更高的要求。传统的外协加工配套企业受限于规模化程度和资金实力，大型数控精加工设备及相关操作管理人才存在一定不足，使得公司的外延加工能力和加工效率受到一定限制，进而对公司获取订单及产品交付造成一定不利影响。在委外加工的情况下，公司与外协加工单位之间就机加工工艺、品控方案、责任界定等方面的沟通协调工作较多，也会增加公司自身的沟通成本和物流成本，影响产品交付效率。另外，大型精加工设备市场供给整体偏紧，加工费报价相对较高，也不利于公司成本控制。因此，精加工工序的薄弱已成为制约公司当前业务发展的瓶颈。 本次发行募集资金拟投向的高端能源装备关键部件一体化智能制造项目实施后，公司精加工能力将得到极大增强，公司自身的供应链管理也得到进一步优化，可以有效降低成本、提高质量控制、提升生产效率，从而增强公司产品竞争优势，达到降本增效的目的。 3、扩大研发场地，缓解研发空间不足 近年来，随着公司业务规模快速扩大，现有研发场地已不能满足公司研发活动的需要。公司下游应用领域广泛，覆盖航空航天、电力（核电、水电、风电、燃气轮机等清洁能源发电）、石化及其他机械等装备领域，且公司所用原材料种类较广，覆盖了普通碳钢、合金钢、不锈钢、钛合金、高温合金、铝合金、镁合金等，不同应用领域、不同工况条件下的装备对锻件均有不同的性能要求，且随着材料和重大装备领域的持续创新及迭代发展，构筑、增材制造等新的材料加工技术及成型工艺对包括公司在内的市场参与者提出了更高的要求，因此公司需要结合市场需求开展更深入的研究，以保证公司研发能力持续提升。而研发空间不足导致研发人员和研发设备受限，进而制约了公司研发项目的开展。本次技术研究院项目的实施，可扩大公司研发场地面积，配置更先进的研发设备，吸引优秀研发人才，可以有效支持公司研发活动的有序开展，保障公司研发能力的持续提升。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行的基本条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股普通股股票的可转换公司债券。 该可转债及未来经本次可转债转换的公司 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 158,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金和最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /(1+n)； 1 0 增发新股或配股：P＝(P +A×k)/(1+k)； 1 0 上述两项同时进行：P =(P +A×k)/(1+n+k)； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =(P -D+A×k)/(1+n+k)。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。 1 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。 （2）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）根据本次发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元人民币时。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。 向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和（或）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按照《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定以及债券持有人会议规则参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、行政法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规、《公司章程》以及《募集说明书》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议（详细内容见本次可转债《债券持有人会议规则》）： ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②拟修改本次可转债《债券持有人会议规则》； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生导致公司偿债能力受到重大不利影响的特定事项，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉⑤公司提出重大债务重组方案的； ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形 公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 158,000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目： 单位：万元
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 如果本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入的金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、评级事项 中证鹏元对本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AAsti”，本次可转债信用等级为“AA”，评级展望为稳定。 20、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 本次可转债发行方案需经上海证券交易所发行上市审核并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。 （二）违约责任及争议解决机制 1、违约的情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律、法规规定的其他违约事项。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，协议任一方有权向杭州仲裁委员会提请仲裁，仲裁地点在杭州，按照届时有效的仲裁规则作出的仲裁裁决是终局的，对协议各方具有约束力。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 （三）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （四）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）浙商证券以余额包销方式承销。 本次可转换公司债券的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （五）发行费用 单位：万元
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下：
公司本次发行的可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。 （七）本次发行证券的上市流通安排 本次可转债上市流通后，投资者无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转债上市，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：无锡派克新材料科技股份有限公司 法定代表人：是玉丰 办公地址：无锡市滨湖区胡埭工业安置区北区联合路 联系人：赵溪寻 联系电话：0510-85585259 传真：0510-85585239 （二）保荐人、主承销商、受托管理人 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：钱文海 住所：浙江省杭州市上城区五星路 201号 保荐代表人：孙在福、陈澎 项目协办人：张依凡 其他项目组成员：李凯 联系电话：0571-87902574 传真：0571-87901974 （三）律师事务所 名称：江苏世纪同仁律师事务所 负责人：许成宝 住所：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 经办律师：邵斌、刘成 联系电话：025-83304480 传真：025-83329335 （四）会计师事务所 名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 住所：江苏省无锡市滨湖区太湖新城金融三街嘉凯城财富中心 5号楼十层 签字注册会计师：毛俊、俞乾元、姜铭 联系电话：0510-68798988 传真：0510-68567788 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 负责人：张剑文 住所：深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008阳光高尔夫大厦1509 经办评级人员：鲍应洁、毕柳 联系电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （六）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路 188号 联系电话：021-58708888 传真：021-58754185 （七）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 住所：上海市浦东新区浦东南路 528号 联系电话：021-68808888 传真：021-68807813 （八）收款银行 户名：浙商证券股份有限公司 账号：19030101040015612 开户行：中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2026年 3月 31日，浙商证券自营账户及资产管理业务股票账户分别持有发行人 1,300股和 500股股份，合计占发行人总股本比例不足 0.01%。浙商证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响浙商证券公正履行保荐及承销责任。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、原材料价格波动的风险 公司生产用主要原材料为碳钢、不锈钢、合金钢、高温合金、铝合金、钛合金等金属材料，上述直接材料占公司主营业务成本的比重较高。2023年、2024年和 2025年，公司主营业务成本中原材料成本占比分别为 71.66%、63.36%和65.17%，因此主要原材料价格波动对公司经营业绩存在较大影响。2026年中东地区冲突导致国际原油、天然气供应紧张并大幅推高全球能源价格，如冲突持续进行导致能源价格长期高企，可能会推高未来全社会工业品成本。若上游原材料价格出现大幅上涨且公司未能及时对产品售价进行调整，将直接影响公司营业利润，对公司经营业绩带来不利影响。 2、原材料供应风险 报告期内，公司主要采取以销定产、以产定购的经营模式，根据客户订单情况制定生产计划，由采购部门根据生产计划采购原材料。由于锻件产品定制化程度普遍较高，不同产品和客户对原材料牌号、质量、技术指标、规格等要求各不相同，因而公司在一般情况下不会大量备料，但对于部分长期合作的客户，公司会根据其常规产品的需求、预计客户订单情况并结合原材料价格等因素进行适当备货，以满足快速交货、提高产品交付及时率的需要。另外，对于部分供应紧缺或需要进口的高端原材料，其采购周期一般较长，公司会根据预计客户订单情况并与客户提前沟通后适当进行采购，以保证原材料供应及时、稳定。 如果公司未来生产准备阶段未对原材料采购计划做出完备筹划，或者未来突发性新增订单对原材料的需求超出原采购计划，或者原材料供应商不能按时交付，则会导致公司面临生产过程中原材料供应不足的风险，从而对生产安排造成不利影响。如果因原材料供应不足影响到对下游客户交付产品的及时性，则会损坏公司与客户的合作关系，对公司生产经营造成不利影响。 3、军品业务波动的风险 对于公司军品业务而言，产品交付除受到合同条款约束外，还会受军方战略部署、军事需要及内部采购计划的多重影响，可能会出现订单突发性增加、减少或延迟等变动情况。在军事装备前期研制及小批量生产阶段，订单的具体项目及数量存在较大的波动可能性，交货时间也具有不均衡性，导致收入在不同年度、不同月份存在一定波动，可能产生较显著的变化；在装备定型且公司产品经客户鉴定合格并经军方确认后，正常情形下，公司即可成为该型号装备的供应商。军方的型号装备期会决定装备型号生产持续期长短，从而决定该型号装备各配套部件的生产持续期。如果公司参与前期研制后未被确认为型号装备的供应商，或者该型号装备生产持续期长短的不确定，均会导致未来公司军品业务存在波动的风险。另外，我国武器装备持续升级换代，在当前国际形势更为复杂多变、地缘冲突及战争风险增加的背景下，不同军种对武器装备的需求也根据国防形势变化而作出相应调整，对不同时期的武器装备需求会造成一定影响，从而也会导致公司军品业务出现波动。此外，公司存在与部分下游军品客户以暂定价签署协议的情形，若未来下游客户或公司相关产品受军方审价的影响而导致对公司已履行合同金额进行调整，则可能导致公司未来军品业务经营业绩存在一定波动。 （二）财务风险 1、经营业绩及净资产收益率下滑的风险 2023年、2024年和 2025年，公司收入分别为 361,830.64万元、321,271.47万元和 354,285.94万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 49,208.29万元、26,391.15万元、25,237.44万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 43,211.06万元、24,900.16万元和 21,630.04万元。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）为 7.06%，满足本次可转债发行条件对净资产收益率的要求。 自上市以来，公司收入和净利润于 2024年首次出现下滑情形，2025年收入虽然恢复增长，但净利润仍小幅下滑，主要是受到下游军工行业和石化行业波动的影响。由于近年来国内外形势加剧变化，下游行业也面临较大调整，叠加锻件行业市场竞争加剧，导致公司收入波动、净利润下滑。虽然公司根据下游市场情况调整产品结构，并通过强链延链加强自身市场竞争力，但如果发生国际地缘政治形势进一步恶化、宏观经济形势发生重大不利变化、下游市场需求发生不利变动、行业市场竞争进一步加剧、产品价格下滑、原材料价格上涨等不利因素，公司收入及净利润存在进一步下滑的风险。 公司净资产收益率随经营业绩和净资产的变化而波动。随着公司经营规模扩大、利润积累，公司净资产规模在报告期内逐步提升。若公司在本次发行的审核注册期内出现经营业绩进一步下滑，或净资产增幅显著快于经营业绩的增长，未来可能面临最近三个会计年度加权平均净资产收益率不满足发行条件的风险，进而影响本次发行的顺利实施。（未完）  |