宁波联合(600051):宁波联合2025年年度股东会会议资料
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2025年年度股东会议程 一、会议时间： 现场会议召开时间：2026年5月11日 14点30分 网络投票时间：2026年5月11日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点： 宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆 三、会议的表决方式： 本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 四、会议议程： （一）主持人宣布本次股东会开始 （二）会议审议事项
（四）参会股东发言及提问 （五）出席现场会议股东对股东会议案现场投票表决 （六）宣布现场投票表决结果，休会 （七）宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东会决议 （八）见证律师宣读法律意见书 （九）会议结束 议案一 宁波联合集团股份有限公司 董事会2025年度工作报告 各位股东： 我代表宁波联合集团股份有限公司董事会向股东会作工作报告， 请予审议。 2025年工作回顾 2025年是公司第十一届董事会顺利开展工作的第一年，董事会全 体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，以实现公司和股东的最大利益为行为准则，认真履行股东会赋予的职责，尽心尽力，发挥了应有的作用。本年度工作情况如下： 一、董事会会议召开情况： 本年度，公司董事会召开了五次定期会议和二次临时会议： 1、公司第十届董事会2025年第一次临时会议于2025年1月20日以 通讯方式召开，会议审议通过了《关于全资子公司宁波联合建设开发有限公司拟投资设立全资子公司的议案》、《关于控股子公司温州银联投资置业有限公司为其子公司温州银和房地产有限公司提供财务资 助进行展期的议案》。会议决议相关公告刊登在2025年1月21日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 2、公司第十届董事会第十二次会议于2025年4月10-11日召开， 会议审议通过了《公司经营领导班子2024年度业务工作报告》、《公司董事会2024年度工作报告》、《公司2024年度财务决算报告》、《公司2025年度财务预算报告》、《公司2024年度利润分配预案》、《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》、《公司2024年度内部控制评价报告》、《公司2024年度履行社会责任报告》、《公司2024年度经营班子年薪考核及分配方案》、《关于2025年度对子公司提供担保额度的议案》、《关于子公司对参资公司提供2025年度担保额度暨关联交易的议案》、《关于聘请公司2025年度财务、内控审计机构的议案》、《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》、《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》、《关于制定公司<估值提升计划>的议案》、《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟与浙江逸盛石化有限公司继续开展水煤浆日 常关联交易的议案》、《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在2025年4月15日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 3、公司第十届董事会第十三次会议于2025年4月25日以通讯方式 召开，会议审议通过了《公司2025年第一季度报告》、《关于拟对子公司温州和茂酒店管理有限公司减资的议案》。会议决议公告刊登在 2025年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 4、公司第十一届董事会第一次会议于2025年5月29日以现场和通 讯相结合方式召开，会议审议并表决通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。会议决议公告刊登在2025年5月31日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上。 5、公司第十一届董事会2025年第一次临时会议于2025年6月25日 以通讯方式召开，会议审议通过了《关于热电公司拟参与对宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》。会议决议公告刊登在 2025年6月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 6、公司第十一届董事会第二次会议于2025年8月22日以通讯方式 召开，会议审议通过了《经营领导班子2025年上半年度业务工作报告》、公司《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》、《关于控股子公司温州和晟文旅投资有限公司对其合营公司之温州和欣置地有 限公司提供财务资助予以利率调整的议案》。会议决议公告刊登在 2025年8月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 7、公司第十一届董事会第三次会议于2025年10月24日以通讯方 式召开，会议审议通过了《公司2025年第三季度报告》、《关于取消监事会并修订公司<章程>的议案》、《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司部分制度的议案》、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在2025年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 二、凝心聚力，笃行不怠，经营业务平稳发展 报告期内，公司营业收入126,756万元，较上年减少29.1%；营业 利润5,384万元，较上年减少27.0%；净利润3,869万元，较上年减少 45.2%；归属于上市公司所有者的净利润8,439万元，较上年增加4.0%。 2025年，在宏观经济内外承压的趋势下，公司积极应变、主动作 为，各项经营业务有序推进。现分述如下： 1、房地产业务：报告期内，公司房地产业务具体经营情况如 下： （1）截至本报告期末，子公司温州银联投资置业有限公司苍南 天和家园二期项目签约面积7.52万平方米（累计可销售面积7.53万平方米）；瑞和家园（含商业）项目签约面积14.90万平方米（累计可销售面积15.29万平方米）；雾城半山半岛项目积极拓展销售渠道，优化业态组合，项目签约面积2.01万平方米（累计可销售面积5.42万平方米）；龙港象北天和景园项目签约面积5.96万平方米（累计可销售面积6.35万平方米）；苍南藻溪泰和云栖项目签约面积0.55万平方米（累计可销售面积4.60万平方米）；苍南灵溪和欣丽园项目销售节奏有所放缓，项目签约面积9.69万平方米（累计可销售面积15.10万平方米）。 （2）全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司的梁祝逸家 园二期（含别墅、底商）项目续销工作稳步收尾，项目签约面积8.92万平方米（累计可销售面积9.17万平方米）。 （3）全资子公司宁波联合建设开发有限公司的子公司嵊泗远东 长滩旅游开发有限公司天悦湾滨海度假村项目签约面积3.50万平方 米（累计可销售面积5.64万平方米）；子公司嵊泗宁联置业有限公司所取得嵊泗县SS-CY-28地块的前期开发工作正在稳步推进中。 2、电力、热力生产和供应业务：报告期内，全资子公司宁波经 济技术开发区热电有限责任公司共完成发电量30,973万度，较上年减少1.4%；完成售热量134万吨,较上年减少5.6%；实现营业收入44,779万元，较上年减少12.3%；实现净利润5,440万元，较上年减少24.3%,减少的主要原因是煤价下调联动汽价下跌致使主营毛利下降。 报告期内，该公司继续做好安全、环保日常管理，深化安全宣教 和监管，抓实重点领域风险防控,推进安全管理协同共治,扎实做好环保排放和节能降耗工作；其次，继续推进一厂两网的精细管理，优化生产运行和检修消缺，深化煤炭储运管理，精准挖掘潜在用户，保障区域用能需求；此外，热电公司稳步推进各项目的落实：2号炉、6号机改造前期工作稳步推进，含煤废水系统改造顺利完工，热网与电网改造项目已投入运行，电力分公司持续深化新能源项目建设，水煤浆分公司业务规模适度收缩。 3、批发业务：报告期内，子公司宁波联合集团进出口股份有限 公司完成进出口额58,170万美元，较上年减少23.0%，主要系该公 司出口监管仓业务和煤炭进口业务量下降所致。 报告期内，该公司积极挖掘合作商机，持续优化服务体验，增强 新老客户合作黏性；定向推广出口信用保险，开展海外客户资信调查，从严把控供应链风险；在控制经营风险的前提下，完善总结复盘业务流程，适时推进煤炭业务；同时，稳步推进外贸综合服务平台的优化升级，夯实业务支撑能力。 三、完善制度建设，顺利完成董事会换届选举，优化公司治理 结构 2025年，公司认真比照相关法律法规和监管规则的动态变化，制 定了公司《舆情管理制度》，修订了公司《章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书管理办法》《董事会审计委员会议事规则》《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》，持续完善内控管理体系，进一步提升公司治理规范化水平。 因公司第十届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举工作， 公司于4月10-11日召开了第十届董事会第十二次会议，确认了由股 东方推荐的公司第十一届董事会成员候选人名单。之后，董事会认真准备，及时组织召开了2024年年度股东大会，通过选举产生了公司 第十一届董事会成员。在5月29日召开的公司第十一届董事会第一 次会议上，董事会选举了公司董事长、副董事长，聘任了公司新一届经营领导班子和董事会各专业委员会成员，确保了公司的平稳运行。 四、尽职尽责，把握公司发展方向，认真行使决策职能 2025年，董事会共召开了五次定期会议和二次临时会议,召集召 开了二次股东会。各位董事认真负责、勤勉尽职，对公司年度财务预（决）算方案、利润分配预案以及其他各项议题，认真分析，深入讨论，充分发表意见。特别是对公司的重大投资项目，各位董事反复推敲论证，体现了对公司、对股东高度负责的态度。2025年董事会讨论决策的投融资事项主要有全资子公司宁波联合建设开发有限公司拟 投资设立全资子公司、控股子公司温州银联投资置业有限公司为其子公司温州银和房地产有限公司提供财务资助进行展期、2025年度担 保额度、子公司对参资公司提供2025年度担保额度暨关联交易、全 资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有 限公司继续开展水煤浆日常关联交易、减少子公司温州和茂酒店管理有限公司注册资本、全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司对宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易、控股子公司温州和晟文旅投资有限公司对其合营公司之温州和欣置地有限公司提供财 务资助予以利率调整等事项。在日常生产经营过程中，董事会紧抓政策机遇，通过强化资源整合、推进管理创新，确保公司经营行稳致远。 在年报审计过程中，董事会还组织独立董事听取公司管理层对公司的生产经营情况和投融资活动等重大事项的情况汇报。 五、扎实推进内部审计工作，持续提升管理水平 2025年初，董事会就明确了公司内部审计工作的重点任务，并对 全年内部审计项目及其时间安排做了部署。2025年，完成了对全资子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司的资产现状管理审计，以及对全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司的固定资产投资专 项审计，内部审计工作向纵深推进。通过推进内部审计工作，提高了资产管理营运的规范性和有效性，完善了公司的自我约束机制，有助于公司管理水平的持续提升。 六、认真做好信息披露工作，认真参加监管部门活动 报告期内，公司共披露临时公告44份，对投资者和媒体关注的 事项均及时作了公告和说明，较好地履行了相关信息披露义务。公司还召开了“2024年度业绩说明会”、“2025年半年度业绩说明会”和“2025年第三季度业绩说明会”，有助于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。此外，公司还通过上证e互 动平台和投资者问询电话专线，及时答复投资者的各种咨询和疑问，较好地保持了与投资者的沟通交流。 2026年工作要点 2026年，董事会将密切关注宏观经济环境变化，围绕加快主业发 展和提升管理水平两个工作重点，坚守战略定力，勇于开拓新局，真抓实干不松懈，推动公司各项事业发展实现新跨越；紧扣国家政策导向和市场发展态势，统筹规划业务布局，推动核心业务优化升级、提质增效，持续探索经营发展新路径；同时，完善全周期人才培养体系，建立多重激励保障机制，激发人才创新创造活力，为企业实现高质量发展夯实人才基础。 一、稳进提质，围绕主业综合发展 1、房地产业务：（1）温州银联投资置业有限公司继续做好雾城 半山半岛、龙港象北天和景园、苍南藻溪泰和云栖、苍南灵溪和欣丽园项目的开发、销售和交付，创新营销模式，优化促销策略，积极回笼资金；（2）宁波梁祝文化产业园开发有限公司继续做好梁祝逸家园的去化工作；（3）嵊泗远东长滩旅游开发有限公司继续做好嵊泗天悦湾滨海度假村的续销工作，嵊泗宁联置业有限公司加快推进嵊泗SS- CY-28地块的开发建设；（4）宁波联合建设开发有限公司有序推进联合区域土地项目的开发协调，加强区域资产的规划、运营和整合。此外，密切关注周边市场动态，及时掌握市场需求，积极谋求发展新机遇。 2、电力、热力生产和供应业务：计划完成发电量27,600万度， 售热量120万吨。科学调节生产运行，提升机炉综合效能，做好节能 降碳与环保工作，深化安全共同体建设；持续加强厂网精细化管理，优化设备运维，做好煤炭采购与输配，积极拓展市场需求，确保年度经营目标的实现；统筹推进重大项目建设，稳步推进售电业务和水煤浆生产经营；立足行业发展趋势，深化新能源业务布局模式，积极探索企业转型升级的战略方向。 3、批发业务：密切关注国内外政治经济形势变化，主动转变经 营思路，提升企业核心竞争力；优化客户服务体验，增强业务吸引力；规范业务操作流程，健全内部沟通协同机制；在严控风险的前提下，精准捕捉市场机遇，适时开展煤炭业务，积极开拓新的业务增长点；充分发挥外贸综合服务平台的优势，加速培育外贸发展新动能。 二、聚焦提质增效，激活内生动力 持续深化战略执行，以业务创新与管理创新为双轮驱动，推进企 业结构化转型。统筹优化资源配置，聚焦优势产业，有序拓展业务边界，挖掘盈利增长新空间；持续完善公司治理架构，畅通员工职业发展通道，健全协同管理机制，健全选育用留人才机制，为公司可持续发展注入持久动力。 三、全面深化精细化管理，激活企业长效发展动能 密切关注监管政策动向，系统梳理并完善内控制度体系，强化全 过程管控，推动各项制度精准落地；继续加强对集团房地产类企业财务的统一管理，立足市场化导向深挖成本控制点，压实预算归口管理责任，提升资金周转与使用效益，构建现代化企业成本管理体系；加强对重点参资企业的常态化监督，防范化解潜在风险，保障公司资产安全与价值稳定。 四、充分发挥审计委员会作用，扎实推进内部审计工作 2026年，将继续完善董事会审计委员会工作机制，进一步发挥审 计委员会的作用，强化公司内外部监督机制，进一步提高公司治理水平，在全面总结去年内审工作相关经验的基础上，继续推进对分子公司的专项审计。在审查重点项目的同时，加强经营管理和资产管理的专项审计，防范经营风险，提升经营管理质效。同时，做好已审计项目的回访和后评估工作，及时收集被审计单位的反馈意见、审计所发现问题的整改及建议的落实情况，确保内部审计的效用最大化。 五、做好重点经营业务的调研分析工作 加强对宏观经济和行业发展趋势的研判，进一步理顺经营思路， 在确保房地产、热电、进出口三大主业稳健发展的基础上，继续深入开展售电业务运营模式、新能源业务拓展、水煤浆运营、外贸综合服务平台等战略课题的调研，构建多元化、组合式盈利新模式，探索企业转型升级新路径。 各位股东，在新的一年，公司董事会将继续团结、务实、创新、 开拓，不负股东重托，恪尽职守，努力工作，同时也希望各位股东能够一如既往地支持我们的工作。 议案二 宁波联合集团股份有限公司 2025年度利润分配预案 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2025年度 实现净利润156,259,281.11元。以本年度净利润为基数，提取10% 的法定公积金15,625,928.11元，当年可供股东分配的利润为 140,633,353.00元；加：2024年12月31日尚未分配利润 1,515,301,875.18元；本年度末实际可供股东分配的利润为 1,655,935,228.18元。本公司本年度拟以310,880,000股总股本为 基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计18,652,800.00 元，剩余未分配利润1,637,282,428.18元留待以后年度分配。本年 度不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 议案三 关于2026年度对子公司提供担保额度的议案 本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为50,000万元人民 币，子公司对子公司提供的担保额度拟核定为5,000万元人民币。上 述担保的担保方式为连带责任保证、质押、抵押担保，并自2025年 年度股东会批准之日起至2026年年度股东会召开之日止签署有效。 具体如下： 一、公司对子公司提供的担保 单位：万元币种：人民币
上述被担保单位中的宁波联合建设开发有限公司、温州旭和酒店 有限公司,2025年12月31日的资产负债率均超过70%。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 议案四 关于子公司对参资公司提供2026年度 担保额度暨关联交易的议案 本年度子公司对参资公司提供的担保额度拟核定为36,000万元， 担保形式系为参资公司提供的信用保证担保，以及参资公司实控人或控股股东为该公司提供全额保证担保后要求少数股东提供的保证反 担保。上述担保均系子公司按照持有参资公司的股权比例提供的担保，该参资公司之各方股东均按各自出资比例为其对外融资提供担保。担保方式为连带责任保证担保，并自2025年年度股东会批准之日起至 2026年年度股东会召开之日止签署有效。具体如下： 单位：万元币种：人民币
过70%。 因本公司副总裁王彦梁先生同时担任该公司董事，故该公司为本 公司的关联法人。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 议案五 宁波联合集团股份有限公司 关于聘请公司2026年度财务、内控审计机构的议案 根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》和公司章程的规定，经过选聘程序，提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务报表审计机构和内部控制 审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币壹佰万元整（含税）、年度内部控制审计费用人民币肆拾万元整（含税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 议案六 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的 议 案 为进一步完善公司董事、高级管理人员的激励、约束机制，提高 企业经营管理效率，促进公司持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。制度全文详见公司于2026年4月14日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波联合集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 议案七 关于修订公司《关联交易制度》的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》等规定，结合公司实际状况，公司拟修订《关联交易制度》。修订后的制度全文详见公司于2026年4月14日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波联合集团股份有限公司关联交易制度（2026年修订）》。 以上议案，请各位股东和股东代表审议。 宁波联合集团股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的2025年度独立董事述职报告。 中财网
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