寿仙谷(603896):国信证券关于寿仙谷2025年度募集资金存放与使用专项核查意见
国信证券股份有限公司 关关于于浙浙江江寿寿仙仙??医医药药股股份份有有限限公公司司 关于浙江寿仙?医药股份有限公司 年年度度募募集集资资??存存放放与与使使??专专项项核核查查意意??2025年度募集资?存放与使?专项核查意? 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江寿仙?医药股份有限公司（以下简称“寿仙?”或“公司”）公开发?可转换公司债券的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资?监管规则》、《上海证券交易所上市公司?律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2025年度募集资?的存放与使?情况进?了认真、审慎地核查，具体核查情况说明如下： ??、、保保荐荐??进进??的的核核查查??作作 ?、保荐?进?的核查?作 国信证券保荐代表?通过与公司董事、?级管理?员、注册会计师等?员交谈，查询了募集资?专户，获取了募集资?专户的分?对账单，查阅了年度募集资?存放与使?情况的专项报告、审计机构出具的募集资?年度存放与使?情况鉴证报告以及各项业务管理规章制度，从公司募集资?的管理、募集资?的?途、募集资?的信息披露情况等??对其募集资?制度的完整性、合理性及有效性进?了核查。 ?、募集资?基本情况 ??、、募募集集资资??基基本本情情况况 （?）2020年公开发?可转换公司债券募集资? 1、实际募集资??额和资?到账时间 经中国证监会《关于核准浙江寿仙?医药股份有限公司公开发?可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]658号）核准，公司已公开发?总额为??币36,000万元可转换公司债券，每张?值100元??币，共3,600,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所?付的发?费?后，实际募集资?净额为349,155,660.38元。 上述募集资?已于2020年6?15?全部到位并存放于募集资?专户管理， ?信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资?到账事项进?审验并出具了信会师报字[2020]第ZF10574号《认购资?实收情况验资报告》。公司对募集资?采取专户存储制，设?了相关募集资?专项账户。募集资?到账后，已全部存放于该募集资?专项账户内，并与保荐机构、存放募集资?的银?签署了监管协议。 2、募集资?使?及结余情况 公司2020年度实际使?募集资?1,177,000.00元，累计收到银?存款利息扣除?续费等的净额为810,992.29元，使?暂时闲置募集资?进?现?管理获得理财收益519,346.85元。截?2020年12?31?，募集资?余额为349,308,999.52元，其中以暂时闲置募集资?进?现?管理的余额为340,000,000.00元。 公司2021年度实际使?募集资?71,370,468.07元，累计收到银?存款利息扣除?续费等的净额为13,970,499.88元，使?暂时闲置募集资?进?现?管理获得理财收益1,048,141.10元。截?2021年12?31?，募集资?余额为292,957,172.43元，其中以暂时闲置募集资?进?现?管理的余额为264,000,000.00元，募集资?专户余额为28,957,172.43元。 公司2022年度实际使?募集资?106,376,955.13元，累计收到银?存款利息扣除?续费等的净额为6,731,695.51元，使?暂时闲置募集资?进?现?管理获得理财收益727,860.60元。截?2022年12?31?，募集资?余额为194,039,773.41元，其中以暂时闲置募集资?进?现?管理的余额为183,000,000.00元，募集资?专户余额为11,039,773.41元。 公司2023年度实际使?募集资?66,019,165.85元，累计收到银?存款利息扣除?续费等的净额为7,700,484.26元。截?2023年12?31?，募集资?余额为135,721,091.82元，其中以暂时闲置募集资?进?现?管理的余额为65,000,000.00元，募集资?专户余额为70,721,091.82元。 公司2024年度实际使?募集资?41,827,953.56元，累计收到银?存款利息扣除?续费等的净额为2,125,879.29元。截?2024年12?31?，募集资?余额为96,019,017.55元，其中以暂时闲置募集资?进?现?管理的余额为45,000,000.00元，募集资?专户余额为51,019,017.55元。 公司2025年度实际使?募集资?39,046,966.84元，累计收到银?存款利息扣除?续费等的净额为1,053,459.52元。截?2025年12?31?，募集资?余额为58,025,510.23元，其中以暂时闲置募集资?进?现?管理的余额为40,000,000.00元，募集资?专户余额为18,025,510.23元。 （?）2022年公开发?可转换公司债券募集资? 1、实际募集资??额和资?到账时间 经中国证监会《关于核准浙江寿仙?医药股份有限公司公开发?可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2165号）核准，公司已公开发?总额为??币39,800万元可转换公司债券，每张?值100元??币，共3,980,000张，期限为6年。扣除公司为本次可转换公司债券所?付的发?费?后，实际募集资?净额为387,133,679.25元。 上述募集资?已于2022年11?23?全部到位并存放于募集资?专户管理，?信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资?到账事项进?审验并出具了信会师报字[2022]第ZF11328号《认购资?实收情况验资报告》。公司对募集资?采取专户存储制，设?了相关募集资?专项账户。募集资?到账后，已全部存放于该募集资?专项账户内，并与保荐机构、存放募集资?的银?签署了监管协议。 2、募集资?使?及结余情况 公司2022年度累计收到银?存款利息扣除?续费等的净额为877,299.77元。 截?2022年12?31?，募集资?专户余额为388,707,999.77元。 公司 2023年度?付可转债发?费? 697,020.75元，实际使?募集资? 46,784,028.32元，累计收到银?存款利息扣除?续费等的净额为13,644,057.42元。 截?2023年12?31?，募集资?余额为354,871,008.12元，其中以暂时闲置募集资?进?现?管理的余额为 64,000,000.00元，募集资?专户余额为 290,871,008.12元。 公司2024年度实际使?募集资?118,955,917.00元，累计收到银?存款利息扣除?续费等的净额为7,155,684.99元。截?2024年12?31?，募集资?余额为 243,070,776.11元，其中以暂时闲置募集资?进?现?管理的余额为180,000,000.00元，募集资?专户余额为63,070,776.11元。 公司2025年度实际使?募集资?81,061,554.10元，累计收到银?存款利息扣除?续费等的净额为3,989,564.60元，使?暂时闲置募集资?进?现?管理获得理财收益52,931.51元。截?2025年12?31?，募集资?余额为166,051,718.12元，其中以暂时闲置募集资?进?现?管理的余额为166,000,000.00元，募集资?专户余额为51,718.12元。 三三三、、、募募募集集集资资资???管管管理理理情情情况况况 根据《中华??共和国公司法》《中华??共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资?监管规则》《上海证券交易所上市公司?律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。公司严格按照《募集资?管理制度》存放和使?募集资?，不存在募集资?管理违规的情形。 （?）2020年公开发?可转换公司债券募集资? 2020年6?16?，公司、存放募集资?的中国建设银?股份有限公司武义 ??、国信证券共同签署了《募集资?三?监管协议》；2020年6?16?，公司、公司全资?公司武义寿仙?中药饮?有限公司（以下简称“寿仙?饮?”)、中国?商银?股份有限公司武义??、国信证券共同签署了《募集资?四?监管协议》；2020年6?16?，公司、公司全资?公司?华寿仙?药业有限公司（以下简称“寿仙?药业”）、中国银?股份有限公司武义??、国信证券共同签署了《募集资?四?监管协议》。 上述《募集资?三?监管协议》《募集资?四?监管协议》主要内容与上海证券交易所制订的《募集资?专户存储三?监管协议（范本）》不存在重?差异。 截?2025年12?31?，公司募集资?具体存放情况如下：
2022年11?23?，公司、存放募集资?的招商银?股份有限公司?华分?、国信证券共同签署了《募集资?三?监管协议》；2022年11?23?，公司、寿仙?饮?、浙江武义农村商业银?股份有限公司（以下简称“武义农商银?”）、国信证券共同签署了《募集资?四?监管协议》；2022年11?23?，公司、寿仙?药业、武义农商银?、国信证券共同签署了《募集资?四?监管协议》。 2024年4?25?，公司第四届董事会第?九次会议审议通过了《关于部分募集资?投资项?变更实施主体的议案》，同意将“寿仙?健康产业园研发及检测中?建设项?”的实施主体由寿仙?饮?变更为寿仙?药业。寿仙?药业重新开?募集资?专户；同时，公司、寿仙?饮?、寿仙?药业、武义农商银?、国信证券重新签署了《募集资?四?监管协议》。 2024年11?27?，公司召开第四届董事会第??六次会议、第四届监事会第?五次会议，并于2024年12?13?召开2024年第?次临时股东?会、“寿22转债”2024年第?次债券持有?会议，审议通过了《关于部分募投项?变更及延期的议案》，同意变更“寿仙?健康产业园保健?品?期建设项?（?产线建设）”，将部分原投向?“寿仙?健康产业园保健?品?期建设项?（?产线建设）”之募集资?变更投向?“寿仙?健康产业园智慧园区升级建设项?”。由于变更后的“寿仙?健康产业园智慧园区升级建设项?”实施主体不变，仍为寿仙?药业，故继续使?“寿仙?健康产业园保健?品?期建设项?（?产线建设）”的募集资?专户作为新项?的募集资?专户。同时，公司、寿仙?药业、武义农商银?、国信证券重新签署了《募集资?四?监管协议》。 上述《募集资?三?监管协议》、《募集资?四?监管协议》主要内容与上海证券交易所制订的《募集资?专户存储三?监管协议（范本）》不存在重?差异。 截?2025年12?31?，公司募集资?具体存放情况如下：
1、募投项?的资?使?情况 报告期内，公司募投项?的资?实际使?情况详?附表1《2020年公开发?可转换公司债券募集资?使?情况对照表》。 2、募投项?先期投?及置换情况 报告期内，公司不存在使?募集资?置换预先投?募投项??筹资?的情况。 3、使?闲置募集资?暂时补充流动资?情况 报告期内，公司不存在使?闲置募集资?暂时补充流动资?的情况。 4、使?暂时闲置募集资?进?现?管理的情况 2025年5?13?，公司2024年年度股东?会审议通过了《关于使?部分暂 时闲置募集资?及?有资?进?现?管理的议案》，拟使?总额不超过3.0亿元??币的暂时闲置募集资?及总额不超过10.0亿元??币的暂时闲置?有资?进?现?管理，使?期限?股东?会审议通过之?起??个?内，在上述额度及有效期内，资?可循环滚动使?。闲置募集资?授权理财到期后将及时归还?募集资?专户。 截?2025年12?31?，公司使?暂时闲置的2020年公开发?可转换公司 债券募集资?购买理财产品余额为0元，购买定期存款余额为40,000,000.00元，具体情况如下：
报告期内，公司不存在使?超募资?永久补充流动资?或归还银?贷款情况。 6、超募资??于在建项?及新项?（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资??于在建项?及新项?（包括收购资产等）的情况。 7、募集资?投资项?的实施地点、实施主体、实施?式变更情况 报告期内，公司募集资?投资项?的实施地点、实施主体、实施?式未发?变更。 8、节余募集资?使?情况 报告期内，公司不存在节余募集资?使?的情况。 9、募集资?使?的其他情况 受近年宏观市场环境变化影响，公司销售规模未达预期。为更好的维护全体股东利益及促进公司?远发展，降低募集资?投资?险，公司严格控制募集资?投资进度，募集资?投资项?建设进度较原计划有所延后。 2024年4?25?，公司召开了第四届董事会第?九次会议、第四届监事会第??次会议，审议通过了《关于部分募集资?投资项?延期的议案》，同意公司将“寿仙?健康产业园保健?品建设项?（基本建设）”的预定可使?状态?期调整为2025年5?31?，将“寿仙?健康产业园保健?品建设项?（?产线建设）”的预定可使?状态?期调整为2027年5?31?。 2025年4?17?，公司召开了第四届董事会第???次会议、第四届监事 会第?六次会议，审议通过了《关于部分募集资?投资项?延期的议案》，公司董事会同意将“寿仙?健康产业园保健?品建设项?（基本建设）”的预定可使?状态?期从2025年5?31?调整为2025年11?30?。 2025年11?28?，公司召开了第五届董事会审计委员会2025年第三次会议、第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资?投资项?延期的议案》，同意公司将“寿仙?健康产业园保健?品建设项?（基本建设）”的预定可使?状态?期从2025年11?30?调整为2026年6?30?。 （?）2022年公开发?可转换公司债券募集资? 1、募投项?的资?使?情况 报告期内，公司募投项?的资?实际使?情况详?附表2《2022年公开发?可转换公司债券募集资?使?情况对照表》。 2、募投项?先期投?及置换情况 报告期内，公司不存在使?募集资?置换预先投?募投项??筹资?的情况。 3、使?闲置募集资?暂时补充流动资?情况 报告期内，公司不存在使?闲置募集资?暂时补充流动资?的情况。 4、使?暂时闲置募集资?进?现?管理的情况 2025年5?13?，公司2024年年度股东?会审议通过了《关于使?部分暂 时闲置募集资?及?有资?进?现?管理的议案》，拟使?总额不超过3.0亿元??币的暂时闲置募集资?及总额不超过10.0亿元??币的暂时闲置?有资?进?现?管理，使?期限?股东?会审议通过之?起??个?内，在上述额度及有效期内，资?可循环滚动使?。闲置募集资?授权理财到期后将及时归还?募集资?专户。 截?2025年12?31?，公司使?暂时闲置的2022年公开发?可转换公司 债券募集资?购买理财产品余额为0元，购买存款余额为166,000,000.00元，具体情况如下：
报告期内，公司不存在使?超募资?永久补充流动资?或归还银?贷款情况。 6、超募资??于在建项?及新项?（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资??于在建项?及新项?（包括收购资产等）的情况。 7、募集资?投资项?的实施地点、实施主体、实施?式变更情况 报告期内，公司募集资?投资项?的实施地点、实施主体、实施?式未发?变更。 8、节余募集资?使?情况 报告期内，公司不存在节余募集资?使?的情况。 9、募集资?使?的其他情况 受近年宏观市场环境变化影响，公司销售规模未达预期。为更好的维护全体股东利益及促进公司?远发展，降低募集资?投资?险，公司严格控制募集资?投资进度，募集资?投资项?建设进度较原计划有所延后。 2024年4?25?，公司召开了第四届董事会第?九次会议、第四届监事会第??次会议，审议通过了《关于部分募集资?投资项?延期的议案》，同意将“寿仙?健康产业园研发及检测中?建设项?”的预定可使?状态?期调整为2027年5?31?；并将“寿仙?健康产业园研发及检测中?建设项?”的实施主体由公司之全资?公司寿仙?饮?变更为公司之全资?公司寿仙?药业。 2025年11?28?，公司召开了第五届董事会审计委员会2025年第三次会议、第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募集资?投资项?延期的议案》，同意公司将“寿仙?健康产业园保健?品?期建设项?（基本建设）”的预定可使?状态?期从2025年11?30?调整为2026年6?30?。 五五五、、、变变变更更更募募募投投投项项项???的的的资资资???使使使???情情情况况况公司于2024年11?27?召开第四届董事会第??六次会议、第四届监事会第?五次会议，并于2024年12?13?召开2024年第?次临时股东?会、“寿22转债”2024年第?次债券持有?会议，审议通过了《关于部分募投项?变更及延期的议案》，同意暂停“寿仙?健康产业园保健?品?期建设项?（?产线建设）”的投?，将原计划?于该项?但尚未使?的募集资?8,053.20万元及其现?管理收益及利息558.61万元（具体?额以实际结转时项?专户资?余额为准）调整?“寿仙?健康产业园智慧园区升级建设项?”项?使?，并将预定可使?状态的?期延期?2027年10?。具体情况如下： 单位：万元 本次调整前 本次调整后 单位：万元
变更募投项?的资?使?情况详?附表3《变更2022年公开发?可转换公司债券募集资?投资项?情况表》。 六六六、、、募募募集集集资资资???使使使???及及及披披披露露露中中中存存存在在在的的的问问问题题题报告期内，公司对募集资?使?情况进?了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资?管理违规的情形。 七七、、会会计计师师事事务务所所对对公公司司年年度度募募集集资资??存存放放与与使使??情情况况出出具具的的鉴鉴 七、会计师事务所对公司年度募集资?存放与使?情况出具的鉴 证报告的结论性意? 证证报报告告的的结结论论性性意意?? ?信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资?存放与实际使?情况进?了鉴证，并出具《关于浙江寿仙?医药股份有限公司2025年度募集资?存放、管理与使?情况专项报告的鉴证报告》，认为：浙江寿仙?医药股份有限公司2025年度募集资?存放与使?情况专项报告在所有重???按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资?监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司?律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司?律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2025年度募集资?存放、管理与使?情况。 ???、、、保保保荐荐荐机机机构构构对对对公公公司司司年年年度度度募募募集集集资资资???存存存放放放与与与使使使???情情情况况况所所所出出出具具具的的的专专专项项项 核核核查查查报报报告告告的的的结结结论论论性性性意意意??? 经核查，国信证券认为：浙江寿仙?医药股份有限公司2025年度募集资?的存放与使?符合《上市公司募集资?监管规则》、《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司?律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资?进?了专户存储和专项使?，不存在变相改变募集资??途和损害股东利益的情况，不存在违规使?募集资?的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资?使?情况，如实履?了信息披露义务。 附表1： 2020年公开发?可转换公司债券募集资?使?情况对照表 编制单位：浙江寿仙?医药股份有限公司 2025年度 单位：??币元 募集资?净额 349,155,660.38 本年度投?募集资?总额 39,046,966.84变更?途的募集资?总额 不适? 已累计投?募集资?总额 325,818,509.45 变更?途的募集资?总额?例 不适?
2022年公开发?可转换公司债券募集资?使?情况对照表 编制单位：浙江寿仙?医药股份有限公司 2025年度 单位：??币元 募集资?净额 387,133,679.25 本年度投?募集资?总额 81,061,554.10变更?途的募集资?总额 86,118,100.00 已累计投?募集资?总额 246,801,499.42 变更?途的募集资?总额?例 22.25%
变更2022年公开发?可转换公司债券募集资?投资项?情况表 编制单位：浙江寿仙?医药股份有限公司 2025年度 单位：??币元
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