涪陵电力(600452):涪陵电力2025年年度股东会会议材料
2025年年度股东会 会 议 材 料 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董 事 会 2026年5月8日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2025年年度股东会 会议议程 一、审议议案 （一）《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》； （二）《关于公司2025年度财务决算报告的议案》； （三）《关于公司2025年度利润分配预案的议案》； （四）《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》； （五）《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬以及2026 年度薪酬方案的议案》； （六）《关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期分红 方案的议案》； （七）《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议 案》； （八）《关于与中国电力财务有限公司重新签订<金融业务服 务协议>的议案》； （九）《关于公司续聘2026年度财务和内部控制审计机构的 议案》。 二、听取公司独立董事2025年度述职报告 三、议案表决 四、律师发表现场股东会见证意见 [议案报告一] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及授权代表: 公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》《重庆涪 陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规 范性文件以及公司相关制度的规定，认真履行股东（大）会赋予 的职责，规范公司运作，推进公司治理水平的提高和各项业务的 发展，较好地履行了董事会的各项职责。现就2025年度主要工作 情况报告如下： 一、2025年度经营情况 在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，公司各项工作 规范、有序的稳步推进，较好地完成了年初制订的各项生产经营 任务。报告期内，公司实现营业收入29.96亿元，利润总额4.74 亿元，净利润3.93亿元，基本每股收益0.26元。扣除本年度资 产处置等非经常性损益后，归属于上市公司股东净利润为3.83亿 元，扣除非经常性损益后每股收益0.25元。 二、2025年度董事会工作情况 报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所发布的相 关法律法规及工作指引，落实中国证监会《关于新<公司法>配 套制度规则实施相关过渡期安排》的相关规定，并结合新《公司 法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件要 求，完成了监事会改革、修订《公司章程》等30余项制度。至此， 公司不再设置监事会，构建了由股东会、董事会及董事会下设的 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会组成 的公司治理架构。公司董事会设董事9名，其中独立董事3名、 职工代表董事1名，各项工作有条不紊，保证了公司治理的连续 性和有效性。 （一）董事会会议召开情况 2025年，公司共召集召开了10次董事会，审议通过40项重 要议案；董事会各专门委员会根据其议事规则行使职能，不断促 进公司治理和规范运作能力的提升；独立董事定期召开专门会议 审阅公司重要事项，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务。公 司董事会以及各专门委员会、独立董事专门会议的程序、决议符 合相关法律法规和《公司章程》的要求，运作规范、运行良好， 全体董事尽职履责，确保了公司决策的科学性与合理性。 （二）董事会对股东（大）会决议的执行情况 2025年，公司董事会召集召开了4次股东（大）会，审议通 过了20项重要议案，并严格按照股东（大）会的授权，认真执行 股东（大）会通过的各项决议。会议的召集和召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、上海证券交易所 业务规则及《公司章程》《股东（大）会议事规则》等有关规定， 作出的会议决议合法有效。 （三）董事会专门委员会履职情况 2025年，公司董事会共召开审计委员会会议5次、薪酬与考 核委员会会议2次、提名委员会会议3次以及战略委员会会议1 次。董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在《公司章程》 和相关议事规则规定的职权范围内开展工作，积极参与公司重要 事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针 对性的专业意见，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各自 职责，促进董事会科学、高效决策，有效提高公司管理水平。 （四）独立董事履职情况 2025年，公司独立董事勤勉尽责，严格按照《上市公司独立 董事管理办法》《公司章程》《公司董事会议事规则》以及各专门 委员会相关规定开展工作，切实履行独立董事职责，关注公司的 生产经营情况，认真审阅定期报告，按时参加股东（大）会、董 事会以及各专门委员会会议，充分发表意见和建议，独立、客观、 审慎的行使表决权，发挥了自身专业优势，促进了公司董事会的 科学决策和规范运作，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了 重要作用。报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会审议的 有关事项提出异议的情况。 三、公司内部控制建设情况 2025年，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指 引要求，不断优化内部控制体系，组织修订内部控制手册，聘请 专业咨询机构协助公司开展内部控制风险评估，对内部控制制度 有效性和可执行性开展监督检查，并积极做好有关内部控制缺陷 问题整改工作，进一步健全完善公司内部控制体系，推进风险防 控机制建设，稳步增强公司内部控制的有效性和抗风险能力。 报告期内，公司持续聘请会计师事务所开展内部控制测试评 价工作、定期开展内部控制审计工作，不断维护良好的控制环境 和有效的控制程序，有力防范各类风险，促进公司内部控制的有 效性。 四、公司信息披露情况 公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 和《重庆涪陵电力实业股份有限公司信息披露事务管理制度》的 有关规定，自觉履行信息披露义务，认真做好公司信息披露工作。 2025年，公司董事会按时编制、审议、披露了公司2024年 年度报告、2025年第一季度报告和半年度报告、第三季度报告以 及股东（大）会、董事会、监事会会议决议等各项重要公告、临 时报告共121份。报告期内，公司信息披露及时、真实、准确、 完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有 发生损害公司形象和利益的行为。 五、公司投资者关系管理开展情况 2025年，公司坚持合规、公平、诚信的原则开展投资者关系 管理工作，持续通过“上证e互动”平台、公司邮箱、投资者公 开电话、现场调研等各种形式加强与投资者的交流；积极参与辖 区上市公司投资者网上集体接待日活动，并在定期报告披露后及 时召开业绩说明会，参与国家电网有限公司控股上市公司集体业 绩说明会，回应投资者关切，展现公司良好资本市场形象。同时， 日常接待证券机构、投资者来访，积极向资本市场传递公司价值， 促进了投资者对公司的了解与认同。期间，公司严格遵守上市公 司信息披露和内幕信息管理等相关制度和要求，未发生对外发布 信息不合规等情形。 六、2026年董事会工作重点 2026年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用， 从公司和全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东会决议，扎实 做好董事会日常工作，保持上市公司运作规范，科学高效决策重 大事项；同时，积极面对经营管理中的机遇与挑战，确保公司生 产经营工作稳步有序开展，为实现公司年度各项经营目标提供有 力的决策支持和保障，切实维护公司及全体股东合法权益。 公司董事会将落实最新《上市公司治理准则》及后续法律规 则变化和规范性文件的要求，不断完善治理结构，持续提升公司 规范治理水平；依法合规开展信息披露工作，认真履行信息披露 职责，确保信息披露的及时、真实、准确、完整和公平；持续完 善内部控制体系建设，推进风险防控机制建设，稳步增强公司内 部控制的有效性和抗风险能力，进一步提升合规管理水平。同时， 公司将努力维护与投资者稳定良好的关系，强化投资者关系管理 和多渠道沟通机制建设，关注资本市场动态，适时做好投资者关 系沟通、维护工作。结合实际经营情况，不断优化分红政策，增 强现金分红稳定性、持续性和可预期性，提升投资者获得感，培 养投资者对公司的长期投资理念和信心，切实履行好上市公司的 责任和义务，推动公司持续、健康、稳定发展。 请审议。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 2026年5月8日 [议案报告二] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于2025年度财务决算报告的议案 各位股东及授权代表: 公司已完成2025年度财务决算编制，并聘请致同会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告进行了审计，出具 了标准无保留意见的审计报告（致同审字〔2026〕第110A012191 号）。现提交股东会审议：
1.报告期内，营业收入较上年同期降低3.86%，主要是部分配 电网节能项目到期退出所致。 2.报告期内，营业利润、利润总额以及归属于上市公司股东 的净利润较上年同期分别降低23.22%、23.00%和23.56%，主要是 部分配电网节能项目到期退出，引起本年度配电网业务毛利减少 所致。 3.报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低 41.57%，主要是收到节能效益款减少，引起经营活动现金流入减 少所致。 4.报告期末，资产总额较上年期末同比降低1.69%，主要是固 定资产按期计提折旧所致。 5.报告期末，负债总额较上年期末同比降低34.57%，主要是 支付配电网节能项目工程款、物资款、运维费等款项所致。 6.报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益较上年期末 同比增长5.71%，主要是本年经营积累所致。 二、2025年主要财务指标
净利润减少所致。 2.报告期内，加权平均净资产收益率较上年同期减少2.37个 百分点，主要是净利润减少、净资产增加所致。 3.报告期内，公司每股经营活动产生的现金流量净额较上年 同期降低41.57%，主要是经营活动现金流量净额减少所致。 4.报告期内，归属于上市公司股东的每股净资产较上年同期 增长5.71%，主要是本年经营积累、盈余公积增加所致。 5.报告期末，资产负债率较上年期末同比减少6.14个百分点， 主要是应付账款减少所致。 三、2025年财务状况、经营成果和现金流量情况分析 （一）2025年末资产负债状况 单位：元
要是收到未到期的银行承兑汇票增加所致。 2.报告期末，其他应收款较上年期末同比降低40.38%，主要 是收到参股企业分红款所致。 3.报告期末，在建工程较上年期末同比增长78.71%，主要是 在建配电网节能项目及电网基建技改项目投入增加所致。 4.报告期末，使用权资产较上年期末同比增长70.81%，主要 是新增租入使用权资产所致。 5.报告期末，其他非流动资产较上年期末同比降低95.73%， 主要是重分类至其他非流动资产中的项目前期费转入在建工程 所致。 6.报告期末，应付账款较上年期末同比降低40.38%，主要是 支付配电网节能项目工程款、物资款、运维费等款项所致。 7.报告期末，应付职工薪酬较上年期末同比降低41.03%，主 要是清算企业年金及工会经费所致。 8.报告期末，应交税费较上年期末同比降低47.47%，主要是 期末未交增值税减少所致。 9.报告期末，一年内到期的非流动负债较上年期末同比增长 142.01%，主要是一年内到期的租赁负债增加所致。 10.报告期末，递延所得税负债较上年期末同比增加603.66%， 主要是使用权资产计提相应的递延所得税负债增加所致。 （二）2025年末股东权益变动情况 单位：元
2.报告期末，资本公积较上年期末同比增长2.36%，为接受用 户资产所致。 3.报告期末，专项储备较上年期末同比增长31.79%，主要是 计提的安全生产费累计结余增加所致。 4.报告期末，盈余公积较上年期末同比增长13.74%，主要是 本年提取法定盈余公积金所致。 5.报告期末，未分配利润较上年期末同比增长14.75%，主要 是本年经营积累所致。 （三）2025年度经营成果 单位:元
电网节能项目到期退出所致。 2.报告期内，营业成本较上年同期降低2.97%，主要是部分配 电网节能项目到期退出所致。 3.报告期内，管理费用较上年同期增长1.49%，主要是新增员 工导致人工成本增加所致。 4.报告期内，财务费用较上年同期数减少136.23万元，主要 是本期资金利息收入增加所致。 5.报告期内，研发费用较上年同期降低100%，主要是本年无 研发项目所致。 6.报告期内，其他收益较上年同期增长48.37%，主要是与资 产相关的递延收益摊销至其他收益增加所致。 7.报告期内，信用减值损失较上年同期数增加9,458.10万元， 主要是上年同期收回部分长账龄款项冲减了信用减值损失，而本 期无此影响，导致计提应收账款信用减值损失同比增加。 8.报告期内，资产处置收益较上年同期降低103.48%，主要是 本期使用权资产提前终止增加所致。 9.报告期内，营业外支出较上年同期降低62.90%，主要是资 产报废处置损失及滞纳金减少所致。 （四）2025年度现金流量情况 单位：元
41.57%，主要是收到节能效益款减少，引起经营活动现金流入减 少所致。 2.报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期数增 加128,945.68万元，主要是3个月及以上定期存款到期，引起投 资活动现金流入增加所致。 3.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数增 加9,827.38万元，主要是本年支付现金股利减少，引起筹资活动 现金流出减少所致。 四、可供股东分配利润 根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司本年度实现 净利润39,327.37万元，提取法定盈余公积3,932.73万元，加年 初未分配利润146,218.77万元，扣除本年度清算2024年分配股 利8,450.98万元、2025年中期分配股利5,377.90万元，本年度期 末可供全体股东分配的利润为167,784.53万元。 请审议。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 2026年5月8日 [议案报告之三] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于2025年度利润分配预案的议案 各位股东及授权代表: 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度 归属于上市公司股东的净利润为39,327.37万元，提取法定盈余 公积3,932.73万元，加年初未分配利润146,218.77万元，扣除本 年度分配清算2024年股利8,450.98万元、2025年中期股利 5,377.90万元，本年度期末可供全体股东分配的利润为167,784.53 万元。 公司综合考虑各方面因素及当期的金融形势，为保证业务的 稳步实施，兼顾未来发展和长远利益，公司拟以2025年期末总股 本1,536,541,654股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币 0.68元（含税），预计派发现金红利10,448.48万元。结合公司2025 年中期利润分配实施情况，公司2025年度分配现金红利共计 15826.38万元。 公司留存未分配利润拟用于日常生产运营以及项目投资，以 便创造更好的效益，维护全体股东的长远利益。 请审议。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 2026年5月8日 [议案报告之四] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于2025年年度报告及其摘要的议案 各位股东及授权代表: 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第2号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票 上市规则》等有关规定，公司编制完成了2025年年度报告及其摘 要。 请审议。 附件：1.公司2025年年度报告 2.公司2025年年度报告摘要 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 2026年5月8日 [议案报告之五] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬以 及2026年度薪酬方案的议案 各位股东及授权代表: 根据《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》《重庆涪陵电 力实业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》以及公 司薪酬管理相关制度的规定，结合年度经营目标、绩效考核体系 并参考行业、地区薪酬水平，拟确定公司董事、高级管理人员2025 年度薪酬以及2026年度薪酬标准及发放原则，现汇报如下： 一、董事、高级管理人员2025年度薪酬情况 根据公司2025年度经营业绩及相关薪酬管理办法，公司对独 立董事及在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员进行 了考核并确定薪酬。 （一）适用对象：公司董事、高级管理人员
二、董事、高级管理人员2026年度薪酬方案 经公司董事会薪酬与考核委员会确认，根据2025年度公司董 事（含独立董事）、高级管理人员薪酬标准，同时结合地区、行 业薪酬水平以及公司薪酬管理相关制度规定，拟制订董事（含独 立董事）、高级管理人员2026年度薪酬方案如下： （一）公司第九届董事会独立董事津贴标准已经公司2025 年第三次临时股东大会审议通过，确定为9万元/年/人（含税）， 按月发放。 （二）在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事， 按照在公司担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取董事 津贴。 （三）在公司任职的非独立董事、高级管理人员，以其与公 司签订的劳动合同为基础，实行年薪制，分别由基本年薪和绩效 年薪构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪和绩效年薪 总额的60%。具体如下： 1.基本年薪是在公司任职的非独立董事、高级管理人员的年 度基本收入，根据行业水平、岗位职责和履职情况确定，原则上 每年核定一次，年初核定，按月支付； 2.绩效年薪与公司经营情况、个人业绩相匹配，并按照行业 监管要求实行递延支付，延期支付比例占绩效年薪的30%，将在 公司2026年年度报告披露和绩效评价后支付，延期支付期限按等 分原则分为3年支付。 （四）公司董事、高级管理人员若违反国家有关法律法规、 公司相关制度规定，并给公司造成重大不良影响或资产损失的， 依据情节轻重，可减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期激励， 并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进行全 额或部分追回，且止付追索机制适用于已经离职或退休的公司董 事、高级管理人员。 （五）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职 或解聘等原因离职的，按其实际任期和履职情况计算津贴、薪酬， 并予以发放。 请审议。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 2026年5月8日 [议案报告之六] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于提请股东会授权董事会制定2026年度中期 分红方案的议案 各位股东及授权代表: 为投资者更及时分享公司经营成果，稳定投资者分红预期， 根据《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司 监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文 件及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，提请公司股东会授权董事会，在公司当期 盈利、累计未分配利润为正、现金流可满足正常经营和持续发展 需求，且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下， 制订并实施2026年度中期分红方案，现金分红总额不高于相应期 间归属于上市公司股东的净利润。 请审议。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 2026年5月8日 [议案报告之七] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理办法》 的议案 各位股东及授权代表: 根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《关 于落实<上市公司治理准则>等相关要求的通知》的有关规定，为 切实落实上市公司董事、高级管理人员激励约束机制相关要求， 公司拟修订《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、高级管理人 员薪酬管理办法》相关条款。 请审议。 附件：重庆涪陵电力实业股份有限公司董事、高级管理人员 薪酬管理办法 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 2026年5月8日 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 （修订稿） 第一章总则 第一条为进一步加强重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下 简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，完善激励约束 机制，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司 经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以 及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司董事、高级管理人员。高级管理 人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公 司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条公司薪酬管理遵循的原则是： （一）坚持依法合规。严格执行国家有关法律法规及公司有 关规章制度，按照权利、义务、责任相统一的原则。 （二）坚持激励与约束相结合。建立与考核评价结果紧密挂 钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制。 （三）坚持短期目标和长远发展相统一。构建年度经营业绩 考核和任期经营业绩考核相结合，立足当前、着眼长远的考核激 励体系。 第四条公司董事、高级管理人员领取薪酬按实际任职月份 计算。独立董事、不在公司领取薪酬的非独立董事，不参与公司 内部绩效考核。 第五条公司董事、高级管理人员经营业绩考核和薪酬管理 由公司董事会薪酬与考核委员会具体负责。 第二章薪酬管理机构 第六条公司董事会薪酬与考核委员会是公司的薪酬管理机 构，具体职责与权限由《公司章程》《重庆涪陵电力实业股份有 限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定。 第七条公司董事会薪酬与考核委员会全面负责公司董事、 高级管理人员薪酬与考核工作，审议董事及高级管理人员经营业 绩考核和薪酬管理制度、董事及高级管理人员经营业绩考核结果 和薪酬方案，负责组织拟订公司董事及高级管理人员经营业绩考 核和薪酬管理制度、年度薪酬方案和中长期激励方案，组织实施 董事及高级管理人员经营业绩考核和评价。 第八条公司各部门、业务实施机构负责执行董事会薪酬与 考核委员会关于董事、高级管理人员薪酬与考核工作的相关决议， 对考核评价和薪酬核定等工作提供相关支撑材料。 第三章薪酬构成及确定 第九条在公司兼任高级管理人员或其他职务的非独立董事， 按照在公司担任的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再领取董事 津贴。 第十条不在公司担任其他职务的非独立董事以及独立董事 实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议，审议通过后按月发 放。 第十一条在公司任职的非独立董事、高级管理人员，以其与 公司签订的劳动合同为基础，实行年薪制，由基本年薪和绩效年 薪构成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪和绩效年薪总 额的60%。 （一）基本年薪是在公司任职的非独立董事、高级管理人员 的年度基本收入，原则上每年核定一次。 （二）绩效年薪与公司经营情况、业绩考核结果紧密挂钩。 第十二条公司董事、高级管理人员薪酬标准依据其岗位责 任、承担风险、履职情况、经营业绩等因素确定，经董事会薪 酬与考核委员会批准后，分别提交公司董事会、股东会审议批准 后执行。 第四章薪酬兑现与管理 第十三条公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相 适应，与公司可持续发展相协调。基本年薪根据行业水平、岗位 职责和履职情况确定，年初核定，按月支付；绩效年薪与公司经 营情况、个人业绩相匹配，并按照行业监管要求实行递延支付， 延期支付比例占绩效年薪的30%，将在公司当期年度报告披露和 绩效评价后支付，延期支付期限按等分原则分为3年支付。 第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职或解聘等原因离职的，按其实际任期和履职情况计算津贴、 薪酬并予以发放。 第十五条公司人力资源部根据董事、高级管理人员考核结 果，提出董事、高级管理人员薪酬方案建议，提交公司董事会薪 酬与考核委员会研究审议。 第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴均为税前 收入，由公司按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税。 第十七条发现公司董事、高级管理人员存在以下情形之一 的，依据情节轻重，可减少、停止支付未支付的绩效年薪和任期 激励，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和任期激励进 行全额或部分追回； （一）公司董事、高级管理人员违反国家有关法律法规、公 司有关规定，以及未正确履行职责给公司造成重大不良影响或 资产损失的； （二）公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失， 或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；（三）业绩考核弄虚作假的； （四）其他对公司资产、声誉造成重大损害的情形。 上述情形，当期发现并给予处理意见的，扣减责任人当年绩 效年薪及当期任期激励；后期发现的，视情节严重程度，采取追 回已支付绩效年薪、止付延期支付绩效年薪等措施。止付追索机 制适用于已经离职或退休的公司董事、高级管理人员。 第十八条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事 会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，不定期地调整 薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于： （一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织 架构及职位职责的调整等； （二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大 变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。 第五章附则 第十九条本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》、公司薪酬管理相关制 度相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件以及《公司章程》、公司薪酬管理相关制度执行。 第二十条本办法由董事会负责解释与修订。 第二十一条本办法自股东会审议通过之日起施行。 [议案报告之八] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于与中国电力财务有限公司重新签订《金融 业务服务协议》的议案 各位股东及授权代表: 经公司2023年年度股东大会审议通过，同意公司与中国电力 财务有限公司（下称“中国电财”）签订《金融业务服务协议》， 由中国电财为本公司提供存款、结算业务，合同有效期三年。 目前，市场整体利率处于下行区间，为进一步提升公司资金 收益水平，结合实际情况，公司拟与中国电财重新签订《金融业 务服务协议》，现将具体情况汇报如下： 一、关联方介绍 公司名称：中国电力财务有限公司 法定代表人：曹培东 注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼 注册资本：320亿元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项 目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 根据中国电财财务报表数据，截至2025年12月31日，其资 产规模为25,868,068万元，负债总额20,801,739万元，所有者权 益5,066,329万元；2025年全年实现营业收入551,243万元，净利 润242,013万元（以上数据未经审计）。 国家电网有限公司及其附属公司持有中国电财100%的股份， 国家电网有限公司间接持有本公司控股股东重庆川东电力集团 有限责任公司100%股权，按照《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易构成关联交易。 二、关联交易标的情况 中国电财将为公司提供存款、结算等服务。 三、关联交易的主要内容及定价政策 双方拟签署的《金融业务服务协议》主要条款如下： （一）服务内容 1.存款业务；2.结算业务；3.贷款业务；4.办理票据承兑及贴 现；5.承销公司债券；6.保函业务；7.办理财务和融资顾问、信用 签证及相关的咨询、代理业务；8.符合中国人民银行或国家外汇 管理局政策规定的资金跨境业务。 （二）定价原则与定价依据 中国电财支付公司存款的存款利率，原则上不得低于同期商 业银行为该存款提供的利率，同时，原则上不低于中国电财给予 国家电网有限公司其他成员公司的存款利率。 中国电财在不违反国家电网有限公司及融资管理政策基础 上，提供不高于国家电网有限公司其他成员公司的贷款利率，公 司在综合考量后择优选择。 中国电财所提供其他各项金融服务收费标准严格符合监管 要求，公司有权在了解市场价格的前提下，择优选取其他金融服 务机构提供相关的金融服务。 （三）协议金额 协议有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过 人民币250,000万元，并且每日存款余额最高不超过人民币 400,000万元。 （四）公司募集资金及有关部门要求专户储存的资金将严格 按照相关法律法规和规范性文件的规定进行管理。 （五）协议有效期三年。 （六）双方签字盖章后生效，同时原合同废止。 四、风险控制措施 （一）《金融业务服务协议》详细规定了相应的风险控制措 施，以保障公司资金的安全。 （二）公司制定了以保障资金安全性为目标的《关于在中国 电力财务有限公司存款的风险处置预案》，对风险事项提供解决 和处理方案。 （三）公司对在中国电财的日均存款余额作了限制，在协议 有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人民币 250,000万元，且每日存款余额最高不超过人民币400,000万元。 五、关联交易的目的及对上市公司的影响 中国电财作为一家经中国银行监管部门批准设立的非银行 金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质， 各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中国电 财为公司办理存贷款、资金结算等金融服务时，双方遵循平等自 愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公 司财务管理、提高资金使用效率。 请审议。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 2026年5月8日 [议案报告之九] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于续聘2026年度财务和内部控制审计机构的 议案 各位股东及授权代表: 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”） 为公司2025年度聘请的财务和内部控制审计机构。 经审查，致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量 控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字 注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到 刑事处罚，受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行 政处罚、监督管理措施，以及受到证券交易所、行业协会等自律 组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 致同所遵守与公司就信息安全、保密等达成的约定，制定了 明确的信息安全管理和保密制度，并实施管理程序以执行这项制 度。同时，在执行本公司2025年审计工作的过程中，所有项目组 成员均遵守了上述政策和程序，在其为公司提供2025年度财务和 内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，坚持稳健、谨慎的审计原则，审计工作团队具有良好 的职业道德操守和敬业精神，较好地完成了公司2025年度授托的 各项业务。 为了保持公司财务和内部控制审计工作的持续性，公司拟续 聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2026年度财务和内部控 制审计机构，其中：财务审计费用为60万元，内部控制审计费用 为18万元；均与上年度审计费用一致。 请审议。 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董事会 2026年5月8日 中财网
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