寒武纪(688256):中信证券股份有限公司关于中科寒武纪科技股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对寒武纪差异化权益分派特殊除权除息事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、本次差异化权益分派方案 公司向全体股东每 10股派发现金红利 15.00元（含税）。截至申请书提交日，公司总股本 421,685,170股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份 36,600股后，实际可参与利润分配的股数为 421,648,570股，以此计算合计拟派发现金红利 632,472,855.00元（含税），占 2025年度归属于上市公司股东净利润的比例为 30.71%。 公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股。截至申请书提交日，公司总股本 421,685,170股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份 36,600股后，实际可参与公积金转增股本的股数为 421,648,570股，本次转股后，公司的总股本为 628,292,969股。 公司此次利润分配不送红股。 如在上述利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户股份的基数发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。 二、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式 （一）回购情况 公司于 2024年 7月 26日召开的第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于 2025年 7月 11日首次实施回购，并于 2025年 7月 25日完成股份回购，已实际回购公司股份36,600股。 因此，预计在实施 2025年权益分派股权登记日前，公司回购专用账户中所持有的 36,600股不参与本次利润分配。 （二）分红方案 详见本核查意见“一、本次差异化权益分派方案”。 （三）申请特殊除权除息处理的依据 根据《上市公司股份回购规则》第十三条第二款“上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”因此，公司回购专用账户中所持有的公司股份不参与本次权益分派。 因此，在实施 2025年权益分派股权登记日前，公司回购专用账户中所持有的 36,600股不参与利润分配，参与分配的股份总数为 421,648,570股。 （四）具体除权除息方案及计算公式 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1、除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 业务申请日收盘价格为 1,307.00元/股，根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（1,307.00-1.50）÷（1+0.49）=876.17元/股； 根据公司 2025年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司拟向全体股东每 10股派发现金红利 15.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.9股。因此，流通股份变动比例为 4.9/10=0.49。 2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利=（421,648,570×1.50）÷421,685,170≈1.50元/股。 3、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本 虚拟分派的流通股份变动比例=（421,648,570×0.49）÷421,685,170≈0.49。 综上，本次权益分派除权（息）参考价格=（1,307.00-1.50）÷（1+0.49）=876.17元/股。 4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格 除权除息参考价格影响=|876.17-876.17|/876.17=0%，小于 1%。 三、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的情形； （二）以申请日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。 因此，本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配情形；公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。按照股东会决议每股获得的现金分红数额不变。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 寒武纪本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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