实达集团(600734):福建实达集团股份有限公司投资管理制度
第一章总则 第一条为规范福建实达集团股份有限公司（以下简称“公 司”）投资管理，切实履行国有控股上市公司职责，确保国有 资产保值增值与资本市场合规运作，保证投资资金的安全和有 效增值，维护投资者的合法权益，提高投资决策的科学化、经 营管理的规范化和制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企 业国有资产监督管理暂行条例》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及福建省国资委《所 出资企业投资监督管理办法》和《公司章程》规定，结合公司 实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司本部及其各级全资、控股子公 司，以及拥有实际控制权的企业（以下统称子公司）。子公司 的投资行为必须按照本制度规定进行。 如本制度规定与上市公司监管规定不一致的，应当优先适 用上市公司监管规定。 第三条本制度所称企业包括公司本部及子公司。本制度 所称子公司包括： （一）全资子公司，指公司持股比例为100%的子公司； （二）控股子公司，指公司持股50%以上，或虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议 或其他安排能够对其生产经营决策产生控制性影响的子公司； 本制度所称子公司按管理层级分为：公司本部为一级企业； 公司直接投资并拥有控制权的企业为二级企业；二级企业直接 投资并拥有控制权的企业为三级企业；以此类推。 本制度所称参股投资指公司持股比例不超过50%（含 50%），且公司在其经营与决策活动中不具有控制性影响的子 公司。 本制度所称主业是指经公司或投资主体根据《公司章程》 及企业发展和战略规划确认的企业主要经营业务；非主业投资 指企业投向公司主业以外的其他经营业务的投资活动。 第四条本制度所称投资按照用途分为对内投资和对外投 资。 （一）对内投资：指企业为提升内部运营效率、技术水平 或产能而在本企业范围内，利用自有资金或自筹资金进行基本 建设、技术更新、改造以及购买和建设大型机器、设备等投资 活动，包含固定资产投资项目。 （二）对外投资：指以货币资金或其他经评估后的有形资 产、无形资产作价出资，向本企业之外进行的投资，包括新设、 增资（增持）等的股权投资、对外投资并购、企业发起设立或 出资参与私募股权投资基金等投资活动。 第二章投资原则 第五条投资项目应遵守国家法律法规，符合国家产业政 策。 第六条投资项目应符合公司的战略方针和长远规划，综 合考虑产业主导方向及产业间的结构平衡，确保各项投资项目 的选择符合公司战略方向，要与公司产业发展规划相结合，最 大限度地调动现有资源。 投资项目的投资规模应与公司资本实力、融资能力、负债 水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应，严格控制非 主业投资、合理控制参股投资。 第七条投资项目应严格遵守投资决策程序，提高投资回 报水平，加强投资风险管理。 第八条企业不得以规避监管为目的将投资项目化大为小、 拆分报批。确因技术难度及建设复杂性需分解为若干子项目的， 项目经由公司总裁办公会或子公司内部决策机构对项目进行 审批决议。 第九条对于以业绩作为估值依据的股权投资项目，原则 上应附带业绩补偿条款，并设定合理保障措施，以确保投资风 险可控。参股投资项目应设立切实可行的退出机制和“分红” 条款。 第三章投资计划管理 第十条投资计划的制定与执行应当遵循国家产业政策导 向、上市公司监管要求，平衡创新发展与风险管控的关系。 第十一条公司对所有投资活动实施集中决策和统一管理。 公司董事会根据宏观经济环境、行业政策及战略规划，对年度 投资工作进行规划与指导。 第十二条各部门及子公司每年初向企业管理与投资规划 部提报投资需求，由企业管理与投资规划部汇总形成明确公司 投资战略重点、规模边界、主业比例及资金来源的年度计划草 案。草案经总裁办公会审批后生效。财务部门同步编制投资预 算，纳入全面预算管理体系。 第十三条年度计划执行期间，确需追加的计划外投资项 目在通过公司投资项目决策程序后同时调整进入年度投资计 划。公司及子公司年中可对投资计划和预算进行调整。 第十四条各需求部门及子公司应严格按照经总裁办公会 批准的年度投资计划开展投资活动，并及时向企业管理与投资 规划部报告投资进展情况。公司企业管理与投资规划部负责对 已批准的投资项目进行后续管理与协助，定期向公司管理层报 告投资计划实施情况，确保投资项目的实施符合总裁办公会批 准的年度投资计划。 第四章投资决策机构及程序 第十五条投资项目应履行立项、可行性研究、决策程序 后方可实施。公司决策机构为股东会、董事会及其授权的决策 机构；决策机构按照公司章程股东会、董事会的相关职权和“三 重一大”事项的有关规定行使投资决策权。 第十六条达到下列标准之一的投资由董事会全体成员过 半数审议通过后报股东会决定： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元； （三）投资涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （四）投资当年产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）投资标的（如股权，按投资所占比例折算）在最近 一个会计年度相关的业务收入占公司最近一个会计年度经审 计业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）投资标的（如股权，按投资所占比例折算）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 未达到上述标准之一的投资，由董事会全体成员过半数审 议通过后作出决定。 第十七条公司建立涉及技术、投资、法律、财务等行业 领域的专家库，为投资项目外部专家评审会提供专家资源。专 家选取首先应遵循关联方回避原则，其次应考虑与项目所在细 分行业领域、项目投资规模、项目复杂程度等维度相匹配为原 则进行甄选，单场外部专家评审会应抽取不少于5名专家进行 评审。 第十八条投资决策一般应遵循以下流程： （一）项目立项。投资项目原则上必须进行立项，需求部 门或子公司作为投资项目的发起主体，由公司总裁办公会或子 公司内部决策机构对项目进行立项决策，子公司立项后3个工 作日内向公司企业管理与投资规划部报备。子公司项目需先履 行其内部决策程序，再按公司决策权限上报审批。 （二）可行性研究。项目立项通过后，发起主体应当及时 组织开展投资项目可行性研究工作，编制项目可行性研究报告 （附件1），并对项目可行性研究的真实性、准确性、完整性 负责。原则上项目(不含股权增资类项目)的可行性研究报告应 委托第三方专业可研机构进行编制，建设内容复杂的项目可同 步由第三方专业机构提供项目全流程咨询服务。股权增资类项 目的可行性研究报告由项目发起部门或子公司负责编制。 （三）尽职调查。涉及股权收购、兼并、增资或者合资 的股权投资项目以及有合作企业的固定资产投资项目，应由 需求部门或子公司委托第三方专业机构对标的企业及合作企 业（如有）的主体资格、资信情况、履约与合作能力等进行背 景调查和评估，开展法律、财务尽职调查，形成尽职调查报告 （附件2）。 （四）合规性论证。需求部门或子公司应委托第三方机构 对股权投资项目及需公司决策审批的固定资产投资项目开展 合规性论证，并出具法律意见书。 （五）资产评估。涉及需资产评估的项目，应按照省国资 委关于企业国有资产交易监督管理相关规定，对标的企业或者 资产进行资产评估，提供立项审批文件，由企业管理与投资 规划部按照省国资委相关要求申请资产评估机构摇号选聘，后 由资产评估机构出具资产评估报告，企业管理与投资规划部按 照相关规定履行备案程序。 （六）项目评审。公司成立投资评审小组，由企业管理与 投资规划部分别组织外部专家及内部投资评审小组，对项目进 行充分评估并形成评审意见。 （七）项目审批。在通过项目评审后，需求部门或子公司 应按第十五条提交相应决策机构进行决策。 第十九条需经上级主管部门或政府职能部门审批、核准 或备案的投资项目，经公司审议后，由企业管理与投资规划部 按相关规定办理。 第二十条确定为公司投资的项目，由公司法定代表人或 授权代表对外签署相关投资协议；凡确定为子公司实施的项目， 由该子公司的法定代表人或授权代表对外签署相关投资协议。 第五章投资项目的实施与管理 第二十一条公司总裁为投资实施的主要责任人，负责对 新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时 向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及 股东会及时作出投资相关决策。 第二十二条企业管理与投资规划部作为公司投资业务的 统筹协调部门及投资审核委员会的日常办事机构，全面负责投 资项目的全生命周期管理，具体包括年度计划编制与预算控制、 投资方案评审、投中过程监管、信息归集报送以及年度投资工 作总结，同时承担投资业务综合协调、跨部门资源整合、执行 过程合规监督等职责，确保投资管理体系高效运转；将项目负 责人、股东代表、派驻董事提供的资料分项归档。同时向后评 价工作组提供项目全周期档案资料（如投前评审记录、过程监 管报告），根据后评价结论优化投前评审标准和项目管理流程。 第二十三条公司董事会办公室作为公司董事会的日常办 事机构和信息披露管理部门，参与并随时了解所有投资项目的 前期筹建工作及其进展情况并向董事会传递关键信息，统筹投 资相关的信息披露事务，协助搭建涉及新设公司或重大股权变 动项目的治理架构（股东会、董事会），保障治理程序合规性。 第二十四条公司财务资金部负责投资项目的财务相关工 作，包括审核投资方案的投资效益评估报告、财务可行性论证 与分析报告、财务尽职调查报告、审计及专项业务咨询，为投 前决策提供依据；负责筹措资金、办理出资手续等，确保资金 合规拨付；持续跟踪被投单位的财务状况、经营成果及现金流 量，配合定期组织投资质量分析，识别异常风险并审核专项报 告。发现财务指标偏离预期、现金流异常或重大经营风险时， 应及时向公司决策层及投资决策机构预警，并协同制定风险缓 释措施。同时，通过定期财务审计、专项检查等方式监督投资 项目财务合规性，审核财务报表真实性，保障公司投资权益。 第二十五条公司的对外投资公司的会计核算和财务管理 中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循本公司的财务 会计制度及有关规定。 第二十六条公司审计法务风控部（或法律事务人员）负 责投资项目的法律尽职调查、协议、合同和重要相关信函、章 程等的法律审核，为投前决策提供依据；统筹投后评价监督工 作，依据投后管理相关制度核查投前决策依据的准确性、执行 合规性及风险控制有效性，对重大偏差或违规问题提出问责建 议并监督整改。 第二十七条综合管理办公室协同董事会办公室、企业管 理与投资规划部，对涉及新设公司的投资项目开展治理结构日 常管理，确保新设主体运营规范，具体包括：负责新设公司治 理架构的组建（含股东会、董事会设立）、章程及议事规则等 文件的起草与合规审核；统筹新设公司的注册登记、办公场所 选址、基础行政资源配置及人员调配支持；协调跨部门资源确 保项目行政手续合规推进（如工商注册、场地选址、政府审批）。 第二十八条对于股权投资项目，完成工商注册登记并取 得法定运营资格后，按以下规则实施管理： （一）全资或控股项目：纳入公司体系统一管理，由公司 本部委派专人通过法定治理程序参与重大决策监督，执行股东 权限范围内的财务监控、协议履行跟踪及风险预警。作为股权 投资主体，公司应按照相关规定向被投资单位派出董事和高级 管理人员，被投资单位需按法定程序履行聘任手续。委派人员 应当维护企业合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理 制度，定期向公司通报其经营情况、财务状况及其他重大事项， 确保投前决策、投中跟踪、投后评估的全周期管理机制有效运 行。 （二）非全资或控股项目：应通过股东代表、派驻董事参 与合作和开展工作，负责对出资的利益保护。被委派人员定期 向公司递交投资项目的资产及经营情况的书面报告。 第二十九条各类投资项目应按照不同类别，原则上应 及时对项目开展后评价工作，撰写《投资项目后评价报告》。 第六章项目的变更与结束 第三十条公司定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪 分析，当出现控制权转移风险、企业负债率过高、损害股东利 益、实际投资变动幅度超过10%、未按原计划实施、项目中 止、终止的、股权合作方发生变化的、自决策做出之日起一年 内未能实施的、项目建设内容或建设规模发生重大调整，导致 预期投资财务内部收益率下降、重大违规违纪，非主业、参股 投资项目发生变化等情形时，应立即制定处置方案，按本制度 决策权限提交相应决策机构重新审议并及时书面报告后，方可 变更项目执行方式。 第三十一条对外长期投资的转让和收回 1.出现或发生下列情况之一时，公司或子公司收回对外投 资： （1）按照投资协议或被投资企业章程，该投资项目经营 期满； （2）由于投资项目经营不善，被依法宣告破产； （3）发生不可抗力而使项目无法继续经营的； （4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生的。 2.出现或发生下列情况之一时，公司或子公司可以转让对 外投资： （1）投资项目已明显有悖于公司及子公司发展方向的； （2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景 的； （3）认为市场环境有利于转让项目，可获取较高投资回 报的； （4）其他有必要的情形。 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》等国家政 策法规及本公司章程关于转让投资的规定办理，审批权限参照 本投资管理制度第三章投资项目的审批和管理权限。 第三十二条投资项目的变更，包括发展延伸、投资的增 减或滚动使用、规模扩大或缩小、后续或转产、中止或合同修 订等。 第三十三条投资项目的收回、转让、变更，由项目负责 人书面报告理由和方案，由投资管理部门按项目资产、主营收 入、利润的具体金额，以及占公司资产规模、收入规模、净利 润规模的比例，按照相应的权限报总裁办公会、董事会、股东 会批准。 第三十四条公司财务资金部负责做好投资收回、转让、 变更的相关财务工作，防止公司资产的流失。 第七章对投资活动的监督与管理制度 第三十五条企业须持续完善投资监督制度，强化全过程 管理，确保投资活动符合战略方向和监管要求。加强投前审查、 投中监控与投后评估，及时识别和应对各类风险，提升投资决 策的科学性与合规性。不断优化监督流程与责任机制，持续优 化投资监督体系推动投资管理制度化、规范化，保障企业投资 安全与稳健运行。 第八章投资管理的信息报告与披露 第三十六条公司的对外投资公司应执行本公司《子公司 管理制度》《内部重大信息报告制度》《信息披露事务管理制 度》等的有关规定，重大信息及时向本公司报告，以便本公司 履行信息披露的基本义务。 第三十七条公司的对外投资公司应当明确信息披露的责 任人及责任部门，并将相应的通讯联络方式报本公司董事会办 公室备案。 第三十八条投资管理过程中，项目的投资、回收、转让、 租赁等事项，由公司企业管理与投资规划部配合董事会办公室 根据所涉及金额的大小按照《上海证券交易所股票上市规则》 及公司相关内部管理制度的有关规定，负责进行相关的信息披 露。 第九章投资风控管理 第三十九条企业须持续提升投资风险防控意识与能力， 建立投资全过程风险管理体系，将投资风险管理作为实施全 面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期 风险评估和风控方案制订，关注合作方及标的方所涉法律及 债务纠纷情况，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处 置，防范投资后项目运营风险，做好项目退出的时点与方 式安排。 第四十条对已投资项目进行多层面的跟踪分析和管理， 及时发现问题和风险，提出对策，将风险控制在源头。 第十章责任追究 第四十一条对于企业违反本办法规定的投资行为，或 投资实施结果与预期目标、承诺和预期效益偏离较大的，将 按照事项情况追究企业主要负责人和项目负责人责任，并根 据公司管理绩效考核、审计稽核、效能监察等有关规定进行 处理。如造成国有资产损失及其他严重不良后果的，依照《中 华人民共和国企业国有资产法》《中央企业违规经营投资责 任追究实施办法》、《所出资企业违规经营投资责任追究实施办 法（试行）》（闽国资办〔2019〕93号）等有关规定，由有 关部门追究责任，依法依规处理。 第十一章附则 第四十二条属于“三重一大”事项的，适用《公司关于执 行“三重一大”决策制度的实施办法》。 第四十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法 规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有 关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事 会审议通过。 第四十四条本制度由公司企业管理与投资规划部负责解 释，自公司董事会审议通过之日起生效。 附件：1.投资项目可行性研究报告提纲 2.合作方及标的企业尽职调查报告提纲 附件 1 投资项目可行性研究报告提纲 项目可行性研究报告包含但不限于：投资的必要性 和可行性，投资收益、现金流、投资回收期等经济效益指标 的分析；资金来源、融资方案和还款计划；项目风险分析及 防控措施。以下提纲仅供参考。 一、项目的意义和必要性（必须） (一)目的意义和必要性； (二)国内外现状和技术发展趋势； (三)项目相关政策环境和/或政策支持、自然环境等。 二、项目产业关联度与产业基础 (一)项目所属行业概述及产业关联度分析； (二)依托的技术成果水平及来源； (三)项目与区域优势资源的匹配性； (四)项目的团队基础。 三、项目同业竞争情况、市场分析 四、建设内容、方案、规模、地点(必须) 五、项目承担单位及合作单位概况、项目组织形式(必 须) 六、投资估算和资金筹措(必须) 一投资估算含总投资估算、建设投资明细、流动 ( ) ( 资金和其他费用估算); (二)资金筹措； (三)贷款偿还计划； (四)所需流动资金及来源。 七、财务分析必须 ( ) (一)基础数据(含建设期及未来五年营收、成本、利 润等基本测算); (二)财务盈利能力分析； (三)财务清偿能力； (四)不确定性分析； (五)评价结论。 八、经济效益分析(含净现值、内部收益率、投资回收 期、投资的边际效益等)和社会效益分析(必须) 九、合作模式(适用于股权投资类或引入外部管理团队的项 目)(必须) (一)合作方式及各方情况、优势与拟导入的资源； (二)合作方的选择与背景(含合作方筛选标准、合作 方背景等); (三)股权结构及出资方式(含股权比例、出资方式、 后续增资或减资股权调整等); (四)合作各方主要权责划分(含管理权和控制权、项目 业务运营职责和财务权利和义务等 ); (五)业绩约定及核心条款(包括业绩估值依据。应确保 投资项目业绩承诺期覆盖率不低于行业平均水平，同时原则上应 附带业绩补偿条款，业绩补偿应设定合理、可行的保障措施，以 确保投资风险可控)； (六)退出机制(针对参股投资项目，含退出条件、退出 方式和退出成本和条款约定等);(七)风险分担与应对机制 (含风险识别、风险分担机制和纠纷解决机制等); (八)合作监督与评价机制(含项目管理监督机制和定期 评估、优化等)。 十、项目风险分析及防控措施(必须) (一)市场风险分析(含市场需求波动、竞争风险、价格 风险和政策风险等); (二)技术风险分析(含技术选型及成熟度、技术更新风 险和研发及工艺风险等); (三)财务风险分析(含融资风险、汇率风险(如适用)、 利率风险和现金流及盈利不确定性等); (四)运营风险分析(含生产经营风险、供应链风险、项 目管理风险和环保及安全风险等);(五)法律及合规风险分 析(含政策法规变化的风险、合同履行风险和知识产权相 关风险等); (六)外部环境风险分析(含宏观经济风险和自然灾 害及不可抗力风险等); (七)项目风险的综合评估(含风险分级、风险应对策 略和风险管理机制等)。 十一、结论和建议(必须) 附件 2 合作方及标的企业尽职调查报告提纲 合作方及标的企业尽职调查报告包含但不限于：业务尽 职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。以下提纲仅供参考。 一、公司成立背景及情况介绍(必须) (一)公司基本信息及历史沿革； (二)公司成立以来股权结构的变化及增资和资产 重组情况； (三)公司员工状况(员工数量、员工流失率及员工福 利政策、如关键岗位缺失等人力资源风险)； (四)公司管理团队情况； (五)公司对外投资情况； (六)公司法律涉讼情况(含正在进行的以及历史诉 讼、仲裁、执行案件)。 二、公司组织结构(必须) (一)公司的组织管理结构； (二)公司章程； (三)公司董事会的构成； (四)公司股东结构，主要股东情况介绍； (五)公司子公司、分支机构和关联公司情况(如有)。 三、公司供应、业务和生产情况(必须) (一)公司的主要供应商的情况； (二)公司的主要外协厂商名单及基本情况； (三)公司所从事的主要业务情况和行业地位； (四)公司主要市场分布情况； (五)公司生产能力情况、经营现状和声誉情况； (六)公司研发能力和新产品开发情况。 四、公司主要资产和经营设施(必须) (一)公司主要固定资产的构成情况； (二)公司所拥有的土地和房产等物业设施情况； (三)公司商誉、资质、土地使用权等无形资产情况； (四)公司目前主要在建工程情况。 五、公司财务状况(必须) (一)公司收入、利润来源及构成； (二)公司主营业务成本构成情况，公司管理费用构成情 况； (三)公司销售费用构成情况； (四)公司前三年应收账款周转率、存货周转率、流动比 率、速动比率、净资产收益率、毛利率、资产负债比率等财 务指标； (五)公司前三年资产负债表、利润及利润分配表、现 金流量及现金流量表； (六)对公司未来主要收入和支出的重大影响因素； (七)主要债权和债务； (八)公司对外担保情况； (九)公司主要税种、近三年实际涉税情况及依据； (十)对债务水平、现金流稳定性和资产流动性等财务 风险评估。 六、公司主体文件和法律文件情况(必须) (一)主体资格资料(公章证照是否完备); 二资产权属资料； ( ) (三)投融资资料； (四)重大合同审查，包括客户合同、供应商合同及融 资合同等； (五)劳动人事文件(劳动合同、法定津贴发放记录、 社保缴纳记录、历史和/或未决劳动争议等); （六）税务、环保资料(历史纳税情况、税收优惠政 策适用情况、潜在税务风险及未决税务问题和税务筹划及税 务风险管理情况); (七)安全生产及保险资料； (八)诉讼、仲裁或处罚文件。 七、公司知识产权情况(含专利、商标、著作权、特许 权、商业秘密、集成电路布图设计权等)(必须) (一)知识产权权属情况； (二)知识产权法律状态； (三)知识产权权利内容； (四)知识产权价值评估及投融资情况； (五)知识产权相关合同、声明； (六)知识产权涉诉情况与潜在风险(历史纠纷、未决 诉讼和侵权风险评估 ); (七)知识产权使用、许可和授权情况； (八)知识产权相关重点人员情况； (九)知识产权保护、管理和合规措施。 八、公司所处行业背景资料 (一)行业概述(行业定义及分类、近年来行业发展情 况、行业增长规模及国外该行业的发展情况、目前全国 市场情况介绍); (二)国家对该行业的有关产业政策，管理措施，行业 标准和合规要求，国家现行相关政策对该行业的影响及未来 可能发生的政策变化； (三)该行业的市场竞争格局分析(行业内主要企业及 市场份额、行业集中度和介绍同行业主要竞争对手的情 况); (四)国外该行业的发展情况； (五)国家现行相关政策对该行业的影响； (六)目前全国市场情况介绍。 中财网
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