文灿股份(603348):文灿集团股份有限公司董事会秘书工作细则（2026年4月修订）
董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条为了促进文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规、规范性文件及《文灿集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、上海证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。同时负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 第三条公司董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用职权和在公司的地位为自己和他人谋取利益。 第二章 任职资格 第四条董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和交易所业务规则； （二）具备五年以上财务、管理、法律合规或其他与履行董事会秘书职责相关的工作经验，或者取得法律职业资格证书并具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并具有五年以上工作经验； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者被采取三次以上行政监督管理措施； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （五）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （六）法律法规、上海证券交易所规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第七条公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前 5个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合法律法规规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起 5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第三章 权利与职责 第八条公司应依法保障董事会秘书作为公司高级管理人员的地位和职权，董事会秘书享有公司高级管理人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见。 第九条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的经营和财务情况，查阅有关文件、资料，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第十条董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。 第十一条公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。 第十二条董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务。发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议； （二）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 （三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 （四）保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。 （五）按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 （六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。 （七）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同； （九）应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 （十）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 （十一）董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。 （十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （十三）应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议： （1）公司需要召开年度股东会会议的； （2）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的； （3）审计委员会提议召开临时股东会会议的； （4）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的； （5）其他需要召开临时股东会会议的情形。 董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。 董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。 （十四）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。 （十五）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。会议记录应当记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （2）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （4）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果； （5）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）公司章程规定应当记载的其他内容。 （十六）负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。 （十七）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等不符合证券法律法规和规则的，应当向董事会报告，提出整改建议。 （十八）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行定期培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺； （十九）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （二十）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十三条公司召开管理层会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十四条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或实施公司资本市场再融资或者并购重组等事宜。 第十五条董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。 对知悉上述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第十六条董事会秘书应履行《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第十七条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十八条公司与董事会秘书签订聘任合同及保密协议。其中，聘任合同中应当包括董事会秘书职责、权利、义务、待遇及任期等内容。保密协议要约定承诺在任职期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第四章 聘任与解聘 第十九条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。 第二十条董事会秘书由董事会聘任或解聘，向上海证券交易所报备并披露。 董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。 第二十一条公司董事会应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，协助董事会秘书履行职责，为董事会秘书依法履职提供必要保障。 董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照第五条执行。 第二十二条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第二十三条公司董事会解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会知悉或者应当知悉该相关事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本细则第四条所列条件，存在本细则第五条规定的任何一种情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第二十四条董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司相关人员做好交接工作。被解聘或辞职、离职的董事会秘书，应当接受公司董事会审计委员会的离任审查，并在公司董事会审计委员会的监督下办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事会秘书离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应履行相应职责、承担相应责任。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。 第二十五条董事会秘书辞职时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。 第五章绩效评价与激励约束机制 第二十六条董事会决定董事会秘书的报酬事项，董事会秘书的工作由董事会薪酬与考核委员会进行考核。 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。 第二十七条董事会秘书违反法律法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》，应依法承担相应的责任。 第六章附则 第二十八条本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按届时法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，同时本细则应及时进行修订。 第二十九条本细则的解释权归公司董事会。 第三十条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 文灿集团股份有限公司 二○二六年四月 中财网
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