中铝国际(601068):中铝国际工程股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理办法 第一章 总则 第一条为了加强中铝国际工程股份有限公司（以下简称公 司或本公司）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动有 关行为的监督与管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司治理准则》《上市公司股东减持股份管理暂 行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《 上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第8号—股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》 ）、香港《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件和《中 铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登 记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司的股份。公司董 事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。 公司董事和高级管理人员对持有本公司股份比例、持有期 限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履 行所作出的承诺。 第三条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应 当知悉《公司法》《证券法》、香港《证券及期货条例》等法律 、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严格履行 通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在 公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规交易。 第四条本办法关于公司董事和高级管理人员的责任在公 司不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原 则。如无特别说明，本办法中有关用语的定义与相关法律法规 一致。 第二章 申报与披露 第五条公司董事和高级管理人员在买卖公司任何股份前， 应当将其买卖计划书面通知董事会秘书，董事会秘书收到书面 通知后须尽快向董事长汇报。董事会秘书应当核查公司信息披 露及重大事项等进展情况，协助董事长或者董事会为此而指定 的另一名董事（该董事本人以外的董事）判断该买卖行为是否 存在不当情形。如该买卖行为可能存在不当情形（包括但不限 于违反法律法规、上市地证券交易所相关规定、《公司章程》和 其所作承诺等情形），董事会秘书应当及时通知相关董事和高 级管理人员，并提示相关风险。 董事和高级管理人员于未书面通知董事长或董事会为此而 指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及接获注明日期 的确认书之前，均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖 本公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事， 或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事）， 并须接获注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指 定的董事在未通知董事长及接获注明日期的确认书之前，也不 得买卖公司的任何证券。每次批准买卖公司证券的有效期为五 个交易日。 第六条公司董事和高级管理人员应当在下列时点或期间 内委托公司通过上海证券交易所（以下简称上交所）网站申报 或更新其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有 人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号、证券 账户、离任职时间等）： （一）公司的董事和高级管理人员在公司A股股票上市时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事 项后2个交易日内；新任高级管理人员在董事会通过其任职事项 后2个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后的2个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （五）上交所要求的其他时间。 以上申报行为将视为相关人员向上交所提交的将其所持本 公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条公司董事和高级管理人员应当保证其向上交所申 报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人 员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第八条公司董事和高级管理人员应当在所持本公司股份 发生变动的2个交易日内，通过公司董事会办公室在上交所网站 上进行披露。披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因； （三）变动后的持股数量； （四）上交所要求披露的其他事项。 第九条公司董事、总经理应当遵守香港《证券及期货条例 》中关于股份买卖及权益和淡仓披露的相关要求。 第十条公司通过章程对董事、高级管理人员转让其所持本 公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或 者附加其他限制转让条件的，公司应当及时披露并做好持续管 理。 第十一条董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身 份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人 信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 董事会办公室具体经办以上人员个人信息的申报与披露。 第三章 股份交易 第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下 列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该 期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案 调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未 满六个月的； （五）董事和高级管理人员本人因涉嫌与本公司有关的证 券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，或者被行政处罚，判处刑罚未满六个月的； （六）董事和高级管理人员本人因涉及证券期货违法，被 中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政 法规另有规定或者转让资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事和高级管理人员本人因涉及与本公司有关的违 法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行 政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形 发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院 生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （九）法律、法规、中国证监会、上交所、联交所规定的其 他情形。 第十三条公司董事和高级管理人员在任职期间和任期届 满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式 转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因 司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致其所持本公 司股份变动的情况除外。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股 的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十四条公司董事和高级管理人员以上一个自然年度最 后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转 让股份的数量。董事和高级管理人员所持本公司股份在年内增 加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数 ，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因 公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股 份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券 账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户 与普通证券账户的持股合并计算。 第十五条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，次年不能自由减持，应当计入当年末其所持本 公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十六条公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中 竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份 的15个交易日前向上交所报告并披露减持计划。减持计划的内 容，应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、 价格区间、减持原因，以及不存在本办法第十二条规定的不得 转让股份情形的说明等信息，且每次披露的减持时间区间不超 过3个月。 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等 重大事项的，前款规定的董事和高级管理人员应当同步披露减 持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易 日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内， 未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间 届满后的2个交易日内向上交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事 和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露， 不适用前述第一款的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量 、来源、方式、时间区间等。 第十七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计 划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出 附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件 的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所 申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。 第十八条公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限 售条件的股份，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人 员可委托公司向上交所申请解除限售。 第十九条公司董事和高级管理人员违反《证券法》相关规 定，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司 董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况 、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。 前款所称董事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六 个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时 点起算六个月内又买入的。 第二十条 公司董事和高级管理人员因离婚分割股份后进 行减持的，股份的过出方和过入方在该董事和高级管理人员就 任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份 不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同 遵守本办法的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规 定的除外。 第二十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股份： （一）董事、高级管理人员如拥有与公司证券有关的内幕 消息； （二）公司年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年 度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，如有关 财政年度结束之日起至业绩刊发之日止的间隔小于15日，则期 间应以“业绩刊发之日前15日内”为准）； （三）公司季度业绩及半年度业绩日期刊发之前30日内， 或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（ 以较短者为准，如有关半年度结束之日起至半年度业绩刊发之 日止的间隔小于15日，则期间应以“业绩刊发之日前15日内”为 准，如有关季度结束之日起至季度业绩刊发之日止的间隔小于 5日，则期间应以“业绩刊发之日前5日内”为准）； （四）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内； （五）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （六）凡知悉、或参与收购或出售事项（《联交所上市规则 》第十四章界定为须予公布的交易、第十四A章界定的关连交易 ，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议，该董事、高级管 理人员必须自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已 公布为止，禁止买卖其所属发行人的证券。参与该等洽谈或协 议、又或知悉任何内幕消息的董事应提醒并无参与该等事项的 其他董事、高级管理人员，倘有内幕消息，而他们亦不得在同 一期间买卖其所属发行人的证券； （七）中国证监会及上交所、联交所规定的其他期间。 以上禁止的“交易”亦同时包括以配偶或未成年子女进行的 交易，其他被公司股票上市地有关法规及上市规则视为董事交 易的交易及公司股票上市地有关法规及上市规则禁止以其他人 士代替有关的公司董事或高级管理人员所进行的交易。 第二十二条公司董事和高级管理人员持有本公司股份比 例及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》《香港上市规 则》或香港证监会有关规定的，还应当按照《上市公司收购管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》和 香港证监会的有关规定履行报告和披露等义务。 第二十三条公司董事和高级管理人员发生违规买卖公司 股票行为，公司上市地监管机构和交易所将依照有关法律法规 、部门规章或规范性文件对有关人员进行处罚或处分。 第四章 附则 第二十四条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的公司章程相抵触，依国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行，并立即进行修订，报公司董事会审议 通过。 第二十五条本办法经公司董事会通过之日起生效。本办法 生效之日起，原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及 其变动管理办法》（中铝工董字〔2022〕367号）同时废止。 本办法由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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