近岸蛋白(688137):容诚会计师事务所关于近岸蛋白募集资金存放与使用的专项审核报告
苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 容诚专字[2026]200Z0401号 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 目 录 序号 内 容 页码 1 1-3 募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告 2 4-16 募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1至 1001-26 TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:[email protected] https://www.rsm.global/china/ 募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告 容诚专字[2026]200Z0401号 苏州近岸蛋白质科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称近岸蛋白）董事会编制的 2025年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。 一、 对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供近岸蛋白年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为近岸蛋白年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、 董事会的责任 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定编制《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》是近岸蛋白董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、 注册会计师的责任 我们的责任是对近岸蛋白董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、 工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，后附的近岸蛋白2025年度《募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了近岸蛋白2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。 （此页为苏州近岸蛋白质科技股份有限公司容诚专字[2026]200Z0401号报告之签字盖章页。） 容诚会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 李飞 中国注册会计师： 刘丽娟 中国·北京 中国注册会计师： 廉尚豫 2026年4月27日 苏州近岸蛋白质科技股份有限公司 募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定及要求，苏州近岸蛋白质科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会于2022年7月25日出具的《关于同意苏州近岸蛋白质科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1626号）批准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票17,543,860股，每股发行价格为106.19元，募集资金总额为186,298.25万元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为174,219.58万元。上述募集资金已于2022年9月26日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月26日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0058号）。 （二）募集资金使用及结余情况 2025年度，公司募集资金使用情况为：截至2025年12月31日，募投项目累计使用募集资金59,893.33万元，累计收到利息收入10,450.94万元，支付相关银行手续费0.92万元，募集资金余额为124,776.27万元。募集资金余额中，购买可转让大额存单（尚未赎回）73,218.75万元，募集资金专用账户期末余额为51,557.51万元。 截至2025年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下： 单位：万元 币种：人民币 （一）募集资金管理制度情况 根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范“ 运作》的规定，并结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》（以下简称管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 （二）募集资金三方监管情况 本公司及民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）以及募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司上海张江分行、招商银行股份有限公司吴江支行、中信银行股份有限公司吴江支行、兴业银行股份有限公司苏州吴江支行、中国银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行、中国建设银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司三林支行、招商银行股份有限公司上海豫园支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司于2025年4月26日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的议案》，同意公司工业区金工生物标准产业园B区金争路855弄5号2幢一层变更为上海浦东新区伽利略路11号1幢，实施主体由公司全资子公司上海创稷医疗科技有限公司（以下简称“创稷医疗”）调整为公司全资子公司上海近岸科技有限公司（以下简称“近岸科技”）。 根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司与全资子公司近岸科技、保荐机构及募集资金存放银行江苏银行股份有限公司苏州吴江支行、中国民生银行股份有限公司上海分行营业部、平安银行股份有限公司苏州分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司世博支行、交通银行股份有限公司上海张江支行于2025年11月签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司于2025年11月办理完成创稷医疗募集资金专户的注销手续，公司及子公司创稷医疗与保荐机构、开户银行签署的相应募集资金专户监管协议也随之终止。 公司于2025年12月28日召开第二届董事会审计委员会第十次会议、第二届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于新增开设募集资金专户并签订三方监管协议的议案》，为进一步降低资金支出成本，提高募集资金使用效率，同意公司新增募集资金专项账户，用于《诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目》的募集资金存放和使用。 新增银行中国民生银行股份有限公司上海分行营业部。公司原保荐机构民生证券股份有限公司因并购重组名称变更为国联民生证券承销保荐有限公司，公司与募集资金专户银行及国联民生证券承销保荐有限公司重新签署了募集资金三方监管协议。鉴于上述情况，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司与保荐机构及募集资金存放银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2025年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 金额单位：人民币万元
三、2025年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况 公司2025年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”。 （二）变更募投项目实施主体及募投项目延期的情况 2025 4 26 公司于 年 月 日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《公司关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的议案》，同意公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际进展情况，在实施主体、募集资金用途及投资总额不发生变更的情况下，将募投项目“诊断核心原料及创新诊断试剂产业化项目”的达到预定可使用状态日期由原2025年9月延长至2026年9月；公司根据研发中心的相关规划，为提高募集资金使用效率，在募集资金用途及投资总额不发生变更的情况下，将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由上海市利略路11号1幢，实施主体由公司全资子公司创稷医疗调整为公司全资子公司近岸科技，达到预定可使用状态日期由原2025年9月延长至2026年9月。 本次变更募投项目实施地点及募投项目延期未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次变更募投项目实施地点及募投项目延期事项无需提交股东大会审议。保荐机构国联民生证券对本事项出具了明确无异议的核查意见。 2025年4月29日，公司披露关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的公告，公告包括募投项目达到预定可使用状态日期由原2025年9月延长至2026年9月及募投项目延期的具体原因，具体详见公司于2025年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州近岸蛋白质科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点及募投项目延期的公告》。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于2024年10月15日召开第二届董事会第七次临时会议、第二届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下,使用最高余额不超过人民币10亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 公司于2025年10月13日召开第二届董事会第十三次临时会议、第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内,资金可以滚动使用,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。 2025年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理金额未超过授权额度。截至2025年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为73,218.75万元，具体明细如下： 募集资金现金管理审核情况表 单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
公司于2025年8月27日召开第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意公司使用部分超募资金人民币7,200.00万元用于永久补充流动资金。首次公开发行股票实际募集资金净额为174,219.58万元，其中超募资金24,219.58万元，本次占超募资金总额的比例为29.73%。 保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了无异议的核查意见。 公司于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了关于《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。 截至2025年12月31日，公司累计使用超募资金用于永久补充流动资金21,600万元，占超募资金总额的89.18%，尚未使用的超募资金余额为1,423.60万元。公司实施超募资金永久补充流动资金后的十二个月内未进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金使用情况明细表 单位：万元 币种：人民币
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2025年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （八）节余募集资金使用情况 2025年度，公司不存在使用节余募集资金的情况。 中财网
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