杰普特(688025):第四届董事会第十四次会议决议
深圳市杰普特光电股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2026年4月27日在公司会议室采用现场结合通讯方式举行。本次会议2026 4 21 通知及相关材料已于 年 月 日以邮件方式送达公司全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议由公司董事长黄治家先生召集并主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律、法规、规章和《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以记名投票方式表决通过了如下议案： 二、董事会会议审议情况 经全体董事表决，形成决议如下： （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》经审议，董事会认为：公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况逐项自查，确认公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 ESG 本议案已经第四届董事会战略与 管理委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 议案》 公司根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下： （1）本次发行证券的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 （2）发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 （3）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，经中国证监会作出同意注册后，与主承销商按照相关法律、法规及规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 （4）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，经中国证监会作出同意注册后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。 若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 （5）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过28,514,826股（含本数）。 最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 （6）募集资金规模及用途 本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过138,297.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 （7）股票限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按中国证监会及上海证券交易所届时有效的有关规定执行。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 （8）股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 （9）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 （10）本次发行决议的有效期 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 本议案已经第四届董事会战略与ESG管理委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，为了更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。董事会同意通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 本议案已经第四届董事会战略与ESG管理委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 （四）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》 经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 董事会同意通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 本议案已经第四届董事会战略与ESG管理委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 （五）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，为保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。董事会同意通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 本议案已经第四届董事会战略与ESG管理委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 （六）审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 经审议，董事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。董事会同意通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 本议案已经第四届董事会战略与ESG管理委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-028）。 （七）审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 经审议，董事会认为：根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 本议案已经第四届董事会战略与ESG管理委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-029）。 （八）审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 经审议，董事会认为：根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。董事会同意通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 （九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 经审议，董事会认为：为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《深圳市杰普特光电股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。董事会同意通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 （十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 经审议，董事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等规定和公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《深圳市杰普特光电股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。董事会同意通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 本议案已经第四届董事会战略与ESG管理委员会第四次会议审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 （十一）审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与2026年度向特定对象发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关信息披露事项； 2、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于确定本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模、发行时机、发行起止日期及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，董事会有权对发行价格和发行数量上限进行相应调整；3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于本次发行的申请文件及配套文件、股份认购协议等重要文件；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与本次发行相关的其他事宜； 4、根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次发行的申请文件、配套文件（包括摊薄即期回报相关文件在内）作出补充、修订和调整（除有关法律法规及公司章程规定须由股东会决定的事项外）； 5、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； 6、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的各项文件（包括本次发行所涉募集资金投资项目）和协议；并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； 7、在股东会审议批准的募集资金投资项目范围及总额度内，根据监管机构的意见、市场条件变化、本次发行情况等，调整募集资金投入的优先顺序、各项目的具体投资额等具体安排，办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定并开立募集资金专用账户、签署募集资金专户存储三方监管协议等有关事宜。授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换； 8、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理与本次发行相关的验资手续并相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变更登记或备案手续； 9、办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额； 10、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、股份锁定及上市等有关事宜； 11、如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行； 12、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行股票有关的其他事宜； 13、本授权自公司股东会审议通过后12个月内有效。 在公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行事宜的条件下，董事会根据具体情况授权公司董事长、总经理及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长、总经理及其授权人士的期限，与股东会授权董事会及其授权人士期限一致。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》经审议，董事会提请公司于2026年5月14日召开公司2026年第二次临时股东会，并发出召开股东会的会议通知，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。 具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-030）。 特此公告。 深圳市杰普特光电股份有限公司 董事会 2026年4月29日 中财网
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