芯联集成(688469):国泰海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于芯联集成电路制造股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称“芯联集成”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司首次公开发行网下配售限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意绍兴中芯集成电路制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]548号），并经上海证券交易所同意，绍兴中芯集成电路制造股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）169,200万股（行使超额配售选择权之前），并于2023年5月10日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为507,600万股，首次公开发行A股后总股本为676,800万股（行使超额配售选择权之前）。公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票超额配售选择权已于2023年6月8日全额行使，对应新增发行股数25,380万股，由此公司总股本增加至702,180万股，其中有限售条件流通股5,981,223,727股，占公司发行后总股本的85.18%，无限售条件流通股1,040,576,273股，占公司发行后总股本的14.82%。 本次上市流通的限售股为首次公开发行股份，对应限售股股东3名，对应限售股份数量1,440,000,000股，占公司股本总数的17.18%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。现限售期即将届满，因2026年5月10日为非交易日，故该部分限售股顺延至下一交易日2026年5月11日上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 （一）首次公开发行上市 2023年5月10日，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）169,200万股并在上海证券交易所科创板挂牌上市，本次发行完成后总股本为676,800万股，其中有限售条件流通股5,727,423,727股，无限售条件流通股1,040,576,273股。 2023年6月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《绍兴中芯集成电路制造股份有限公司关于超额配售选择权实施结果的公告》（公告编号：2023-017）。公司于2023年6月8日全额行使超额配售选择权，因行使超额配售选择权而延期交付的25,380万股股票，已于2023年6月13日登记于参与战略配售的投资者的股票账户名下，自本次发行的股票上市交易日（2023年5月10日）起锁定24个月或12个月。公司的股本总额由676,800万股变更为702,180万股。 （二）股票期权激励计划行权 因公司实施《第一期股票期权激励计划》，公司股本在本次期权行权后因第一期股票期权激励计划的行权登记合计新增4,728.52万股，公司总股本由702,180万股变更为706,908.52万股，具体情况如下：
公司发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等15名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司72.33%股权。 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2025年9月3日出具了《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份1,313,601,972股，登记后股份总数8,382,687,172股。具体内容详见《芯联集成电路制造股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2025-048） 除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的股份锁定和减持的有关承诺情况如下： （一）公司股东中芯国际控股有限公司承诺： “1.自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本公司直接持有的本次公开发行前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。 2.本公司将所持有的发行人股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。 3.如中国证券监督管理委员会及/或证券交易所等监管部门对上述股份锁定期限安排有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定的法律、法规、规章、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定，同意按照监管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和上海证券交易所自律性规范的规定对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 4.本公司对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本公司在所持公司本次公开发行前的股份限售期届满后，遵守相关法律、法规规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已作出的其他承诺的情况下，将根据资金需求投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持公司股份。 5.本公司保证在限售期届满后减持所持公司首发前股份的，将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和上海证券交易所的有关规定执行，如相关法律、法规、规范性文件上海证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。” （二）公司股东绍兴硅芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）、绍兴日芯锐企业管理合伙企业（有限合伙）承诺： “1.在以下两个日期孰晚之日届满前：（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月；（2）法律法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会指导意见规定的其他本单位持有发行人股票上市后的限售期，本单位不转让或委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的上述股份。 2.本单位根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并履行相应的信息披露义务。上述承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。” 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本公告披露日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为1,440,000,000股，占目前公司总股本的17.18%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。 （二）本次上市流通日期为2026年5月11日。 （三）限售股上市流通明细清单
限售股上市流通情况表：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，公司上述限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。公司对本次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。 综上，国泰海通对公司本次限售股份解限上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于芯联集成电路制造股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： 徐亦潇 宋轩宇 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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