福昕软件(688095):华兴会计师事务所关于上海通办信息服务有限公司2025年度业绩承诺实现情况的审核报告
关于上海通办信息服务有限公司2025年度 业绩承诺实现情况的审核报告 华兴专字[2026]25015670146号 福建福昕软件开发股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”）管理层编制的《福建福昕软件开发股份有限公司关于上海通办信息服务有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核。 一、管理层责任 按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第214号）的有关规定，编制《福建福昕软件开发股份有限公司关于上海通办信息服务有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是福昕软件管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对福昕软件管理层编制的《福建福昕软件开发股份有限公司关于上海通办信息服务有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对《福建福昕软件福建福昕软件开发股份有限公司 关于上海通办信息服务有限公司2025年度 业绩承诺实现情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第214号)的有关规定，福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了《福建福昕软件开发股份有限公司关于上海通办信息服务有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项说明》(以下简称“业绩承诺实现情况说明”)。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 2025年，基于公司布局垂直市场、扩大业务规模的发展战略，公司以自有资金4.75亿元，通过受让股权和增资的方式取得上海通办信息服务有限公司(以下简称“通办信息”）51%的股权。其中：以2.75亿元收购通办信息原股东合计持有的37.5999%股权；同时，以2.00亿元向通办信息增资，占通办信息增资后21.4745%的股权。本次交易完成后，公司取得对通办信息的控制权，将通办信息纳入公司合并报表范围。具体情况详见公司于2025年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2025-001）。 二、业绩承诺情况 根据公司与通办信息股权出让方签订《关于上海通办信息服务有限公司之投资协议》，本次交易标的公司及其管理层股东自愿做出业绩承诺，2025、2026、2027年度（“三个业绩承诺年度”）标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币4,860万元、5,589万元、6,428万元（“业绩承诺”），扣除非经常性损益的净利润不包含系统集成业务、硬件销售及其他代理销售性质类业务产生的净利润（公司核心技术与产品相结合的系统集成除外）及公司对通办信息增资款2亿元所产生的孳息。如若各承诺年度的业绩承诺未达成，标的公司的管理层股东须以本次交易下其已获得及可获得的股权转让价款为限对公司进行约定的现金补偿；若标的公司在三个业绩承诺年度整体完成累计承诺业绩，公司退还前期收到的现金补偿；如三个承诺期整体承诺目标未达成，管理层股东须在前述现金补偿的基础上对公司再度进行股权补偿。 三、业绩承诺实现情况 经核查，通办信息2025年度经审计合并报表扣除非经常性损益的净利润为4,564.27万元，相比2025年度业绩承诺4,860万元，业绩承诺完成率93.91%，未全额达成协议所约定的业绩承诺，触发通办信息管理层股东对公司的现金补偿，补偿金额为295.73万元。根据协议约定，公司将从待支付的第三期转让价款中扣除上述金额，若最终三个业绩承诺年度整体完成了累计承诺业绩，公司将把管理层股东现金补偿的款项退还管理层股东。 福建福昕软件开发股份有限公司 中财网
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