百济神州(688235):百济神州有限公司2026年年度股东大会会议资料
原标题:百济神州:百济神州有限公司2026年年度股东大会会议资料 2025年，我们完成了注册地迁址瑞士，进一步巩固了我们在这一行业领先的创新与人才中心的地位；同时，公司正式启 用新英文名称BeOne Medicines，彰显了我们不断深化的全球布局，以及对患者的坚定承诺。 更重要的是，目前已有超过200万名患者从我们的创新药物获益，体现了我们持续惠及全球更多癌症患者的努力。公司 在全球六大洲拥有近12,000名员工，大家团结一心，共同推进创新肿瘤药物的发现、开发与供应交付。 我们正在慢性淋巴细胞白血病(CLL)领域建立领先的产品管线，在三个核心作用机制上提供潜在同类最佳的疗法。 ? 百悦泽（泽布替尼）是我们的基石产品，作为同类最佳BTK抑制剂，目前已在超过75个市场获批，并迅速成长为同类产 品中的全球营收领导者——2025年全球销售额达39亿美元，同比增长49%。这一重要疗法在全球同类产品中拥有最广 泛的适应症，并仍在不断获得新的监管批准。同时，公司全球商业化团队正持续扩大对全球重要市场的覆盖。 ? ? 百悦泽是CLL一线治疗的金标准。在复发或难治性CLL中，基于3期ALPINE研究结果，百悦泽是唯一一款对比伊布替尼展现出更优的无进展生存期(PFS)和良好的心脏安全性特征的BTK抑制剂。此外，该疗法在复发或难治性CLL中还展现 了前所未有的6年有效性和安全性结果，我们已在2025年12月的美国血液学会年会上公布了这些数据。 与此同时，我们正在推进两款处于临床后期的核心在研药物——BCL2抑制剂索托克拉和BTK CDAC BGB-16673。我们 相信，无论是作为单药治疗还是联合疗法，这两款药物将进一步巩固我们在CLL治疗领域的领导地位。 索托克拉是一款潜在同类最佳产品，已于2025年底获得全球首次监管批准。我们预计，美国FDA将于2026年上半年对 索托克拉治疗复发或难治性套细胞淋巴瘤的新药上市申请作出决定。2025年，我们完成了3期CELESTIAL-TNCLL研究 ? 的全部患者入组，该研究旨在比较百悦泽和索托克拉(ZS)对比维奈克拉联合奥妥珠单抗作为固定疗程方案用于初治(TN) CLL的疗效；今年年初，我们启动了一项ZS对比阿可替尼联合维奈克拉治疗TN CLL的全球3期头对头研究。 BGB-16673是一款潜在同类最佳及同类首创的靶向BTK降解剂。我们预计基于2期研究结果，BGB-16673有望于2027年作为持续治疗单药方案获得加速批准的机会，目前另有三项3期研究正在开展。 全球CLL市场规模已达120亿美元，且仍在持续增长。我们认为索托克拉和BGB-16673存在广阔的市场机遇，并有望拓 展至其他B细胞恶性肿瘤领域。我们期待在2026年继续推进这些极具前景的创新疗法。 我们深厚且多元的研发管线，依托差异化的临床开发“快车道”，将推动公司迈入下一阶段 的增长。 2026年，多项处于临床阶段的产品将有望迎来初步数据读出或完成概念验证，百济神州深厚且多元的管线也将由此迈入 一个全新阶段。得益于全球化、规模化的研发能力，以及具备竞争力的全球研发组织，我们独具优势，将在未来几年实 现源源不断的创新成果。 ? ? 在百悦泽和用于治疗多种实体瘤的抗PD-1抗体百泽安（替雷利珠单抗）的基础上，我们的研发管线进一步布局索托克 拉和BTK CDAC，深化我们在CLL领域的领导地位，并拓展至其他血液恶性肿瘤领域，包括惰性和侵袭性淋巴瘤及急性 髓系白血病；此外，公司亦聚焦多个具有战略意义的实体瘤亚型，建立领导地位，并探索免疫学相关治疗领域的潜在机 会。 2026年，我们预计将更新5个关键实体瘤项目的进展，这些项目均有望启动注册性研究，包括在研CDK4抑制剂、 B7-H4抗体偶联药物(ADC)、GPC3-41BB双特异性抗体、PRMT5抑制剂以及CEA ADC。 我们布局广泛的研发管线得益于全球研发“快车道”，该模式旨在提供行业领先的速度、质量和可靠性。这一高度垂直整 合的内部研发体系，结合AI和自动化技术，是我们独特的战略优势，显著提升了研发效率。我们已成功缩短制定临床试 验方案所需的时间，加快概念验证决策，并提升临床试验现场监查效率。基于迄今取得的成果，我们正在扩大AI的应 用，以优化临床试验设计，并加速患者入组进程。 凭借强劲的资产负债表与现金流，公司具备支持增长的资金基础。 2025年，我们首次实现GAAP盈利，产生了可观的现金流，并进一步强化资产负债表，为公司全球增长提供有力支持。 我们在美国、欧洲、中国及全球其他市场均保持强劲的营收增长势头，其中许多市场仍处于产品上市的早期阶段。同 时，我们持续寻求业务拓展机遇，以充实和丰富产品管线。凭借可观的现金流和强劲的资产负债表，我们有良好的条件 进一步推进与业务有增益的交易，帮助患者更快获得创新疗法。 2025年，我们走过了变革的一年，取得了非凡的成绩。公司已经迈过成长过程中的重要转折点，展望未来，我们的发展 将更具前景。对患者始终如一的承诺是推动我们持续创新的源动力，而遍布全球且整合一体的自主业务能力，则为公司 未来实现可持续的盈利增长奠定了坚实基础。在此，我要感谢我们的患者及其家人、临床医生、科学家和投资者，一直 以来对公司使命的持续支持以及对患者的共同承诺。 团结一心，我们定将战胜癌症。 此致欧雷强 联合创始人、董事长兼首席执行官 百济神州有限公司 由BeOne Medicines I GmbH （地址为Aeschengraben 27 ? 4051 Basel ? Switzerland）转交 2026年年度股东大会通告 就香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）证券上市规则（“香港上市规则”）及上海证券交易所科创板（“科创板”）股票上市规则（“科 创板规则”）而言，本文件亦应作为寄发予百济神州有限公司（“本公司”）普通股持有人的通函。 日期、时间和地点 股权登记日 基本信息 2026年6月11日 年度股东大会或其任何续会或延会的股权登记 美国 下午3时30分（当地时间） 日为2026年5月22日下午12时正（中欧夏令时纳斯达克：ONC Homburger AG办公室（地址为Prime 间）。 香港 Tower, Hardstrasse 201, CH-8005 香港联交所：06160 Zürich, Switzerland） 上海 上交所：688235 本通函于2026年4月28日或前后提供予股东。 有关将于2026年6月11日举行的股东大会的通函资料的查阅方式的重要通知就我们的2026年年度股东大会（“年度股东大会”）而言，我们拟使用网络作为向我们在瑞士股东名册登记的普通股持有 人、在香港联交所上市的普通股持有人和美国存托股份持有人提供通函材料的主要方式。在科创板上市以人民币买卖的 普通股持有人将通过邮寄方式收到通函材料以及我们致股东的美股年度报告（包括截至2025年12月31日止财政年度的 表格10-K年度报告（“美股年报”））的纸质副本，将于2026年5月22日后尽快寄发。 我们拟于2026年4月28日或前后向在瑞士股东名册登记的普通股持有人和在香港联交所上市的普通股持有人发送关于 通过网络提供通函材料的通知（“网络提供通知”），其中附有获取通函材料的说明。向普通股持有人发送的网络提供通知 还将提供以下信息：(i)年度股东大会的召开日期、时间和地点；(ii)年度股东大会上将审议的事项；(iii)董事会对各事项 的建议；(iv)提供通函、代表委任表格和致股东的年度报告（包括美股年报）的网站 https://ir.beonemedicines.com/ filings -financials/shareholder-meeting-materials；及(v)一个免费电话号码和一个电子邮件地址，普通股持有人 可根据需要通过该等号码和地址索取我们的通函、代表委任表格和美股年报的纸质或电子邮件副本。 我们在纳斯达克全球精选市场上市的美国存托股份持有人将通过我们的美国存托股份存托银行Citibank, N.A.（“存管公 司”）收到网络提供通知，其中附有在线获取通函、美国存托股份投票指示卡及美股年报以及索取通函、美国存托股份投 票指示卡及美股年报的纸质或电子邮件副本（如需要）的说明。美国存托股份持有人网络提供通知将于2026年4月28日 或前后寄发。 因此，在瑞士股东名册登记的普通股持有人、在香港联交所上市的普通股持有人和美国存托股份持有人将不会收到我们 的通函材料或美股年报的纸质副本，除非向任何此类持有人交付通函材料及美股年报的纸质副本是：(i)当地法律或相关 证券交易所的适用规则所要求的或(ii)任何此类持有人根据网络提供通知中规定的程序和方法及时要求的。 有关如何亲自出席及参与年度股东大会、如何于年度股东大会举行前或举行期间对阁下的股份投票以及如何于年度股东 大会举行前或举行期间提交阁下的问题的进一步资料载于随附的通函。 于2026年4月底前，随附的通函及美股年报将亦可在 www.beonemedicines.com 下的“投资者－纳斯达克投资者－ 财报与财务信息－财务报告”、美国证券交易委员会网站( www.sec.gov )、香港交易及结算所有限公司网站( www. hkexnews.hk )及上海证券交易所（“上交所”）网站( www.sse.com.cn )上免费供公众查阅。随函附上于年度股东大会上 使用的代表委任表格。该代表委任表格亦刊载于本公司网站( www.beonemedicines.com )、美国证券交易委员会网站 ( www.sec.gov )及香港交易及结算所有限公司网站( www.hkexnews.hk )。供本公司在科创板上市以人民币交易的普 通股（“人民币股份”）持有人使用的代表委任表格将刊载于上交所网站( www.sse.com.cn )。 承董事会命高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 Chan Lee 2026年4月28日 致百济神州有限公司股份持有人的通知： 本通函乃重要文件，请即处理。阁下对本通函任何内容或应采取的行动如有任何疑问，应咨询阁下的股票经纪或其他注 册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。 兹通知百济神州有限公司（“本公司”）将于2026年6月11日下午3时30分（瑞士时间）于Homburger AG办公室（地址为 Prime Tower, Hardstrasse 201, CH-8005 Zürich, Switzerland）举行2026年年度股东大会（“年度股东大会”）。 就下列决议案进行审议及投票： 1. 批准本公司2025财政年度的经审计瑞士法定独立财务报表及经审计瑞士法定合并财务报表；2. 批准拨付2025财政年度累计亏损； 3. 根据瑞士法律免除董事会及执行管理层成员就于适用期间的活动承担的责任；4. (a) 重选Olivier Brandicourt博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；(b) 重选Margaret Dugan博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；(c) 重选Anthony C. Hooper先生担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；(d) 重选欧雷强先生担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；(e) 重选Alessandro Riva博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；(f) 重选Shalini Sharp女士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；(g) 重选王晓东博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；(h) 选举Felix J. Baker博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；(i) 选举Elizabeth F. Mooney女士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；(j) 选举Charles L. Sawyers博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；5. 重选欧雷强先生担任董事会主席，任期直至2027年年度股东大会结束为止；6. (a) 重选Margaret Dugan博士担任董事会薪酬委员会成员，任期直至2027年年度股东大会结束为止；(b) 选举Elizabeth F. Mooney女士担任董事会薪酬委员会成员，任期直至2027年年度股东大会结束为止；7. 选举律师事务所Schweiger Advokatur/Notariat（地址为Dammstrasse 19, 6300 Zug, Switzerland）为独立投票 代表，任期直至2027年年度股东大会结束为止； 8. 追认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司截至2026年 12月31日止财政年度的独立审计师及重选Ernst & Young AG担任本公司截至2026年12月31日止财政年度的瑞士法定审计师； 9. 授权董事会确定截至2026年12月31日止财政年度的审计师薪酬； 10. 以咨询性意见的形式，批准本通函所披露我们列名高级管理人员截至2025年12月31日止财政年度的薪酬；11. 批准董事会于适用期间根据瑞士法律获得的最高薪酬总额； 12. 批准执行管理层于2027财政年度根据瑞士法律获得的最高薪酬总额；13. 以咨询性意见的形式，批准截至2025年12月31日止财政年度的瑞士法定薪酬报告；14. 以咨询性意见的形式，批准截至2025年12月31日止财政年度的瑞士法定非财务事项报告；15. (a) 批准修订及重列本公司2016期权及激励计划； (b) 批准本公司经修订及重列2016期权及激励计划所载的顾问分项限额；16. 批准修订及重列本公司2018员工购股计划； 17. 批准在香港上市规则范围内向董事会授出一项股份发行授权，可于有关决议案获通过之日至本公司下届年度股东大 会期间发行、配发或买卖不超过本公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及／或美国存托股份（包括从库存中出售或转让库存股），前提是须达成本通函所述的条件；18. 批准在香港上市规则范围内向董事会授出一项股份购回授权，可于有关决议案获通过之日至本公司下届年度股东大 会期间购回不超过本公司已发行普通股总数（不包括人民币股份和库存股）10%的一定数额普通股（不包括人民币股 份）及／或美国存托股份，前提是须达成本通函所述的条件； 19. 授权本公司及承销商全权酌情向Amgen Inc.（“安进”）分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行 的发售而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期 限将每年按滚动方式延期，但须获并非安进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；及20. 在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何提案，批准大会主席进行年度股东大会续会，并可视 需要征求额外投票。 提案一至八及十一至十四正根据及按照瑞士法律及本公司组织章程细则（“组织章程细则”）的规定提交供股东批准。提案 四、五及六有关选举董事，涉及选举董事、重选董事会主席及选举董事会薪酬委员会成员，每名成员均由董事会提名。 提案十、十五及十六正根据美国证券交易委员会规则提交供股东批准。提案九及十五至十九需按香港联交所的要求及／ 或根据香港上市规则提交供股东批准。 董事会已将2026年5月22日下午12时正（中欧夏令时间）定为股权登记日。于股权登记日，我们证券的在册持有人有权 出席年度股东大会及任何续会或延会并于会上投票。倘截至2026年5月22日，阁下为我们股东名册的登记股东，或倘截 至该日，阁下以“街名”持有我们的股份，阁下可授权受委代表就各项提案及对任何提案的任何修改或根据适用法律可投 票表决并已妥为呈交大会审议的任何其他事项进行投票。截至2026年5月22日并未在我们的股东名册登记的股东将无权 于年度股东大会上投票或授权受委代表投票，即使其拥有通函材料。根据我们的组织章程细则，在册股东亦可委任第三 方（毋须是股东）为其受委代表。 倘阁下为普通股在册股东，阁下可亲自于年度股东大会上以电子方式或通过填妥代表委任卡并以电子方式、邮寄或亲自 送达方式提交进行投票。倘阁下为实益拥有人，阁下可根据经纪或代名人的指示通过根据经纪或代名人的指示发出投票 指示及授权，以电子方式投票。实益拥有人应遵守提交其经纪或代名人指示中设定的提交投票指示及授权的截止时间。 倘阁下已及时提交投票指示或妥为签立的代表委任卡，则将按阁下的指示对阁下的股份进行投票。 倘阁下为美国存托股份持有人，阁下可通过填妥并提交Citibank, N.A.寄发或提供予阁下的代表委任卡行使投票权。 倘阁下的美国存托股份是在经纪行、银行、代名人或类似组织的账户中持有，则阁下应遵从经纪、银行或其他代名人提 供的指示。 随附的通函更全面地说明了将在年度股东大会上进行的事项的详情。经过审慎考虑，董事会已批准该等提案，并建议阁 下投票赞成各董事提名人选及赞成本通函所述的每项其他提案。 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声 明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本通函乃遵照香港上市规则提供有关本公司的资料。各董事愿就本通函共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查 询后确认，就其所深知及确信，本通函所载的资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份，及本通函并无 遗漏其他事项，致使本通函所载任何内容或本通函本身有所误导。 截至本通函刊发日期，本公司董事会成员包括主席兼执行董事欧雷强先生、非执行董事王晓东博士以及独立非执行董 事Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士、Shalini Sharp女士及易清清先生。 阁下的投票十分重要。 诚邀阁下亲自出席年度股东大会。无论阁下是否计划出席年度股东大会，务请阁下递交代表委任代表，以确保阁下的 投票获计票。倘阁下有意行使投票权，务请阁下尽快于2026年6月9日上午9时30分（纽约时间）／下午3时30分（中 欧夏令时间）／下午9时30分（香港时间）前通过电邮以电子方式提交投票指示或邮寄至Computershare Switzerland Ltd.（对于在我们瑞士股东名册登记的普通股持有人）及香港中央证券登记有限公司（对于在我们香港股东名册登记的 普通股持有人），或于2026年6月3日上午10时正（纽约时间）将阁下的投票指示提交予Citibank, N.A.（对于我们的美 国存托股份持有人）。截至2026年5月22日有意行使投票权的人民币股份持有人可：(i)于2026年6月11日在上海证券交易所（“上交所”）科创板交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分，以及下午 1时正至下午3时正（北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在交易系统 投票平台进行投票；或(ii)于2026年6月11日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台( vote. sseinfo.com )进行投票。普通股持有人亦可亲自出席年度股东大会就提案进行投票。根据科创板规则，本公司将于 上交所网站就于科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。 目录表 百济神州有限公司 2026年年度股东大会通函 一般资料 1 提案概览 9 提案一 批准本公司的经审计瑞士法定独立财务报表及经审计瑞士法定合并财务报表 11 提案二 批准拨付2025财政年度累计亏损 12 提案三 免除董事会及执行管理层成员于适用期间的责任 13 提案四 选举董事 14 提案五 重选董事会主席 30 提案六 选举董事会薪酬委员会成员 31 提案七 选举瑞士法定独立投票代表 32 提案八 追认委任独立审计师及重选瑞士法定审计师 33 提案九 批准授权董事会确定审计师薪酬 36 提案十 对列名高级管理人员薪酬的咨询性投票 37 提案十一 批准董事会最高薪酬总额 39 提案十二 批准执行管理层最高薪酬总额 41 提案十三 以咨询性意见的形式，批准瑞士法定薪酬报告 43 提案十四 对瑞士法定非财务事项报告的咨询性投票 44 提案十五 批准第五份经修订及重列2016期权及激励计划 45 提案十六 批准第六份经修订及重列2018员工购股计划 59 提案十七 发行股份的一般授权 76 提案十八 购回股份的一般授权 78 提案十九 关连人士配售授权 81 提案二十 续会提案 83 若干实益拥有人及管理层的证券拥有权 85 高级管理人员 88 若干关系及关联方交易 91 薪酬委员会互联及内部参与 97 企业管治 98 高级管理人员薪酬 107 董事薪酬 151 前瞻性陈述 154 寄发通函材料 155 附录A：截至2025年12月31日止财政年度的瑞士法定薪酬报告 A-1 附录B：第五份经修订及重列2016期权及激励计划 B-1 一般资料 百济神州有限公司 2026年年度股东大会通函 百济神州有限公司（本公司）董事会（董事会）为征求代表委任表格用于将于2026年6月11日下午3时30分（瑞士时 “ ” “ ” 间）于Homburger AG办公室（地址为Prime Tower, Hardstrasse 201, 8005 Zurich, Switzerland）举行的2026年年 度股东大会（年度股东大会），兹提供本通函，以供考虑并通过年度股东大会通告所列的决议案。本通函于2026年4月 “ ” 28日或前后提供予股东。 每份代表委任表格须经妥当签立及注明日期并于2026年6月9日上午9时30分（纽约时间）／下午3时30分（中欧夏令时间）／下午9时30分（香港时间）前（连同已签立的经妥当签署及注明日期的授权书或其他授权文件（如有）（或 该授权书或其他授权文件经公证人核证的副本））以邮寄、亲自送达或电子方式一并交回我们的瑞士股份过户登记处 Computershare Switzerland Ltd.（瑞士股份过户登记处）的办事处（对于在我们的瑞士股东名册（瑞士股东名册） “ ” “ ” 登记的普通股持有人）或我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（香港股份过户登记处）的办事处（对 “ ” 于在我们的香港股东名册（香港股东名册）登记的普通股持有人），或于2026年6月3日上午10时正（纽约时间）前交回 “ ” Citibank, N.A.（存管公司）（对于美国存托股份持有人），方为有效。 “ ” 除非股东另有指示，否则各份妥当递交的代表委任表格将投票赞成下列决议案：1. 批准本公司2025财政年度的经审计瑞士法定独立财务报表及经审计瑞士法定合并财务报表；2. 批准拨付2025财政年度累计亏损； 3. 根据瑞士法律免除董事会及执行管理层成员就于适用期间的活动承担的责任；4. (a) 重选Olivier Brandicourt博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止； (b) 重选Margaret Dugan博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止； (c) 重选Anthony C. Hooper先生担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止； (d) 重选欧雷强先生担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止； (e) 重选Alessandro Riva博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止； (f) 重选Shalini Sharp女士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止； (g) 重选王晓东博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止； (h) 选举Felix J. Baker博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；一般资料 (i) 选举Elizabeth F. Mooney女士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止； (j) 选举Charles L. Sawyers博士担任董事，任期直至2027年年度股东大会结束为止；5. 重选欧雷强先生担任董事会主席，任期直至2027年年度股东大会结束为止；6. (a) 重选Margaret Dugan博士担任董事会薪酬委员会成员，任期直至2027年年度股东大会结束为止； (b) 选举Elizabeth F. Mooney女士担任董事会薪酬委员会成员，任期直至2027年年度股东大会结束为止；7. 选举律师事务所Schweiger Advokatur/Notariat为独立投票代表，任期直至2027年年度股东大会结束为止；8. 追认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司截至2026年 12月31日止财政年度的独立审计师及重选Ernst & Young AG担任本公司截至2026年12月31日止财政年度的瑞士法定审计师； 9. 授权董事会确定截至2026年12月31日止财政年度的审计师薪酬； 10. 以咨询性意见的形式，批准本通函所披露我们列名高级管理人员截至2025年12月31日止财政年度的薪酬；11. 批准董事会于年度股东大会至2027年年度股东大会期间根据瑞士法律获得的薪酬；12. 批准执行管理层于2027财政年度根据瑞士法律获得的薪酬； 13. 以咨询性意见的形式，批准截至2025年12月31日止财政年度的瑞士法定薪酬报告；14. 以咨询性意见的形式，批准截至2025年12月31日止财政年度的瑞士法定非财务事项报告；15. (a) 批准第五份经修订及重列2016期权及激励计划； (b) 批准第五份经修订及重列2016期权及激励计划所载的顾问分项限额；16. 批准第六份经修订及重列2018员工购股计划； 17. 批准在香港上市规则范围内向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股 东大会期间发行、配发或买卖不超过本公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及／或美国存托股份（包括从库存中出售或转让库存股），前提是须达成本通函所述的条件；18. 批准在香港上市规则范围内向董事会授出一项股份购回授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下届年度股 东大会期间购回不超过本公司已发行普通股总数（不包括人民币股份和库存股）10%的一定数额普通股（不包括人民 币股份）及／或美国存托股份，前提是须达成本通函所述的条件； 19. 授权本公司及承销商全权酌情向安进分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的发售而发行的相 应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按滚动方 式延期，但须获并非安进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；及一般资料 20. 在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何提案，批准大会主席进行年度股东大会续会，并可视 需要征求额外投票。 提案一至八及十一至十四正根据及按照瑞士法律及组织章程细则的规定提交供股东批准。提案四、五及六有关选举董 事、重选董事会主席及选举董事会薪酬委员会成员，每名成员均由董事会提名。提案十、十五及十六正根据美国证券交 易委员会规则提交供股东批准。提案九及十七至十九需按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。 我们将支付征求投票的全部费用。我们的董事、高级职员及员工可能也会征求投票；然而，我们不会就任何该等服务 向其支付任何额外补偿。投票可通过电话、电邮、传真、亲自征求或其他方式征求。在本通函中，“百济神州”、“我们” 及“我们的”等词汇指百济神州有限公司，而除非文义另有所指，否则也指其附属公司。我们注册办事处的邮寄地址是由 BeOne Medicines I GmbH（地址为Aeschengraben 27, 4051 Basel, Switzerland）转交。 敬请注意，虽然我们的通函材料及美股年报可在我们的网站上查阅，但网站上包含的其他信息不会以提述形式纳入或被 视为本文件或美股年报的一部分。 通过网络提供通函材料的通知 我们根据美国证券交易委员会规则允许的“通知和获取”方法，通过网络向截至2026年4月20日营业时间结束时我们于瑞 士股东名册登记或于香港联交所上市的各普通股持有人发送通函材料和美股年报。该方法可以加快阁下收到通函材料和 美股年报的速度，更加环保，节约自然资源，并降低本公司的邮寄成本。2026年4月28日或前后，我们拟向于瑞士股东 名册登记的普通股持有人和于香港联交所上市的普通股持有人邮寄通过网络提供通知，其中包含如何获取和查看通函材 料和美股年报的说明，因为董事会正在征求阁下的受委代表在年度股东大会上（包括在任何续会或延会上）投票。倘阁下 希望通过邮寄方式收到通函材料和美股年报的纸质副本，请按照通过网络提供通知中的说明索取该等材料。我们在纳斯 达克全球精选市场上市的美国存托股份持有人将通过存管公司收到网络提供通知，其中附有在线获取通函、美国存托股 份投票指示卡及美股年报以及索取通函、美国存托股份投票指示卡及美股年报的纸质或电子邮件副本（如需要）的说明。 美国存托股份持有人网络提供通知将于2026年4月28日或前后寄发。截至2026年5月22日下午12时正（中欧夏令时间） 我们普通股或美国存托股份的任何额外持有人（但截至2026年4月20日并非持有人）将在2026年5月22日之后尽快收到 通过网络提供通知。 在科创板上市以人民币买卖的普通股持有人将通过邮件收到通函材料以及美股年报的纸质副本，将于2026年5月22日后 尽快寄发。 一般资料 有权投票的股东；股权登记日 2026年5月22日为年度股东大会的股权登记日（“股权登记日”）。倘截至2026年5月22日下午12时正（中欧夏令时 间）阁下为我们股东名册的登记股东，或倘截至该日阁下以“街名”持有我们的股份，则阁下有权在年度股东大会上投票， 并可授权受委代表就各项提案及对任何提案的任何修改或根据适用法律可投票表决并已妥为呈交大会审议的任何其他事 项进行投票。截至股权登记日并无于本公司股东名册登记的股东将无权于年度股东大会上投票或授权受委代表投票，即 使其拥有通函材料。 截至2026年4月20日营业时间结束时，我们拥有1,444,673,858股发行在外普通股，而所有普通股均有权就将于年度股 东大会上处理的一切事宜进行投票，本通函有其他规定者除外。于2026年4月20日，1,444,673,858股发行在外普通股 中的712,938,174股乃以54,841,398股美国存托股份的形式持有，而存管公司则发行公司保荐的美国存托凭证，每一股 美国存托股份相当于我们的13股普通股，并且发行在外普通股中的115,055,260股为人民币股份。 每名在册股东均有权就其所持每股普通股投一票，而每股美国存托股份（相当于13股普通股）则有权投13票。为免生疑 问并就香港上市规则而言，根据瑞士法律，本公司本身或其任何附属公司持有的普通股（如有）（“库存股”）在年度股东大 会上并无任何投票权。 出席 倘阁下符合上述在我们的年度股东大会上投票的标准，则阁下可出席年度股东大会，并有机会在年度股东大会期间提 问。倘阁下为我们股份的登记持有人，请按照阁下通函材料或阁下代表委任卡上的指示参加年度股东大会。倘阁下的股 份以银行、经纪或其他代名人的名义持有，而阁下计划出席年度股东大会，则为了获准出席，阁下必须从持有阁下股份 的银行、经纪或其他代名人获得一份“法律委托书”，并携带至年度股东大会，方可进行表决。 倘阁下欲亲自出席年度股东大会，则阁下必须出示政府签发的附照片的有效身份证件。股东有权有效地委任另一人（毋 须为股东）为其受委代表或代表，代其出席年度股东大会并于会上投票。一名股东只可委任一名受委代表出席年度股东 大会。出于安全及安保原因，不得携带相机、录音设备、移动电话、电子设备、大包、公文包或包裹进入年度股东大会 会场，亦不允许携带任何横幅、标语、枪支或武器。我们保留对所有物品进行检查的权利。 所有问题或言论必须符合年度股东大会行为准则，并与公司业务或年度股东大会事务相关，并须简明扼要。与年度股东 大会事项有关的问题将于大会期间回答，但受时间限制（如适用）。 法定人数 我们的组织章程细则规定，于大会开始时出席或代表所有有权投票的股份中至少过半数，即构成召开年度股东大会的法 定人数。就确定大会是否有规定的法定人数而言，“经纪无投票权票”将被计算为出席大会。 独立投票代表 瑞士法律规定上市公司须委任一名独立投票代表，在册股东（包括代名人）可向其发出代其投票的委托书以及投票指 示。由于年度股东大会是我们作为一家瑞士公司的首次年度股东大会，我们的董事会已就年度股东大会委任独立投票 一般资料 代表。于其后的年度股东大会，股东须于每次年度股东大会上选举独立投票代表。我们的独立投票代表为Schweiger Advokatur/Notariat，阁下可以联系独立投票代表，地址是由Schweiger Advokatur/Notariat（地址为RA Mathias Wetzel, Dammstrasse 19, 6300 Zug, Switzerland）转交。股东提供的投票指示将提供予独立投票代表，以供于年度 股东大会上投票。 投票 将由股东通过的决议案须由亲自或通过受委代表出席股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过，除非法 律、适用的证券交易所规则或组织章程细则规定不同的投票标准。 提案一至二十须由亲自或通过受委代表出席年度股东大会并有权投票的股东投票数简单过半数赞成通过。尽管有上述规 定：(1)就提案三而言，瑞士法律规定董事会及执行管理层成员及其代表以及由其控制的实体均无权就此提案进行投票； (2)就提案十五(a)、十五(b)及十六而言，香港上市规则规定欧雷强先生及王晓东博士连同其的联系人须就该等提案放弃 投票；及(3)就提案十九而言，香港上市规则规定安进须就该提案回避或放弃投票。其他详情载于下述适用提案说明。 于股权登记日在瑞士股东名册上直接持有我们普通股的人士必须(1)(a)以邮寄或亲自送达至瑞士股份过户登记处的办事 处：Computershare Switzerland Ltd.（地址为P.O. Box, Ch-4601, Olten, Switzerland）方式，或(b)发送电邮至瑞士 股份过户登记处[email protected] 向独立投票代表发出投票指示及授权；或(2)亲自（或由受 委代表）出席年度股东大会以就提案进行投票。 于股权登记日在香港股东名册上直接持有我们普通股的人士必须(1)(a)以邮寄或亲自送达方式将已签立的代表委任表格交 回香港股份过户登记处的办事处：香港中央证券登记有限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼）；或 (b)发送电邮至香港股份过户登记处[email protected] ；或(2)亲自（或由受委代表）出席年度股东大会以 就提案进行投票。 于股权登记日持有在科创板上市的人民币股份的人士必须(1)通过上交所网上投票系统投票；或(2)亲自出席年度股东大 会就提案进行投票。就网上投票安排而言，截至股权登记日拟行使投票权的人民币股份持有人可：(a)于2026年6月11 日在科创板交易时间段（即上午9时15分至上午9时25分、上午9时30分至上午11时30分，以及下午1时正至下午3时正 （北京时间））通过登录股份持有人于指定的证券公司为交易人民币股份所开设的账户在上交所交易系统投票平台进行投 票；或(b)于2026年6月11日上午9时15分至下午3时正（北京时间）在上交所互联网投票平台( vote.sseinfo.com )进行 投票。根据科创板规则，本公司将于上交所网站就于科创板上市的人民币股份持有人的投票安排另行刊发公告。 截至股权登记日通过经纪行、银行或其他金融机构在瑞士股东名册上拥有我们普通股的人士（“实益拥有人”），必须根 据阁下的经纪或代名人的指示交回投票指示及授权，并应使用阁下的经纪或代名人指定的门户网站。并无收到实益拥有 人投票指示的经纪行、银行或其他金融机构可在适用规则允许范围内代实益拥有人对该等股份进行投票或交回一份并无 对该等股份进行投票的代表委任表格（“经纪无投票权票”）。实益拥有人应遵守其经纪或代名人指示中设定的提交投票指 示及授权的截止时间。 倘阁下已及时提交投票指示或妥为签立的代表委任卡，则独立投票代表将根据阁下的指示对阁下的股份进行投票。 一般资料 截至股权登记日持有美国存托股份的人士可填写并提交存管公司将向阁下发送或提供的指示卡，以行使投票权。 倘阁下的美国存托股份是在经纪行、银行、代名人或类似组织的账户中持有，则阁下应遵从经纪、银行或其他代名人提 供的指示。根据存管公司、本公司及美国存托股份持有人及实益拥有人所订立日期为2025年5月27日的经修订及重列存 管协议（“存管协议”），存管公司已同意，在实际可行情况下及在适用法律及存管协议、组织章程细则及所存托证券条文 允许的范围内，其将尽力根据自美国存托股份持有人收到的投票指示对或促使托管商对有关持有人的美国存托股份所代 表的登记股份进行投票。 倘存管公司(i)于存管公司为此目的设定的日期或之前并无自截至股权登记日的持有人收到指示，或(ii)于存管公司为此目 的设定的日期或之前自截至股权登记日的持有人收到指示，但有关投票指示未具体说明存管公司的投票方式，则该持有 人将被视为，而存管公司将（除非寄发予美国存托股份持有人的通知中另有规定）视该持有人已根据通函及年度股东大会 代表委任卡所述本公司董事会的投票建议指示存管公司以指示托管商；但前提是(x)倘本公司并无向存管公司提供载有董 事会投票建议的通函，或(y)倘本公司知会存管公司(A)本公司不拟发出有关授权书，(B)存在实质性异议，或(C)本公司登 记股份持有人的权利可能受到重大不利影响，存管公司或托管商将不会发出有关投票指示。美国存托股份持有人的指示 必须发送至存管公司，以便指示可于2026年6月3日上午10时正（纽约时间）前送达。 Citibank, N.A.担任我们的美国存托股份存托银行。有关美国存托股份在册持有人账户的通讯，请联系Citibank, N.A.—ADR股东服务部，电话：+1-877-248-4237（美国境内免费）或+1-781-575-4555（国际致电者）或发送电邮至： citibank@ shareholders-online.com 或致信Citibank, N.A. －股东服务部，地址为P.O. Box 505050, Louisville, KY 40233-9724。Citibank, N.A.将收集所有由美国存托股份持有人妥为提交的投票，并代表所有美国存托股份持有人向独 立投票代表提交投票。 经纪、银行及其他证券中介机构可酌情就根据适用证券交易所规则被视为“常规”的事项（但不能就“非常规”事项）对阁下 的“无指示”股份进行投票。除提案一、二、三、七、八、十三及十四外，所有其他提案根据适用的证券交易所规则均被 视为“非常规”，因此阁下的经纪、银行或其他代理不得在没有阁下的投票指示的情况下就该等提案对阁下的股份进行投 票。反之，提案一、二、三、七、八、十三及十四根据适用的证券交易所规则被视为“常规”，因此，倘阁下未将投票指 示交回阁下的经纪，则阁下的经纪可酌情就提案一、二、三、七、八、十三及十四对阁下的股份进行投票。就确定是否 达到法定人数而言，经纪无投票权票将被计算在内。就确定特定提案的投票数而言，经纪无投票权票及弃权票将不被计 算在内。 我们已委聘(1)瑞士股份过户登记处持有及保存我们的瑞士股东名册及(2)香港股份过户登记处持有及保存我们的香港股 东名册。我们将委聘瑞士股份过户登记处及香港股份过户登记处接收以邮递或电子方式（如适用）提交予其的已填妥代表 委任表格或指示表格，并将该等资料送交独立投票代表，由其根据收到的指示在年度股东大会上投票。倘阁下签署并交 回已填妥的代表委任表格或指示表格，但未作出更具体的投票指示，则阁下将被视为已指示独立投票代表就年度股东大 会通告所列事项按照董事会的建议对阁下的股份进行投票。倘对本通函所述议程项目或提案或根据适用法律可投票表决 并已妥为呈交大会审议的任何其他事项进行任何修改，在没有其他具体指示的情况下，阁下将被视为已指示独立投票代 表根据董事会的建议进行投票。 一般资料 我们鼓励在册持有人按照上述指示及截止时间通过邮寄、电子方式或亲自送达一份已签立的代表委任表格或指示表格的 方式进行代理投票。在年度股东大会举行之前提交投票指示将确保阁下的股份将于年度股东大会上得到投票，并降低我 们将被迫就年度股东大会征求代表委任表格招致额外费用的可能性。实益拥有人如欲亲自出席年度股东大会并于会上投 票，应联系代其持有我们普通股的经纪行、银行或其他金融机构，以取得“法律委托书”，从而令其可亲自出席大会并于 会上投票。实益拥有人如未取得法律委托书，则无法出席年度股东大会或在会上投票，因为其经纪行、银行或其他金融 机构可能已代表其进行投票或交回一份经纪无投票权票。美国存托股份的在册持有人如欲亲自出席年度股东大会并于会 上投票，应联系存管公司（而有意如此行事的实益拥有人应联系持有其美国存托股份的经纪行、银行或其他金融机构）， 以根据存管协议的条款及条件令其美国存托股份被注销及相关股份被撤回，从而使我们将其确认为我们普通股的在册持 有人。 我们已委任Homburger AG的代表对投票进行统计及核证。 代表委任表格可撤销性 阁下可于年度股东大会最终投票表决前随时撤销随附的代表委任表格。 就普通股持有人而言，阁下可通过以下方式进行：(1)于2026年6月9日上午9时30分（纽约时间）／下午3时30分（瑞士 时间）／下午9时30分（香港时间）前，根据上述指示签立并以电子方式、邮寄或亲自送达的方式向瑞士股份过户登记处 或香港股份过户登记处（如适用）交付一份较晚日期的代表委任表格；或(2)亲自于年度股东大会上投票。普通股实益拥 有人如欲更改或撤销其投票指示，应联系其经纪行、银行或其他金融机构（如适用），以了解如何进行。 倘阁下直接或通过经纪、银行或其他代名人持有美国存托股份，而阁下如欲更改投票，则必须遵循存管公司或有关经 纪、银行或其他代名人提供的指示。阁下在存管公司或经纪、银行或其他代名人（如适用）所指示的截止时间前提交的最 后一份指示将用于指示存管公司如何对阁下的美国存托股份进行投票。 无评估权 根据瑞士法律或根据我们的章程，我们的股东并无权利对所投票的提案行使异议人权利或评估权。 征求费用 我们正在进行该项征求，并将支付制备及派发通函材料及征求投票的全部费用。倘阁下选择通过互联网获取通函资料， 则阁下需要承担可能产生的任何互联网访问费用。我们的高级管理人员、董事及员工可能通过进一步的邮寄、个人对 话、传真传输、电邮或其他方式征求投票，但他们除定期薪酬外并无其他任何就此事的额外薪酬。我们将支付的投票征 求费用包括代表委任表格的制备、邮寄、交回及统计费用。 提交股东提案的程序 股东可提出适当的提案，通过及时向我们提交书面议案，以便列入我们的通函并供我们在下届年度股东大会上审议。 根据瑞士法律及我们的组织章程细则，单独或合计持有至少0.5%股本或投票权且如此记录于我们的股东名册的股东可书 面要求将某项目或提案纳入年度股东大会的议程。该要求必须于本公司就上一年度年度股东大会提交的通函满一周年当 一般资料 日前至少120个历日送达我们的注册办事处。倘年度股东大会日期自上一年度通函拟定日期起计超过30日，则将某项目 纳入议程的要求必须在以下日期前提出（以较迟者为准）：(a)拟举行年度股东大会日期前150日，或(b)就拟举行年度股 东大会日期首次向股东发出公告或其他通知日期后10日。股东应将任何有关要求及所有提案通知的副本发送至我们的公 司秘书，地址为Aeschengraben 27, 21st Floor, 4051 Basel, Switzerland，收件人：公司秘书。 为考虑列入2027年年度股东大会的通函，股东提案必须于2026年12月29日前送达我们的主要行政办公室，且必须符合 我们的组织章程细则及1934年美国证券交易法（经修订）（“证券交易法”）第14a-8条的要求。在第14a-8条的流程之外提 交的2027年年度股东大会的任何股东提案均应视为不合时宜，除非本公司于2027年3月14日前以书面形式收到。 另外，合资格股东可提交获提名人以供列入于董事会任职的通函材料，且有关提名的通知必须于本公司就上一年度年度 股东大会提交的通函满一周年当日前至少120个历日送达我们的注册办事处。倘年度股东大会日期自上一年度通函拟定 日期起计超过30日，则必须在以下时间前发出通知（以较迟者为准）：(a)有关其他大会日期前180日当日营业时间结束时 及(b)我们公开披露有关其他大会日期当日后第十日。在此情况下，我们将于新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件 中以及香港交易及结算所有限公司网站（www.hkexnews.hk )及上交所网站( www.sse.com.cn )公告提交提案的截止 时间。 此外，打算征求代理以支持本公司获提名人以外的董事获提名人的股东必须遵守证券交易法第14a-19(b)条的额外要求。 任何有意提名董事获提名人以列入本公司2027年通函的股东，应于本公司章程及美国证券交易委员会规则所载时间表内 提供获提名人资料。 年度股东大会的结果 年度股东大会的结果将于年度股东大会结束后登载于本公司网站( www.beonemedicines.com )、香港交易及结算所有 限公司网站( www.hkexnews.hk )、上交所网站( www.sse.com.cn )，并于年度股东大会结束后四个营业日内登载于 美国证券交易委员会网站( www.sec.gov )上由我们提交的表格8-K当期报告中。 提案概览 本通函包含下列二十项要求股东行动的提案： 提案一要求批准本公司2025财政年度的经审计瑞士法定独立财务报表及经审计瑞士法定合并财务报表；提案二要求批准拨付2025财政年度累计亏损； 提案三要求免除董事会及执行管理层成员于适用期间的活动责任； 提案四(a)至四(j)要求选举我们的董事候选人，每位董事任期直至2027年年度股东大会结束为止；提案五要求重选欧雷强先生担任董事会主席，任期直至2027年年度股东大会结束为止；提案六(a)至六(b)要求选举薪酬委员会成员，每位成员任期直至2027年年度股东大会结束为止；提案七要求选举律师事务所Schweiger Advokatur/Notariat为独立投票代表，任期直至2027年年度股东大会结束为 止； 提案八要求追认委任Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任我们截至2026 年12月31日止财政年度的独立审计师及重选Ernst & Young AG担任本公司截至2026年12月31日止财政年度的瑞士法 定审计师； 提案九要求授权董事会确定截至2026年12月31日止财政年度的审计师薪酬；提案十要求以咨询性意见的形式，批准本通函所披露我们列名高级管理人员截至2025年12月31日止财政年度的薪酬； 提案十一要求批准董事会于适用期间根据瑞士法律获得的最高总薪酬；提案十二要求批准执行管理层于2027财政年度根据瑞士法律获得的最高总薪酬；提案十三要求以咨询性意见的形式，批准截至2025年12月31日止财政年度的瑞士法定薪酬报告；提案十四要求以咨询性意见的形式，批准截至2025年12月31日止财政年度的瑞士法定非财务事项报告；提案十五(a)及十五(b)要求批准第五份经修订及重列2016期权及激励计划及其所载顾问分项限额；提案十六要求批准第六份经修订及重列2018员工购股计划； 提案十七要求批准在香港上市规则范围内向董事会授出一项股份发行授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下 届年度股东大会期间发行或配发不超过本公司已发行股份总数（不包括库存股）20%的未发行普通股及／或美国存托股份 （包括从库存中出售或转让任何库存股），前提是须达成本通函所述的条件；提案十八要求批准在香港上市规则范围内向董事会授出一项股份购回授权，可于有关普通决议案获通过之日至本公司下 届年度股东大会期间购回不超过本公司已发行普通股总数（不包括人民币股份和库存股）10%的一定数额普通股（不包括 人民币股份）及／或美国存托股份，前提是须达成本通函所述的条件；提案概览 提案十九要求授权本公司及其承销商全权酌情向安进分配最多数量的股份，以在分配根据上文所载一般授权进行的发售 而发行的相应证券前后维持安进相同的持股百分比（基于本公司当时的发行在外股本）（期限为五年，有关期限将每年按 滚动方式延期，但须获并非安进的股东批准），前提是须达成本通函所述的条件；及提案二十要求在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任何提案，批准大会主席进行年度股东大会续 会，并可视需要征求额外投票。 提案一至八及十一至十四乃根据及遵从瑞士法律及本公司组织章程细则的条文提交供股东批准。提案四、五及六乃关于 选举董事、重选董事会主席及选举董事会薪酬委员会，均由董事会提名。提案十、十五及十六需按美国证券交易委员会 规则提交供股东批准。提案九及十五至十九需按香港联交所的要求及／或根据香港上市规则提交供股东批准。各提案于 下文详细论述。 提案一 批准本公司的经审计瑞士法定独立 财务报表及经审计瑞士法定合并财务报表 根据瑞士法律，上市公司上一财政年度的管理层报告（除非公司根据认可国际会计准则（如美利坚合众国公认的会计原则 （美国公认会计原则）制定合并财务报表））、经审计瑞士法定独立财务报表及经审计瑞士法定合并财务报表，都必须在 “ ” 每年的年度股东大会上提交予股东以供批准。因此，现要求股东批准截至2025年12月31日止财政年度的经审计瑞士法 定独立财务报表及经审计瑞士法定合并务报表。我们的经审计瑞士法定合并财务报表乃根据美国公认会计原则编制，因 此，我们毋须提交管理层报告以供股东投票。 我们截至2025年12月31日止财政年度的经审计瑞士法定独立财务报表及经审计瑞士法定合并财务报表副本，连同我 们的瑞士法定审计师Ernst & Young AG根据《瑞士债法典》出具的审计报告以及本通函均可于香港联交所网站 www. hkexnews.hk 、上交所网站 www.sse.com.cn 及我们的网站 https://ir.beonemedicines.com/filings -financials/ financial-document-library查阅。 Ernst & Young AG于其报告中毫无保留地建议批准我们截至2025年12月31日止财政年度的经审计瑞士法定独立财务报 表及经审计瑞士法定合并财务报表。Ernst & Young AG表明其意见，根据美国公认会计原则及瑞士法律，经审计瑞士 法定合并财务报表在所有重大方面公允列报本公司及其附属公司截至2025年12月31日的合并财务状况以及本公司截至 2025年12月31日止期间的合并经营业绩及现金流量。Ernst & Young AG进一步表明其意见并确认，瑞士法定独立财务 报表（包括截至2025年12月31日的资产负债表及2025年5月27日至2025年12月31日期间的收益表）符合瑞士法律及我 们的组织章程细则。 倘股东不批准本提案，董事会可召开临时股东大会，由股东重新审议本提案，但并非必须如此。 所需票数及董事会的推荐建议 提案一须由年度股东大会上的投票数简单过半数赞成通过。经纪就提案一的无投票权票、空白票、无效票及弃权票将不 被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。 董事会推荐股东投票赞成批准本公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计瑞士法定独立财务报表及经审计瑞士法定合并财务报表。 提案二 批准拨付2025财政年度累计亏损 根据瑞士法律及组织章程细则，本公司瑞士法定独立（即非合并口径）财务报表所载财务业绩拨款须于每次年度股东大会 上提交予股东以供批准。董事会建议将下列财务业绩拨款所致的累计亏损结转如下：建议拨付累计亏损 结转的亏损 (7,551,008)美元 期内亏损 (89,007)美元 年度股东大会可用的累计亏损总额 (7,640,015)美元 董事会提呈的决议案： 已决议，须结转累计亏损(7,640,015)美元。 我们截至2025年12月31日止财政年度的经审计独立法定财务报表可于我们的网站 https://ir.beonemedicines.com/ filings -financials/financial-document-library查阅。 所需票数及董事会的推荐建议 提案二须由年度股东大会上的投票数简单过半数赞成通过。经纪就提案二的无投票权票、空白票、无效票及弃权票将不 被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。 董事会推荐股东投票赞成结转截至2025年12月31日止财政年度的累计亏损。 提案三 免除董事会及执行管理层成员于适 用期间的责任 根据《瑞士债法典》第698条第2款第7项的规定，瑞士公司通常会要求股东在年度股东大会上免除董事会及执行管理层成 员于上一财政年度的个人责任。 因此，股东被要求批准董事会及执行管理层成员免除其于我们的注册管辖地从开曼群岛变更为瑞士生效之日2025年5 月27日至2025年12月31日的个人责任。根据拟议决议案免除个人责任仅对已向股东披露的事实（包括通过任何公开信 息，无论是否包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中）的活动生效，且有关免除仅对投票赞成提案或其后在明 知股东已批准该提案的情况下收购股份的股东具有约束力。该免除并不涉及尚未向股东披露的事实有关的责任。此外， 对本提案投反对票、对本提案放弃投票、未对本提案投票或在未知本提案获批准的情况下收购其股份的股东可作为原 告，于提案获批准后十二个月内提出股东派生诉讼的任何申索。于十二个月期间届满后，该等股东通常将不再有权（作 为原告）就适用期间的行为对董事会或执行管理层成员提出股东派生诉讼的申索。尽管有上述规定，董事会及执行管理 层成员仍须遵守适用法律，包括与高级管理人员薪酬补偿有关的规则、法规及政策及薪酬追回规则或政策。 我们的执行管理层由首席执行官、首席财务官及董事会明确指定为执行管理层成员的其他高级职员组成。董事会已指定 欧雷强先生、Aaron Rosenberg先生、吴晓滨博士、汪来博士、Chan Lee先生及王晓东博士为执行管理层成员。 所需票数及董事会的推荐建议 提案三须由年度股东大会上的投票数简单过半数赞成通过。经纪就提案三的无投票权票、空白票、无效票及弃权票将不 被视为就此作出的投票，故不会影响投票结果。董事会及执行管理层成员及其代表以及由其控制的实体均无权就此提案 进行投票。 董事会推荐股东投票赞成免除董事会及执行管理层成员于适用期间的责任。 提案四 选举董事 根据瑞士法律及我们的组织章程细则，我们的股东应分别选举董事会成员，任期直至下届年度股东大会结束为止。任期 届满后，获董事会提名的每名董事有资格在年度股东大会上重选连任。我们的组织章程细则规定，董事会将由不少于三 名董事组成。我们不存在与董事退休年龄限制相关的条款。 只要普通股或美国存托股份分别在香港联交所及纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，我们的董事须遵守纳斯达克 “ ” 规则及香港上市规则规定的董事提名程序，且董事会须包括纳斯达克规则及香港上市规则规定的最少独立董事人数。根 据瑞士企业管治最佳实务守则、economicsuisse（一个商业组织）不具约束力的指引及推荐建议，建议董事会大多数成 员为独立成员。 我们现任董事的任期将于2026年年度股东大会日期届满。我们现任董事为Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Michael Goller先生、Anthony C. Hooper先生、Ranjeev Krishana先生、欧雷强先生、Alessandro Riva博士、Corazon (Corsee) D. Sanders博士、Shalini Sharp女士、王晓东博士及易清清先生。根据董事会提名及企 业管治委员会（提名委员会）的推荐建议，董事会提名以下人士供股东选举：Felix J. Baker博士、Olivier Brandicourt “ ” 博士、Margaret Dugan博士、Anthony C. Hooper先生、Elizabeth F. Mooney女士、欧雷强先生、Alessandro Riva 博士、CharlesL. Sawyers博士、Shalini Sharp女士及王晓东博士。倘获选，各候选人的董事任期将直至2027年年度股 东大会结束为止，除非其提前辞任或被罢免。Goller先生、Krishana先生、Sanders博士及易先生将不会于年度股东大 会上连任，而其各自之任期将于年度股东大会日期届满。因此，董事会人数将减少至10名成员。我们感谢Goller先生、 Krishana先生、Sanders博士及易先生对我们董事会的卓越服务。 根据香港上市规则第3.13条，我们已收到Brandicourt博士、Dugan博士、Goller先生、Hooper先生、Mooney女士、Krishana先生、Riva博士、Sawyers博士、Sanders博士、Sharp女士及易先生各自的独立性确认书，并认为其各 自根据纳斯达克规则及香港上市规则属独立。我们认为Baker博士根据纳斯达克规则属独立。 我们董事的姓名及若干资料载列如下。我们董事或高级管理人员之间并无任何家族关系。 以下载列各董事的履历，以及特定经验、资历、特质及技能讨论，有关讨论使董事会认为，任职或当前任职于董事会 的各获提名有关人士应担任董事。我们与董事并无订立服务合约。除本通函所披露者外，并无根据香港上市规则第 13.51(2)条须予披露的额外资料及无其他有关董事事项须就年度股东大会提请股东注意。 提案四 选举董事 选举任期于2027年年度股东大会结束的董事候选人 截至2026年4月20日，董事候选人的姓名及若干资料载列如下。 姓名 职位 担任董事日期 年龄 Olivier Brandicourt博士 董事 2024年 70岁 Margaret Dugan博士 董事 2022年 69岁 Anthony C. Hooper先生 董事 2020年 71岁 欧雷强先生 董事 2010年 58岁 Alessandro Riva博士 董事 2022年 65岁 Shalini Sharp女士 董事 2024年 51岁 王晓东博士 董事 2016年 63岁 Felix J. Baker博士 董事候选人 – 57岁 Elizabeth F. Mooney女士 董事候选人 – 57岁 Charles L. Sawyers博士 董事候选人 – 67岁 提案四 选举董事2024年1月 商业及医学事务咨询委员会 经历： 2019年－今： Blackstone Life Sciences（高级顾问） 2015年－2019年： Sanofi S.A.（首席执行官） 此前： Bayer HealthCare AG（首席执行官） 辉瑞公司（行政领导团队成员、新兴市场和成熟产品业务部总裁兼总经理）其他上市公司董事职位： 前任上市公司董事职位： 2020年－今：Alnylam Pharmaceuticals, Inc. 不适用 2025年－今：Vaxcyte, Inc. 资质： Brandicourt博士曾于巴黎学习医学，在巴黎第五大学主修传染病及热带医学。其拥有巴黎第五大学细胞及免疫病理生理学高级学位以及巴黎第十二大学生物学硕士学位。我们认为Brandicourt博士在医疗领域的全球运营、商业及高级管理层方面的丰富经验使其有资格担任董事会成员。 截至2026年4月20日，Brandicourt博士根据香港证券及期货条例（证券及期货条例）第XV部于本公司112,021“ ” 股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。 提案四 选举董事2022年2月 薪酬委员会（主席） 科学咨询委员会 经历： 2025 年－今： Whitehawk Therapeutics, Inc.（首席医疗官） 2025年－今： Schr?dinger, Inc.（医疗顾问） 2023年－今： Dracen Pharmaceuticals（医疗顾问） 2023年－2025年： Schr?dinger, Inc.（首席医疗官） 2021年－2024年： SonALAsense Pharmaceuticals（高级医疗顾问，2021年－2022年；科学咨询委员会成员，2021年－2024年） 2018年－今： Salarius Pharmaceuticals（高级医疗顾问及顾问） 此前： Novartis Pharmaceuticals Corp.（临床发展高级副总裁） Dracen Pharmaceuticals（首席医疗官） Schering-Plough（肿瘤临床研究总监） American Cyanamid（肿瘤临床研究副总监） New York University Medical Center（血液及肿瘤临床试验资深研究员）其他上市公司董事职位： 前任上市公司董事职位： 不适用 不适用 资质： Dugan博士于1977年在纽约大学获得文学士学位，并于1981年获得纽约大学血液学及肿瘤学医学博士学位。我们认为Dugan博士在医疗健康行业拥有丰富的科学和领导经验使其有资格任职于董事会。 截至2026年4月20日，Dugan博士根据证券及期货条例第XV部于本公司198,042股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。 提案四 选举董事2020年1月 商业及医学事务咨询委员会（主席） 提名及企业管治委员会（主席） 经历： 2020年－2024年： 安进（顾问） 此前： 安进（全球商业运营部执行副总裁） Bristol Myers Squibb Company（商业运营部高级副总裁及美国、日本及跨洲际部门总裁；美洲部门总裁；及全球制药集团美国制药总裁） 惠氏实验室（全球市场助理副总裁） 其他上市公司董事职位： 前任上市公司董事职位： 2020年－今：MannKind Corporation 不适用 资质： Hooper先生分别于1978年及1988年取得南非大学法学学位及工商管理硕士学位。我们相信，Hooper先生于医疗健康行业的丰富经验及知识以及在药品商业运营方面的广泛国际经验使其有资格任职于董事会。 截至2026年4月20日，Hooper先生根据证券及期货条例第XV部于本公司268,112股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。 提案四 选举董事2010年10月 经历： 2010年－今： 百济神州有限公司（联合创始人、主席兼首席执行官）此前： BioDuro, LLC（总裁兼首席执行官） Galenea Corp.（首席执行官） Telephia, Inc.（创始人及总裁） Genta, Inc.（联席首席执行官） McKinsey & Company（管理顾问） 其他上市公司董事职位： 前任上市公司董事职位： 不适用 不适用 资质： 欧先生于1990年6月获得麻省理工学院的理学学士学位，及于1996年1月获得斯坦福大学的工商管理硕士学位。我们认为，欧先生在领导力、执行力、管理、业务及医药与生物科技公司方面拥有丰富经验，连同其于开发药品行业 多年经历令其能胜任董事会成员职务。 截至2026年4月20日，欧先生根据证券及期货条例第XV部于本公司70,195,616股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。 提案四 选举董事2022年2月 科学咨询委员会（联席主席） 经历： 2023年－今： Transgene S.A.（主席及首席执行官） 2021年－2023年： Intima Bioscience（首席执行官） 2019年－2021年： Ichnos Sciences（首席执行官） 2017年－2019年： Gilead Sciences（执行副总裁兼肿瘤治疗学及细胞与基因治疗的全球负责人）此前： Novartis Pharmaceuticals（执行副总裁兼肿瘤发展和医疗事务全球主管）Novartis Oncology（临时总裁） Breast Cancer International Research Group（联合创始人） Cancer International Research Group（联合创始人兼首席执行官）Farmitalia Carlo Erba Rh?ne-Poulenc Rorer Aventis 其他上市公司董事职位： 前任上市公司董事职位： 2021年－今：Century Therapeutics, Inc. 不适用 2022年－今：Transgene SA（主席） 2025年－今：Bicycle Therapeutics plc 资质： Riva博士获得米兰大学医学及外科医学博士学位，并获得来自同一机构的肿瘤学及血液学证书。我们相信，Riva博 士在医疗保健领域丰富的科学和管理经验使其有资格任职于董事会。 截至2026年4月20日，Riva博士根据证券及期货条例第XV部于本公司198,042股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。 提案四 选举董事2024年9月 提名及企业管治委员会 经历： 2012年－2020年： Ultragenyx Pharmaceutical Inc.（执行副总裁兼首席财务官）2006年－2012年： Agenus, Inc.（首席财务官） 此前： Elan Pharmaceuticals（战略规划，幕僚长） 高盛集团(The Goldman Sachs Group, Inc.)（投资银行部暑期助理）McKinsey & Co.（顾问） 其他上市公司董事职位： 前任上市公司董事职位： 2020年－今：Neurocrine Biosciences, Inc. Mirati Therapeutics, Inc.2021年－今：Organon & Co. Sutro Biopharma, Inc. 2024 年－今：Septerna, Inc. Precision Biosciences, Inc. Panacea Acquisition Corp. 资质： Sharp女士获得哈佛学院文学士学位及哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为Sharp女士在多家生物制药公司的财务管理及行政领导方面拥有丰富经验及专业知识，以及担任多家公司的董事会成员，使其有资格任职于董事会。 截至2026年4月20日，Sharp女士根据证券及期货条例第XV部于本公司59,142股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。 提案四 选举董事2016年2月 经历： 清华大学（讲席教授） 2020年－今： 2013年－今： 中国科学院（外籍院士） 2010 年－今： 百济神州有限公司（联合创始人） 2004 年－今： 美国国家科学院（院士） 2003 年－今： 北京生命科学研究所（联合创始所长；所长及研究员）此前： Joyant Pharmaceuticals, Inc.（创始人） 德克萨斯大学西南医学中心（生物医学院George L. MacGregor杰出讲座教授）Howard Hughes Medical Institute（研究员） 其他上市公司董事职位： 前任上市公司董事职位： 2021年－今：Clover Biopharmaceutical, Ltd. 不适用 资质： 王博士于1984年7月获得北京师范大学生物学理学士学位，并于1991年5月获得德克萨斯大学西南医学中心的生物化学博士学位。王博士自2004年起担任美国国家科学院院士，自2013年起担任中国科学院外籍院士。我们认为王博士于抗癌药研究的丰富经验，加上其于生物科技行业的经历，令其能胜任董事会成员。 截至2026年4月20日，王博士根据证券及期货条例第XV部于本公司15,525,079股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。 提案四 选举董事经历： 2000年－今： Baker Bros. Advisors LP（管理成员及联合创始人）其他上市公司董事职位： 前任上市公司董事职位： 2015年－今：Kodiak Sciences Inc. Seagen, Inc. 2015年－今：Kiniksa Pharmaceuticals IGM Biosciences, Inc. International, plc 2024年－今：Kymera Therapeutics, Inc. 2024年－今：Bicycle Therapeutics plc 资质： Baker博士分别于1991年及1998年获得斯坦福大学免疫学学士学位及博士学位。我们认为Baker博士于生物技术行业的丰富经验以及与众多生物技术及制药公司董事会合作及于其任职的经验，使其有资格任职于董事会。 截至2026年4月20日，Baker博士根据证券及期货条例第XV部于本公司115,918,313股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。 提案四 选举董事经历： 2004年－2024年： Capital Group Companies（合伙人，资本策略研究）此前： RCM Capital Management, LLC，现称为VOYA Financial, Inc.（股票分析师及投资组合经理） Deloitte Touche Tohmatsu Limited（高级审计师） 其他上市公司董事职位： 前任上市公司董事职位： 不适用 不适用 资质： Mooney女士于1991年获得密歇根大学经济学学士学位及于1993年获得德保罗大学会计学硕士学位。我们认为Mooney女士在金融领域的丰富经验以及对董事会治理的深入了解，使其有资格任职于董事会。 截至2026年4月20日，Mooney女士根据证券及期货条例第XV部概无于本公司任何股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。 提案四 选举董事科学咨询委员会 经历： 2008年－今： Howard Hughes Medical Institute（研究员） 2008年－今： 威尔康奈尔医学研究生院(Weill Cornell Graduate School of Medical Sciences)（医学教授） 2006年－今： 纪念斯隆凯特琳癌症中心(Memorial Sloan Kettering Cancer Center)（人类肿瘤与发病机理项目负责人） 此前： 加利福尼亚大学洛杉矶分校（血液－肿瘤学部副主任） 其他上市公司董事职位： 前任上市公司董事职位： 不适用 Novartis AG 资质： Sawyers博士于1981年获得普林斯顿大学历史学士学位，并于1985年获得约翰霍普金斯大学医学院医学博士学位。Sawyers博士为科学顾问委员会成员。我们认为Sawyers博士作为一位在癌症研究领域成就斐然的专家和领导者，并且对药物对患者的益处及可及性有着深刻的理解，使其有资格任职于董事会。 截至2026年4月20日，Sawyers博士根据证券及期货条例第XV部于本公司25,302股普通股中拥有权益。美国证券交易委员会的实益拥有权规则有别于证券及期货条例及香港上市规则的规定。 提案四 选举董事 非执行董事提名政策及程序 于提名候选人参选董事会时，董事会提名委员会评估董事会所需的技能、知识及经验，确认该空缺有否任何特别要求。 提名委员会物色合适的候选人，并就提名董事展开讨论及投票，其后向董事会推荐董事候选人。在审视董事会架构时， 提名委员会将从多个方面考虑董事会成员组成，包括但不限于董事会成员及候选人的专业知识、业内及地区经验、社会 背景、董事会任期、立场及其他区别等。所有董事会提名均以任人唯贤为基准，综合考虑候选人对董事会整体运作而言 属必要的才干、技能及经验等标准，旨在维持董事会组成的良好平衡。于考虑提名独立非执行董事时，亦须符合适用纳 斯达克规则及／或香港上市规则第3.13条的规定。有关董事提名程序的其他考虑因素及考虑因素，请参阅下文“－董事 提名”。 提名委员会认为重选Olivier Brandicourt博士为独立非执行董事将丰富本公司于医疗健康行业及全球运营方面的知识及 经验。 提名委员会认为重选Margaret Dugan博士为独立非执行董事将丰富本公司于科学及临床开发方面的知识及专业技能。 提名委员会认为重选Anthony C. Hooper博士为独立非执行董事将丰富本公司于医疗健康行业及国际药品商业运营方面 的知识及经验。 提名委员会认为重选Alessandro Riva博士为独立非执行董事将丰富本公司医疗健康行业方面的知识及经验。 提名委员会认为重选Shalini Sharp女士为独立非执行董事将丰富本公司于医疗健康行业及财务管理事宜方面的知识及专 业技能。 提名委员会认为选举Felix J. Baker博士为符合纳斯达克规则的独立性规定的非执行董事将丰富本公司生命科学行业的知 识及经验。 提名委员会认为选举Elizabeth F. Mooney女士为独立非执行董事将丰富本公司于财务及企业管治事宜方面的知识。 提名委员会认为选举Charles L. Sawyers博士为独立非执行董事将丰富本公司于医疗健康行业方面的知识及经验。 鉴于上文所述，于2026年4月，提名委员会向董事会推荐提名Felix J. Baker博士为符合纳斯达克规则独立性规定的非执 行董事，并提名Olivier Brandicourt博士、Margaret Dugan博士、Anthony Hooper先生、Elizabeth F. Mooney女 士、Alessandro Riva博士、Charles L. Sawyers博士及Shalini Sharp女士为独立非执行董事参选董事会，而董事会推 荐其于年度股东大会上由股东选举。 提案四 选举董事 提案四 选举董事 名持有科学领域的高等学位 个常务委员会 提案四 选举董事 技能及经验 以下矩阵概述了我们董事候选人的多元化技能及经验。 概要及技能 在科学领域拥有高等学位 6 本科以上学历。 商业营运经验 9 具有向机构提供建议或监督机构运作的职位经验。 数字／信息技术经验 在技术领域拥有经验，包括与促成业务目标的数字技术相关的 5 经验，例如资讯技术和人工智能。 药物商业化／开发经验 具有将新药推向市场并使其可供患者使用的经验，包括临床前 9 研究、临床试验、监管批准、制造和分销。 管理／领导经验 在大型上市或私人公司或其他大型复杂机构（包括学术机构）担 10 任高级管理职位的经验。 财务／会计经验 曾担任需要财务知识和分析的职位的经验，具有评估大型或成 8 长中公司资本结构的专业知识。 政府／监管经验 拥有在高度监管的行业运营、处理与药品和保健产品相关的政 8 府或公共政策事宜方面的经验。 行业专门知识 10 于医疗保健及生物制药行业拥有丰富的知识及经验。 国际商业经验 9 具备经营复杂跨国机构的经验或专业知识。 投资者经验 8 具有在投资公司工作的经验或在投资者关系方面的重要经验。 其他公众公司董事 7 担任上市公司董事会成员的经验。 公众公司首席执行官／首席财务官／首席营销官／首席运营官 6 ／首席商务官经验 风险管理经验 7 具有识别、管理和降低主要战略及运营风险的经验。 欧雷强 Brandicourt Dugan Hooper Riva Sharp 王 Baker Mooney Sawyers 总计 提案四 选举董事 所需票数及董事会的推荐建议 倘于年度股东大会上获得简单过半数赞成票赞成其当选，则各获提名参选的董事将分别投票并获当选。经纪未就一名或 多名董事投票、空白票、无效票及弃权票将不被视为就此作出的投票，故不会影响选举结果。 选举各获提名董事的提案仅与选举董事会提名的董事有关。 董事会推荐股东投票赞成选举上文所列各董事候选人。 提案五 重选董事会主席 根据瑞士法律及我们的组织章程细则，董事会主席须按年选举产生，任期直至下届年度股东大会结束为止，除非其提前 辞任或被罢免。于2026年年度股东大会上选出的主席将拥有我们的组织章程细则及组织条例所载的权力及职责。 根据提名委员会的推荐，由股东重选的董事会主席候选人为欧雷强先生。倘欧先生获重选，其将担任董事会主席，任期 直至2027年年度股东大会结束为止，除非其提前辞任或被罢免。有关董事会主席的资料，请参阅上文提案四：选举董 “ 事。 ” 所需票数及董事会的推荐建议 提案五须于年度股东大会上获得简单过半数赞成票通过。经纪未就提案五投票、空白票、无效票及弃权票将不被视为就 此作出的投票，故不会影响投票结果。 董事会推荐股东投票赞成重选欧雷强先生为董事会主席。 提案六 选举董事会薪酬委员会成员 根据瑞士法律及我们的组织章程细则，董事会薪酬委员会（薪酬委员会）成员须按年选举产生，任期直至下届年度股东 “ ” 大会结束为止，除非其提前辞任或被罢免。 根据提名委员会的推荐，董事会提名薪酬委员会的以下成员由股东选举：Margaret Dugan博士及Elizabeth F. Mooney女士。倘获选，薪酬委员会各成员将任职直至2027年年度股东大会结束为止，除非其提前辞任或被罢免。有关 薪酬委员会成员的资料，请参阅上文提案四：选举董事。 “ ” 所需票数及董事会的推荐建议 提案六须于年度股东大会上获得简单过半数赞成票通过。经纪未就提案六投票、空白票、无效票及弃权票将不被视为就 此作出的投票，故不会影响投票结果。 董事会推荐股东投票赞成选举董事会薪酬委员会各候选人。 提案七 选举瑞士法定独立投票代表 瑞士法律规定，于证券交易所上市的瑞士公司的股东须每年选举一名独立投票代表，任期直至下届年度股东大会结束为 止。 独立投票代表的主要职责为按照股东的指示代表股东行使投票权。独立投票代表不会代表股东向董事会陈述、提出动议 或议案或向董事会提问。 董事会推荐选举律师事务所Schweiger Advokatur/Notariat（地址为Dammstrasse 19, 6300 Zug, Switzerland）为独 立投票代表，任期直至2027年年度股东大会（包括2027年年度股东大会之前的任何股东特别大会）结束为止。 所需票数及董事会的推荐建议 提案七须于年度股东大会上获得简单过半数赞成票通过。经纪未就提案七投票、空白票、无效票及弃权票将不被视为就 此作出的投票，故不会影响投票结果。 董事会推荐股东投票赞成选举Schweiger Advokatur/Notariat为瑞士法定独立投票代表。 提案八 追认委任独立审计师及重选瑞士法 定审计师 根据瑞士法律及组织章程细则第27条，法定审计师及其他审计师将由年度股东大会每年选举产生，任期分别直至下届年 度股东大会结束为止。 根据董事会授权，董事会审计委员会（审计委员会）已委任(a)位于美国马萨诸塞州波士顿的Ernst & Young LLP为本公 “ ” 司的独立注册会计师事务所，以审计本公司截至2026年12月31日止财政年度将向美国证券交易委员会提交备案的财务 报表及财务报告内部控制，(b)位于中华人民共和国（中国）香港的Ernst & Young为本公司的呈报会计师事务所，以审 “ ” 计本公司截至2026年12月31日止财政年度将向香港联交所提交备案的财务报表，及(c)位于中国北京的安永华明会计师 事务所（特殊普通合伙）为本公司的呈报会计师事务所，以审计本公司截至2026年12月31日止财政年度将向上交所提交 备案的财务报表及财务报告内部控制。董事会向股东提议，追认Ernst & Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计 师事务所（特殊普通合伙）为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。此外，根据审计委员会的 建议，董事会向股东建议，重选位于瑞士苏黎世的Ernst & Young AG为本公司的瑞士法定审计师（就瑞士法律而言）。 Ernst & Young LLP、Ernst & Young、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及Ernst & Young AG均为Ernst & Young全球公司的成员。自2022年起，Ernst & Young LLP已审计向美国证券交易委员会提交备案的财务报表及财务 报告内部控制。Ernst & Young已审计向香港联交所提交备案的财务报表，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已 审计向上交所提交备案的财务报表，及Ernst & Young AG已审计我们的瑞士合并及法定独立财务报表。我们预计Ernst &Young LLP、Ernst & Young及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）代表人士将亲自或通过电话会议方式出席年度 股东大会，且其可回复相应问题。Ernst & Young AG代表人士将亲自出席年度股东大会，且其可回复相应问题。倘其 愿意，其亦将有机会发表声明。倘该提案未在年度股东大会上获得通过，董事会将重新考虑其委任及建议选举事宜。董 事会推荐股东投票追认委任该等独立审计师及建议重选瑞士法定审计师。 提案八 追认委任独立审计师及重选瑞士法定审计师 审计师费用 下表概述Ernst & Young LLP、Ernst & Young、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及Ernst & Young AG（主要会 计师）于最近两个财政年度各年向我们收取的费用。 2025年（美元） 2024年（美元） 安永华明 安永华明 Ernst & 会计师事 Ernst & 会计师事 Young Ernst & 务所（特殊 Ernst & Young Ernst & 务所（特殊 Ernst &费用类别 LLP Young 普通合伙） Young AG 总计 LLP Young 普通合伙） Young AG 总计审计费用 5,309,314 1,715,159 1,935,510 432,975 9,392,958 5,025,000 1,082,267 1,945,747 — 8,053,014审计相关费用 — — — — — — — — — — 税费 — — — — — — — — — — 所有其他费用 — — — — — — — — — — 总费用 5,309,314 1,715,159 1,935,510 432,975 9,392,958 5,025,000 1,082,267 1,945,747 — 8,053,014审计费用（未完）  |