[收购]唯科科技(301196):公司通过增资及购买的方式收购久腾通讯科技（湖州）有限公司51%股权
厦门唯科模塑科技股份有限公司 关于公司通过增资及购买的方式收购久腾通讯科技（湖州） 有限公司51%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 1、厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”“唯科科技”）拟通过增资及购买的方式收购久腾通讯科技（湖州）有限公司（以下简称“久腾科技”）51%股权。本次投资总额为5,100万元，其中2,000万元用于增资久腾科技（1,200万元计入注册资本，800万元计入资本公积）；3,100万元用于购买郑杭宁所持久腾科技31%股权（对应注册资本1,860万元）。本次收购符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次收购完成后，公司持有久腾科技51%的股权，久腾科技及其全资子公司浙江通腾光电科技有限公司（以下简称“通腾光电”）将成为公司的控股子公司。 2、本次交易公司已于2026年4月27日召开第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 3、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 姓名：郑杭宁 住址：浙江省杭州市西湖区 就职单位：浙江至卓通讯科技有限公司等 （二）交易对方与公司及公司前十名股东、董事及高管不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）交易对方不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 （1）母公司：久腾科技 主营业务：光通信设备、光电子器件、终端测试设备、模具制造与销售；电子元器件、通信设备制造 注册资本：2,000万元（实收资本：878万元） 设立时间：2024年11月12日 注册地：浙江省湖州市德清县新市镇乐安路9号3幢三层 股权结构：
主营业务：光通信设备、光纤、光缆制造与销售 注册资本：2,000万元（实收资本：80万元） 设立时间：2025年12月16日 注册地：浙江省湖州市德清县新市镇乐安路9号厂房四层 股权结构：久腾科技持股100% 2、合并报表主要财务数据 单位：万元
3、其他重要事项 （1）久腾科技不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等； （2）久腾科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款； （3）久腾科技不属于失信被执行人； （4）久腾科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况；与公司无经营性往来。 四、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：唯科科技 乙方：乙方1：郑杭宁 乙方2：朱旻丽 乙方3：郑汉芳 （乙方1、乙方2、乙方3统称乙方） 丙方：久腾科技（亦称“标的公司”） （二）交易方案及交易价格 1、迁址：久腾科技及其全资子公司通腾光电于本协议签署之日即着手办理迁址和久腾科技员工持股平台的注册事宜，其中甲方负责协调注册地址，乙方负责完成内部决策程序，工商变更由甲乙丙三方协作完成，各方均应积极推进迁址事项的办理。 2、甲方投资前久腾科技股权结构调整： 久腾科技拟通过股权激励、增加注册资本等方式对股权结构进行调整。 调整前后的股权结构如下：
（1）增资：甲方以2,000万元对久腾科技进行增资，其中1,200万元计入久腾科技注册资本，800万元计入久腾科技资本公积。 （2）股权转让：乙方1将其所持久腾科技31%的股权（对应注册资本1,860万元，实缴出资878万元，未缴982万元）以2,118万元的价格（含税价格）转让给甲方。本次股权转让中员工持股平台放弃优先购买权。 交易前后的股权结构如下：
1、甲方应于久腾科技关于甲方投资（包括增资和股权转让）的股东会审议通过且向甲方出具投资后的股东名册之日起7个工作日内向久腾科技支付首期出资款1,000万元，向乙方1支付首期股权转让款1,000万元；于甲方投资的增资和股权转让工商变更登记完成之日起7个工作日内向久腾科技支付剩余1,000万元增资款，向乙方1支付第二期股权转让款500万元；剩余股权转让款由甲方代扣代缴股权转让所得税后一并支付给乙方1。 2、乙方1将于收到甲方支付股权转让款当日将相关款项全部出资至久腾科技，用于实缴其应当实缴的出资。甲方应于约定的股权转让和增资的工商变更登记完成后15日内将该笔出资对应的未缴出资982万元实缴至久腾科技。 3、股权激励应于员工持股平台设立后5年内实施完毕，并完成对久腾科技出资的实缴。 甲方与乙方同意就甲方受让乙方1所持久腾科技31%股权部分约定估值调整，调整方案为：以久腾科技2027年净利润10倍市盈率计算久腾科技的估值，并按照下列情形进行补偿： 1、若久腾科技净利润不低于1,000万元的，甲方向乙方1的补偿金额=（久腾科技2027年净利润-1,000万元）×10×31% 甲方和乙方1就上述甲方向乙方1的补偿金额进一步明确：（1）久腾科技2027年净利润的计算上限为5,000万元，即久腾科技2027年净利润超过5,000万元的，仍按5,000万元计算。（2）久腾科技2027年净利润超过5,000万元的，超过部分的30%应当作为公司运营团队的激励金（在标的公司当年费用中税前计提奖金）由标的公司在下一年（即2028年）发放给运营团队。 就上述估值调整与补偿，操作举例如下： 单位：万元
（2）按照股权补偿时，乙方1向甲方的补偿股权=（1,000万元-久腾科技2027年净利润）/1,000万元×31% 3、若久腾科技2027年净利润为负数的，甲方有权选择按照本协议约定要求乙方回购，或以久腾科技2027年净利润为零，要求乙方根据本协议约定向甲方补偿。 甲方与乙方就乙方1所持久腾科技剩余股权未来收购事项安排如下： 1、（1）若久腾科技2028年净利润大于等于3,000万元的，甲方应按照“2028年度净利润×10倍市盈率”的估值形式继续收购乙方1所持久腾科技的14%的股权（对应注册资本840万元）； 甲方和乙方就上述甲方收购乙方1的14%的股权进一步明确：①久腾科技2028年净利润的计算上限为5,000万元，即久腾科技2028年净利润超过5,000万元的，仍按5,000万元计算。②久腾科技2028年净利润超过5,000万元的，超过部分的30%应当作为公司运营团队的激励金（在标的公司当年费用中税前计提奖金）由标的公司在下一年（即2029年）发放给运营团队。 （2）若久腾科技2028年净利润小于3,000万元的，甲方有权选择让乙方回购甲方持有标的公司的部分或者全部股权，按照本协议约定执行。 2、（1）若久腾科技2029年净利润大于等于4,000万元的，甲方应按照“2029年度净利润×10倍市盈率”的估值形式继续收购乙方1所持久腾科技的14%的股权（对应注册资本840万元）； 甲方和乙方就上述甲方收购乙方1的14%的股权进一步明确：①久腾科技2029年净利润的计算上限为6,000万元，即久腾科技2029年净利润超过6,000万元的，仍按6,000万元计算。②久腾科技2029年净利润超过6,000万元的，超过部分的30%应当作为公司运营团队的激励金（在标的公司当年费用中税前计提奖金）由标的公司在下一年（即2030年）发放给运营团队。 （2）若久腾科技2029年净利润小于4,000万元的，甲方有权选择让乙方回购甲方持有标的公司的部分或者全部股权，按照本协议约定执行。 3、（1）若久腾科技2030年净利润大于等于5,000万元的，甲方应按照“2030年度净利润×10倍市盈率”的估值形式继续收购乙方1所持久腾科技的16%的股权（对应注册资本960万元）； 甲方和乙方就上述甲方收购乙方1的16%的股权进一步明确：①久腾科技2030年净利润的计算上限为7,000万元，即久腾科技2030年净利润超过7,000万元的，仍按7,000万元计算。②久腾科技2030年净利润超过7,000万元的，超过部分的30%应当作为公司运营团队的激励金（在标的公司当年费用中税前计提奖金）由标的公司在下一年（即2031年）发放给运营团队。 （2）若久腾科技2030年净利润小于5,000万元的，甲方有权选择让乙方回购甲方持有标的公司的部分或者全部股权，按照本协议约定执行。 4、上述进一步收购，由甲方和乙方1在上述事项发生时根据彼时的监管规则进一步协商确定具体交易事项。 （六）关于股权回购 乙方承诺，在出现下列情况下，乙方对甲方所持久腾科技的股权承担回购义务： 1、若久腾科技2027年度净利润低于1,000万元，或者2028年度净利润低于3,000万元，或者2029年度净利润低于4,000万元，或者2030年度净利润低于5,000万，甲方有权在当年净利润确定后（即甲方年度审计会计师事务所审计后）6个月内要求乙方回购甲方所持有的久腾科技的全部或部分股权。回购价格为甲方投资总额加上单利年化6%的利息，即，回购价格=投资总额×（1+6%/365×实际投资天数）。 2、甲方和乙方就股权回购进一步明确，投资总额=甲方向久腾科技和乙方1支付的总价款÷甲方在久腾科技的持股数量×甲方要求乙方回购的股权数量；实际投资天数为甲方款项实际到款日至实际支付回购款之日的间隔天数。 （七）协议的生效时间 本协议自双方签署之日起成立，自甲方及标的公司有权决策机构审议同意本次交易时生效。 五、涉及本次交易的其他安排 1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易。 2、为避免因潜在新增同业竞争导致郑杭宁及其关联方侵占上市公司商业机会，郑杭宁及其关联方（郑汉芳、朱旻丽、浙江至卓通讯科技有限公司、杭州至卓通讯科技有限公司）出具《关于避免同业竞争的承诺函》，表明其与其控制的其他企业与本次交易主体久腾科技及其子公司通腾光电之间不存在任何同业竞争的业务，亦不存在直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和久腾科技及其下属子公司所从事的相同或相似的业务。交易完成后，其及其未来投资设立的企业（久腾科技及其下属子公司新设的企业除外）亦将采取积极措施避免发生与久腾科技及其附属企业主营业务相同或相似的业务或活动。若违反前述承诺，其将对久腾通讯科技（湖州）有限公司因此所受到的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 公司将督促郑杭宁及其关联方有效整合、划分业务资源和业务范围，保障标的公司业务独立性和可持续经营能力。 3、交易完成后，公司及子公司能够与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立性。 4、本次交易的资金来源为自筹资金，交易标的与公司首次公开发行股票募集资金投资项目无关。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 久腾科技主营光通讯领域产品，基本完成MPO跳线及核心零部件MT插芯产品的研发及生产。公司深耕模塑产品领域多年，在产品技术、客户资源和生产管理能力上具备一定优势。本次收购主要是通过整合和发挥各自的优势资源，实现市场与资源共享，发挥协同效应。一方面久腾科技可以借助公司强大的客户平台资源和资金支持进一步增强自身的核心竞争力，开辟更广阔的增长空间，实现与公司的协同发展；另一方面公司在立足现有业务领域的基础上，加大光通讯等新兴产业布局，进一步丰富产品结构和提升客户服务能力，为公司发展注入新动能，符合公司战略发展规划和产业链延伸的要求。 本次收购将使用自筹资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 七、备查文件 1、《第三届董事会第三次会议决议》； 2、《第三届董事会战略委员会第二次会议决议》； 3、《投资收购协议》； 4、《关于避免同业竞争的承诺函》； 5、《久腾通讯科技（湖州）有限公司2025年财务报表》； 6、《久腾通讯科技（湖州）有限公司2026年1-2月财务报表》。 厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会 2026年4月29日 中财网
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