兰卫医学(301060):独立董事2025年度述职报告（裘国华）
独立董事 2025年度述职报告 裘国华先生 各位股东及股东代表： 本人作为上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，在2025年度任职期间，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关法律法规及规章制度的规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责。 在年度工作中，本人积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。现将本人2025年度履行独立董事职责情况汇报如下：一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 本人裘国华，1955年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年4月毕业于北京大学企业管理专业，研究生学历。曾任上海中投汇金投资股份有限公司总裁，无锡市翔动力产业投资管理有限公司总裁，无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事，无锡金达投资管理有限公司总经理，无锡国经投资管理有限公司事业合伙人、执行总经理。 2023年12月至今，兼任公司独立董事。 （二）独立性说明 2025年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的独立性要求，并在履职中保持客观独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职概况 任职期间，本人作为公司独立董事按时出席公司组织召开的股东会、董事会及专门委员会会议，认真审阅会议的各项议案，无缺席或委托其他独立董事代为出席会议、行使表决权的情形。公司股东会、董事会会议召集召开符合法定程序，重大经营决策和其
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。本人作为提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员，切实履行了独立董事职责，规范公司运作，健全内控。会议出席的具体情况如下： 1、提名委员会 2025年度，公司共召开2次董事会提名委员会会议，主要对公司聘任高级管理人员、制度修订等事项进行审议。本人均出席并主持了会议，对拟任人选的任职资格、专业能力及履职经历进行了审阅，切实履行了提名委员会委员及召集人的职责。 2、薪酬与考核委员会 2025年度，公司共召开3次董事会薪酬与考核委员会会议，主要对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、购买董责险、制度修订等事项进行审议。本人对薪酬方案的科学性与合理性进行审慎评估并提出专业意见，认真履行了薪酬与考核委员会委员的职责。 （四）出席独立董事专门会议情况 2025年度，公司共召开2次董事会独立董事专门会议，主要对公司日常关联交易、制度修订等事项进行审议。本人作为独立董事，对各项议案材料进行了审阅并作出独立判断，切实履行了独立董事专门会议赋予的监督职责。 （五）与内部审计部门及外部审计机构的沟通情况 在2025年度审计过程中，本人主动了解公司的生产经营及财务状况。针对内部审计工作，本人认真听取公司内审部关于年度工作计划及定期内部审计工作情况的汇报，计计划、关键审计事项及工作进展进行了积极沟通，确保审计工作的独立性与有效性。 在此基础上，结合自身专业经验提出意见和建议，协助公司提升风险管理水平，推动年度审计及内部控制工作有效开展。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况 2025年度，本人通过参加公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及股东会，并结合实地调研考察等方式开展现场工作，累计现场工作时间已达15天。任职期间，本人深入了解公司生产经营状况、财务情况、内部控制制度的建设与执行情况、董事会决议的落实情况等事项，并与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切沟通，及时掌握公司重大事项的进展情况。同时，本人持续关注行业动态及市场变化，积极就公司经营管理提出建议。 在本人任职期间，公司董事、高级管理人员、会计师事务所及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，并积极配合和支持本人作为独立董事的相关工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责。 （七）与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人积极关注投资者在网络平台上的提问，主动了解投资者的想法及关注事项，并通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流。在日常履职过程中，本人审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。 （八）保护投资者权益方面所做的工作情况 2025年度，本人有效地履行了独立董事的职责，认真审阅了公司董事会会议的各项议案材料，并利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和投资者的合法权益。 本人持续学习相关法律法规及其它相关文件，积极参加公司组织的培训，不断提升对法规的理解和履职能力，努力为公司科学决策和风险防范提供更有价值的意见，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 同时，本人密切关注公司的信息披露工作，确保公司在2025年度严格按照相关法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时地完成各项信息披露。 三、2025年度履职重点关注事项的情况 2025年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务。在履职过程中，本人坚持公开、透明的原则，认真审议公司各项议案，主动参与公司重大事项决策，并就相关问题与公司管理层及治理层进行充分沟通，积极促进公司的良性发展与规范运作。在此基础上，本人凭借自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 报告期内，本人重点关注事项如下： （一）日常关联交易 公司于2025年4月24日召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计暨确认2024年度关联交易事项的议案》。2025年度，公司及下属子公司与相关关联方合计发生关联交易金额为人民币442.62万元，均为公司正常经营活动所需，交易价格以市场价格为依据，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害全体股东的利益，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司独立董事及董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规。 （二）定期报告、内部控制评价报告相关事项 2025年度任职期间，本人严格按照信息披露相关监管要求，对公司2024年年度报告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及2025年第三季度报告等定期报告和2024年内部控制评价报告进行了审慎审议。在审议过程中，重点关注财务数据的真实性、会计处理的合规性以及信息披露的完整性，督促公司规范财务核算、完善内部控制，持续提升财务信息披露质量。上述定期报告、内部控制评价报告均先经公司审计委员会审议通过，再依次提交董事会审议，审议程序符合法律法规及公司内部制度规定，公司董事及高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。本人认为，公司定期报告披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量等实际经营情况。 （三）聘任高级管理人员 公司于2025年9月29日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名、董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意聘任吴川江先生担任公司副总经理。本人作为独立董事及提名委员会召集人，对副总经理候选人的提名及聘任程序、履职能力、任职资格等进行了监督，确保提名及聘任程序合法合规，保障公司治理结构的规范有效。 （四）董事、高级管理人员的薪酬 公司于2025年4月24日召开了第四届董事会第三次会议，审议了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》，审议通过了《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。2025年度，本人作为独立董事就上述薪酬方案的科学性与合理性进行了审慎核查，重点评估其是否符合公司实际情况、行业及地区薪酬水平、岗位职责与职务贡献等因素，并确认相关方案符合公司绩效考核及薪酬制度的管理规定。 （五）行使独立董事特别职权的情况 2025年度，公司未发生需行使独立董事特别职权的事项。 四、总体评价及建议 2025年度，本人作为公司独立董事、提名委员会委员及召集人、薪酬与考核委员会委员，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2026年度，本人将继续遵循相关法律法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责与义务，充分运用自身专业知识和实践经验，为公司发展提供更多建设性建议，助力董事会科学决策。同时，本人衷心希望公司在董事会的领导下，坚持稳健经营、规范运作，持续增强盈利能力，实现持续、稳定、健康的发展。 上海兰卫医学检验所股份有限公司 独立董事：裘国华 2026年4月27日 （本页无正文，为《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事 2025年度述职报告》之签字页） 独立董事签字： 裘国华 2026年4月27日 中财网
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