敏芯股份(688286):国泰海通证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2025年度持续督导工作现场检查报告
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司 2025年度持续督导工作现场检查报告 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，对公司 2025年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 （一）保荐机构 国泰海通证券股份有限公司 （二）保荐代表人 王拓、胡晓 （三）现场检查时间 2026年 4月 1日至 2026年 4月 3日、2026年 4月 24日 （四）现场检查人员 王拓、胡晓、张锦 （五）现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期间内敏芯股份公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。 （六）现场检查手段 1、查看公司主要生产经营场所； 2、访谈公司高级管理人员等相关人员； 3、查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料； 4、查阅公司内部控制相关制度文件； 5、查阅公司财务报表、重要合同、原始凭证等财务资料； 6、核查公司本持续督导期间发生的关联交易、对外担保与对外投资情况； 7、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证等资料； 8、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件； 9、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。 二、对现场检查相关事项的意见 （一）公司治理和内部控制情况 现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、信息披露管理制度、募集资金管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度，查阅了公司本持续督导期间的股东会和董事会会议文件，并核对了公司相关公告。 经核查，本持续督导期间内，公司依照相关法律法规的规定制定了公司章程以及股东会、董事会的议事规则，在公司治理制度中明确了董事、高级管理人员的任职要求及职责。公司建立了较为完备的公司治理和内部控制制度，并对相关制度予以执行。 （二）信息披露情况 现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。 经核查，本持续督导期间内，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露管理制度并予以执行。 （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 现场检查人员实地查看了公司的主要生产经营场所，查阅了公司的信用报告、与关联方的交易合同等资料，关注公司的独立性情况以及与关联方的关联交易情况和非经营性资金往来情况。 经核查，本持续督导期间内，公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。 （四）募集资金使用情况 现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理制度、募集资金监管协议以及与募集资金相关的三会会议资料，查阅了并核对了募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出凭证等资料。 经核查，本持续督导期间内，公司已建立了募集资金管理制度，将募集资金存放于募集资金专户，按照制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司募集资金使用不存在其他违法违规情形，不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况 现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保和重大对外投资相关的内部控制制度、三会会议文件、内部决策资料、财务资料及信息披露文件，向公司了解了 2025年度关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。 经核查，本持续督导期间内，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。 （六）经营情况 现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业公司的财务报告，对公司相关人员进行了访谈，了解了公司经营业绩与业务开展情况。 经核查，本持续督导期间内，公司业务正常运转，主要业务的经营模式未发生重大变化。 （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、提请上市公司注意的事项及建议 1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。 2、保荐机构提请公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。 四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项 经核查，敏芯股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应向中国证监会或上海证券交易所报告的事项。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。 六、本次现场检查的结论 通过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的要求，完善公司法人治理结构，健全公司内部管理制度；公司建立了明确的三会议事规则并规范运作；公司能够按法律法规的要求真实、准确、完整、及时地披露公司的有关信息；公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用上市公司资金的情形；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情形；公司不存在违规关联交易、对外担保和重大对外投资情况；公司业务正常运转，主要业务的经营模式未发生重大变化。 （以下无正文） 中财网
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