敏芯股份(688286):国泰海通证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核査意见
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司使用自有资金 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“敏芯股份”或“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对敏芯股份使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 中国证券监督管理委员会于 2023年 11月 7日出具《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股 2,294,962股，募集资金总额为人民币 126,199,960.38元，扣除发行费用人民币 3,131,524.77元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币123,068,435.61元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2023年 11月 23日出具了“天健验〔2023〕629号”的验资报告。 二、募集资金投资项目情况 根据公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目情况如下：
公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司会存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，主要原因如下： 公司募投项目的支出涉及人员薪酬，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人工资、奖金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。 综上，为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金预先支付募集资金投资项目部分款项，后续从募集资金专户等额划至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 对于在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，公司的具体操作流程如下： 1、财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期统计募投项目相关人员薪酬情况以及使用自有资金支付募投项目相关款项的情况，编制使用自有资金支付募投项目款项以募集资金进行置换的明细表，并履行相应审批程序。 2、财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户，置换在自有资金支付后六个月内实施完毕。 3、公司建立使用自有资金支付募投项目并以募集资金等额置换相关款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息，并将相关交易合同、付款凭证等资料存档保存，确保募集资金投入相应募投项目。 五、对公司的影响 公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率和募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。 六、公司履行的审议程序 （一）董事会审计委员会意见 经核查，董事会审计委员会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程；有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项的实施，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定的情形。 综上，董事会审计委员会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。 （二）审议程序 公司于 2026年 4月 28日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，不影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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