海博思创(688411):北京海博思创科技股份有限公司奖励基金管理办法
奖励基金管理办法 第一章总则 第一条为进一步健全和完善北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的长期激励约束机制，根据公司长期发展规划及人才优先的原则，充分调动公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、公司及子公司（全资或者控股）的核心管理人员及公司认定的应当予以激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，保持公司长期健康稳定可持续发展。根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，设立公司奖励基金，并制定本管理办法。 本管理办法是公司现有薪酬管理制度之补充。本管理办法经公司股东会审议通过后，与公司现有薪酬管理制度并行实施。 第二章管理及实施机构 第二条股东会是奖励基金实施方案的最高决策机构，负责审议批准本办法及本办法的修改或变更，并授权董事会审议批准年度奖励基金提取方案、年度奖励基金分配方案。 第三条董事会是奖励基金实施方案的最高管理机构，负责制定或修订本办法并报股东会审议；审议批准年度奖励基金提取方案、年度奖励基金分配方案；实施本办法所需的全部其他必要事宜。 第四条董事会审计委员会是奖励基金实施方案的监督机构，负责对本管理办法的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。 第五条公司设奖励基金管理委员会，由公司高级管理人员、人力、财务等相关职能部门人员组成，作为奖励基金的日常管理机构，履行以下职责：（一）根据公司实际情况，结合激励对象考核情况，制定或修订奖励基金的提取或分配方案； （二）负责奖励基金具体方案的拟定、解释及实施，包括但不限于：奖励基金的提取、核算、分配；激励对象资格审查和年度考核评级；激励对象个人奖励金计算、兑现等； （三）负责奖励基金的提取和分配； （四）董事会要求的关于奖励基金日常管理的其他工作。 第六条奖励基金管理委员会上报的奖励基金提取方案，需包括以下内容：（一）年度奖励基金提取的方案及依据； （二）年度经营目标完成情况； （三）年度奖励基金提取对公司年度损益的影响； （四）董事会或法律法规要求的其他必要内容。 第七条奖励基金管理委员会上报的奖励基金分配方案，需包括以下内容：（一）奖励基金的管理情况说明； （二）本次奖励基金分配的激励对象名单及依据； （三）激励对象的考核情况； （四）综合激励对象工作、业绩、考核成绩等情况，确定每一位激励对象的具体分配方案； （五）考核年度奖励基金分配的方式、比例； （六）董事会或法律法规要求的其他必要内容。 第八条公司股东会审议通过本办法后，若考核年度满足奖励基金提取的所有条件，由董事会薪酬与考核委员会将奖励基金管理委员会上报的奖励基金提取方案提交董事会。董事会审议通过后，由奖励基金管理委员会实施提取和分配。 第九条奖励基金管理委员会可以结合考核年度拟提取的奖励基金金额和激励对象的考核结果，拟定考核年度是否对拟提取的奖励基金进行分配，如拟定该考核年度进行分配，应确定拟参与奖励基金分配的激励对象名单，并编制奖励基金分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会。董事会审议通过奖励基金分配方案，且股东会审议通过考核年度经审计的财务报告后，由奖励基金管理委员会实施分配。 第三章奖励基金的计提 第十条公司当年奖励基金的计提须满足以下条件： （一）最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（三）未出现公司董事会认定的绩效目标完成度出现较大偏差等其他不满足激励计提条件的情况。 第十一条公司以一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年 1月 1日至12月 31日为一个考核周期，奖励基金以年度为单位进行计提。 第十二条奖励基金计提方式： 奖励基金计提金额由董事会参照公司当年度的净利润达成情况，在本管理办法约定的范围内进行提取，具体约定如下：
①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为提取奖励基金前的数据。 ②E为公司当年度的净利润，E 为公司上一年度的净利润。 n n-1 第十三条如果出现由于会计政策调整或会计差错导致对以前年度经营业绩进行追溯调整事项的，董事会应对以往年度已提取的奖励基金进行调整，差额部分在确定进行调整的当年，计算当年的奖励基金提取额时做补提或扣减。若因以前年度奖励基金调整的扣减金额大于当年计提的奖励基金金额的，则扣减金额不超过当年计提的奖励基金金额且不足部分也不再结转下年继续扣减；若因以前年度奖励基金调整而需补提的，但当年的净利润达成情况不具备提取当年度奖励基金的，则不再补提以前年度的奖励基金差额，也不再结转下年继续补提。 第十四条年度奖励基金经公司董事会审议通过后方可提取。董事会可根据经营管理的实际情况，在权限范围内对奖励基金的提取及相关管理制度进行调整。 第四章奖励基金的用途 第十五条奖励基金的主要用途： （一）作为激励对象认购公司员工持股计划份额的资金来源且持股锁定年限应不短于1年； （二）委托给专业机构成立信托计划或资产管理计划等形式购买公司股票且持股锁定年限应不短于1年； （三）用于对激励对象进行现金奖励； （四）公司股东会批准的符合法律法规的其他用途。 激励对象因授予奖励基金所获得的经济利益，不论何种形式，如产生个人所得税，则其个人所得税均由激励对象自行承担。公司有权在相关收益支付或归属至激励对象时，依法代扣代缴相应税款。 第五章奖励基金的激励对象 第十六条激励对象为与公司（包括子公司及控股公司）建立正式的劳动关系或聘任关系且正在任职的人员。 第十七条激励对象由公司奖励基金管理委员会根据公司发展战略及人才发展情况考核拟定。 第十八条在本管理办法的实施期间，发生下列情形之一的不能成为激励对象： （一）违反国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害公司利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的； （二）因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； （三）激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；（四）未与公司签订劳动合同、聘用合同或者建立劳动关系的； （五）奖励基金管理委员会认定的不能成为激励对象的。 第十九条若激励对象担任公司的董事（独立董事除外）或高级管理人员，除受第十八条的约束外，若发生下列情形之一的，亦不能作为激励对象：（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。 第二十条 激励对象资格变动管理： （一）发生如下情形之一的，公司奖励基金管理委员会有权取消该人员的激励对象资格，并将其已达到奖励条件但尚未发放的奖励基金转让给公司奖励基金管理委员会指定的具备激励资格的受让人： 1.激励对象辞职或擅自离职的； 2.激励对象劳动合同到期后，公司或下属公司不与其续签劳动合同的，或激励对象主动辞职的； 3.激励对象在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；4.激励对象因不胜任岗位、违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的； 5.激励对象被降职、降级，导致其不符合激励对象资格的； 6.公司奖励基金管理委员会认定的不具备成为激励对象的其他情形。 （二）如激励对象发生如下情形，其已达到奖励条件但尚未发放的奖励基金不作变更；但自情况发生之日起，其不再纳入以后年度奖励基金的激励对象范围：1.丧失劳动能力； 2.激励对象死亡的，其已达到奖励条件但尚未发放的奖励基金由其合法继承人继承，该等继承人不受需具备激励对象资格的限制； 3.其他情形，如发生其他未约定事项，激励对象已达到奖励条件但尚未发放的奖励基金的处置方式由公司奖励基金管理委员会确定。 第二十一条激励对象发生职务变更的处理 （一）激励对象发生在公司内部正常职务变动的，已完成资格认定但尚未发放的奖励基金仍予以发放，以后年度的奖励基金仍按本管理办法的规定执行；（二）激励对象调任时（包括公司与子公司之间的调任），已完成资格认定但尚未发放的奖励基金仍予以发放，以后年度的奖励基金仍按本管理办法的规定执行。 第六章奖励基金管理办法的变更和终止 第二十二条奖励基金管理办法的变更： 在本管理办法实施周期内，奖励基金管理委员会在董事会审议通过的原则下，依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，根据公司的具体情况，拟定及调整本管理办法，调整后的管理办法经董事会审批后提交股东会通过后方可实施。 第二十三条奖励基金管理办法在发生下列任一情形时终止： （一）根据公司实际情况，经股东会审议通过终止本管理办法的； （二）根据法律、法规和规范性文件的要求需要终止本管理办法的。 第七章附则 第二十四条本办法由董事会负责解释和实施。 第二十五条本办法自公司股东会审议通过后实施。 第二十六条本办法未尽事宜，按照国家有关的法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本办法如与国家日后新颁布或修订的法律法规、规范性文件，或与修订后的《公司章程》相冲突，按新颁布或修订的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本办法进行修订。 北京海博思创科技股份有限公司 2026年 4月 中财网
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