ST天圣(002872):独立董事述职报告（易润忠）
2025年度独立董事述职报告 独立董事易润忠 各位股东及股东代表： 本人作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律及规章指引的规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了积极的推动作用。现将本人在2025年度工作情况向各位股东及股东代表进行汇报。 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 易润忠，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，重庆大学机电控制及自动化硕士学位，正高级工程师，重庆科技学院教授、硕士研究生导师。 曾获国家科技进步二等奖1项、重庆市科技进步二等奖1项、重庆市科技进步三等奖2项。曾任深圳华为技术有限公司中试部信息室主任、江苏龙睿物联网科技有限公司执行董事；现任重庆网络化制造工程技术中心总工，重庆海特克系统集成有限公司董事兼经理，天圣制药集团股份有限公司独立董事。 报告期内在董事会专门委员会任职情况：任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。 （二）独立性情况说明 本人已向公司递交了独立性自查情况表，按照监管规则进行了独立性自查。 报告期内，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东会会议情况 2025年度，公司召开了5次董事会，审议了33项议案；召开了4次股东大会，审议了17项议案。按照规定和要求，本人勤勉尽职，按时出席公司董事会和股东大会。会前主动审阅会议资料，积极与公司管理层沟通；会中，认真谨慎，参与事项决策并发表合理建议；会后，持续关注事项进展，提高决策科学性。本人不存在缺席、委托他人出席或者连续两次未亲自出席会议的情况，具体出席董事会及股东大会的情况如下：
（二）参与董事会专门委员会工作的情况 2025年度，公司召开了5次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会。本人出席专门委员会情况如下：
（2）作为董事会审计委员会委员，本人通过现场参加审计委员会、与公司年度审计会计师沟通、阅读公司编制的定期报告等方式，认真了解公司经营状况和财务状况，另外，本人通过现场考察等方式对公司内部控制制度建立和执行情况进行检查、监督，并仔细审查了公司续聘的审计机构资质、专业能力等信息，审计机构出具的审计意见是否充分、合理、公允等，并提出合理建议。 （3）作为董事会战略委员会委员，本人按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作制度》等相关制度的规定，就公司经营情况、行业发展动态、公司未来规划等内容与公司经营层以电话、通讯等方式进行沟通或不定期现场交流，发挥自身智能制造的专业优势对公司智能制造方面深入了解并提出合理建议，助力公司长期发展战略落实。 （三）参与独立董事专门会议工作情况 2025年度，公司召开了2次独立董事专门会议，在第一次独立董事专门会议上就就收到重庆证监局《关于天圣制药集团股份有限公司2024年年报工作提示函》所涉事项重点补充公司管理层应用实质性的证据证明公司持续经营能力不存在问题，且公司管理层需要对销售费用的合理性进行论证，包括但不限于与公司自身历史情况、与同行业可比其他公司情况进行对比的建议，最后督促公司管理层就重大事项需及时与董事会沟通、履行披露义务，保障股东的知情权。对公司关联交易、对外担保事项进行审慎核查与独立判断，均给出了同意意见，以下为具体议案内容：
报告期内，与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，特别是年报审计期间，本人通过现场会议与会计师事务所相关项目经理与注册会计师对重点审计事项、审计要点、初步审计意见等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保年度审计工作及时、客观、公正。另外，本人定期听取公司内部审计机构负责人工作汇报，及时了解公司内部控制执行情况、对外担保、关联交易、募集资金存放及使用等情况，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。 （五）与中小股东的沟通交流情况 作为独立董事，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，按时出席公司董事会、董事会专门会议、独立董事专门会议等，独立、客观、公正地行使表决权。2025年公司召开的2024年度股东会、2025年第一次临时股东会，本人积极与中小股东交流，并提醒公司在信息披露方面注意相关报告的可读性，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。 另外，本人通过不定期实地走访调研、现场考察及常态化电话沟通交流等多种方式，及时掌握公司股东会、董事会各项决议的推进进度与落地执行效果，细致核查内部控制制度的日常贯彻及有效落实情况。同时，持续动态跟踪公司日常生产经营、长远战略规划推进及合规治理建设整体运行态势。常态化关注监管部门监管要求、专业机构研判分析、主流媒体报道及社会公众舆论，从多维度客观研判、审慎审视公司整体经营管理与规范运作情况。 （六）现场工作及公司配合工作情况 2025年度，本人现场工作15次。2025年度，本人作为公司独立董事，始终秉持审慎履职态度，严格落实现场履职时长要求，以持续稳定的现场投入保障监督工作质效。在履职期间，通过实地考察与公司管理层充分交流，全面了解公司战略规划、财务状况、人才培养、智能制造及合规管理体系建设情况。后续会持续发挥自身智能制造专业优势，依托工科专业严谨的逻辑思维与技术判断能力，重点关注公司智能制造方面，助力公司数智化改革。 公司董事会及董秘、高管团队积极配合本人履职，及时向我传递公司重大信息、认真筹备会议资料，主动提供各项工作支持，切实保障了独立董事履职工作顺畅、有序推进。 （七）行使独立董事特别职权的情况 在报告期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。 三、年度履职重点关注事项 （一）定期报告、内部控制评价报告披露情况 报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告真实、完整、准确的反映了公司事实情况，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求。 （二）公司及股东承诺履行情况 2025年度任职期间，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （三）董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬委员会工作制度》等相关制度的规定，本人组织召开了第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议并参与2025年公司董事会薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，听取高级管理人员的工作汇报并进行审议，并提醒关联人回避表决。本人认为：2025年，在公司领取报酬的董事、高级管理人员的薪酬发放，与其岗位职责、绩效考核结果相符，与行业相应岗位薪酬平均水平相差较小，公司对董事、高级管理人员的薪酬发放能体现责、权、利的一致性，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 （四）控股股东及其他关联方资金占用情况 本报告期间，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况； 公司控股股东刘群先生于2019年5月因涉嫌职务侵占资金、挪用资金等罪被重庆市人民检察院第一分院提起公诉。根据公司于2020年3月20日收到的重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）渝01刑初68号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元，责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（其中360万元已归还）。 2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于控股股东偿还占用资金暨拟签署<资产转让协议暨债务重组协议>暨关联交易的议案》，控股股东刘群拟以现金和非现金相结合的方式向公司偿还其所侵占和挪用的剩余未归还资金共计12,147.4926万元。同时，经公司财务部测算刘群占用资金利息为15,512,720.35元。截至2021年4月8日，控股股东刘群占用资金本金及利息已全部偿还完毕。 2023年12月29日，公司收到重庆市第一中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2022）渝01刑初21号】判决：责令被告人刘群退赔公司被侵占的人民币9,182.4926万元（已退还）；责令被告人刘群退赔公司被挪用的人民币3,325万元（已退还）。2024年1月，刘群针对其中对其个人的判决，提起上诉。2024年8月，公司收到重庆市高级人民法院出具的《刑事裁定书》【（2024）渝刑终30号】，判决：驳回上诉，维持原判。本裁定为终审裁定。 2025年1月7日，公司及控股股东刘群收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0152025001号、编号：证监立案字0152025002号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及控股股东刘群先生予以立案调查。 2025年9月12日，公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字（2025）4号），同年2025年11月7日，公司及相关人员收到重庆证监局出具的《行政处罚决定书》（（2025）4号），经查明，公司存在“天圣制药2017年和2018年年度报告虚增利润总额”、“天圣制药2017年未及时披露关联交易，2017年和2018年年度报告未披露关联交易”违法事实。根据本次收到的《行政处罚决定书》认定的情况，公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节所规定的重大违法强制退市的情形。公司本次收到的《行政处罚决定书》涉及的违法违规行为触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（八）项规定的其他风险警示情形，公司股票已于2025年9月15日起被叠加实施其他风险警示。 目前，本案现已调查、办理终结。截止2021年4月8号，刘群先生占用资金本金及其利息已全部偿还完毕。目前，公司正在统筹各项工作，有序推进前期关联交易补充确认相关事项开展落实。作为公司独立董事，现提出如下要求：公司须进一步强化内控制度落实与日常监督管理，严格依规及时履行信息披露责任；管理层应恪守诚信、勤勉履职，持续完善治理体系，推动企业合规规范运营，切实维护公司及全体股东合法权益，充分保障中小股东切身利益。 （五）其他重点关注事项 报告期内，本人还重点关注并审议了公司的关联交易事项、募集资金的存放与使用情况、对外担保、续聘公司2025年度审计机构等事项。公司在进行关联交易之前皆进行了审议并披露，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，不存在异常关联交易；募集资金专款专用、专户存放，不存在违规使用募集资金的情形；续聘审计机构的程序合法合规，亦不存在违规对外担保等损害公司及全体股东利益的情况。 四、总体评价和建议 2025年，本人认真、勤勉、谨慎地履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司关联交易事项、募集资金存放和使用及日常管理、内部控制评价、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。 2026年度，本人将一如既往的严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加强同公司董事会、经营管理层之间的沟通与合作，积极参加监管机构组织的培训，以保证公司董事会的客观公正与高效运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：易润忠 电子邮箱：[email protected] 2026年4月28日 中财网
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