和胜股份(002824):北京博星证券投资顾问有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告
目录 释义..........................................................................................................................................3 声明..........................................................................................................................................5 一、本激励计划已履行必要的程序........................................................................................6 二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的情况........................................................8 三、独立财务顾问意见............................................................................................................9 四、备查文件及备查地点......................................................................................................10 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
博星证券接受委托，担任和胜股份2025年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本独立财务顾问保证：其所提供的与本激励计划相关的文件、资料、信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所提供的副本、复印件均与原件保持一致，并对前述资料信息的真实性、准确性、完整性承担全部法律责任。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行必要的程序 （一）2025年9月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师、独立财务顾问发表了明确意见。 （二）2025年9月23日至2025年10月8日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会均未收到任何异议，无反馈记录。2025年10月10日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年10月10日，公司披露《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年10月13日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （五）2025年11月4日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问发表了明确意见。 （六）经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，股票期权首次授予登记完成日为2025年12月1日，限制性股票首次授予登记的上市日为2025年12月5日。 （七）2026年4月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对已离职的1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权9,000份进行注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股进行回购注销。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。 二、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的情况 鉴于本次授予股票期权及限制性股票的1名激励对象已经离职不再具备激励资格，根据公司《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 公司董事会已于第五届董事会第二十次会议审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，2025年度利润分配预案为：拟以公司总股本311,178,838股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）；本年度不送红股，不以公积金转增股本。该方案尚需公司股东会审议通过后实施，公司将在2025年年度权益分派方案实施完毕后办理本次限制性股票的回购注销手续。 根据《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司需要对限制性股票回购价格进行调整，调整方法如下： 派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。 则调整后的回购价格为：11.32-0.17=11.15元/股。 综上，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权9,000份、拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,000股，回购价格为11.15元/股，用于回购注销限制性股票的资金总额为66,900元，回购资金为自有资金。董事会将根据公司2025年第二次临时股东会的授权办理注销该部分股票期权和回购注销该部分限制性股票的相关事宜。 三、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项合法、合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东会审议批准，公司尚需按照规定办理股票期权注销及限制性股票回购注销手续并履行相关信息披露义务。 四、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1.广东和胜工业铝材股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议 2.广东和胜工业铝材股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议 3.董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的核查意见 （二）备查地点 广东和胜工业铝材股份有限公司 地 址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号 电 话：0760-86283816 联系人：李江 本独立财务顾问报告一式两份。 （此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司 二〇二六年四月二十八日 中财网
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