远 望 谷(002161):2025年度独立董事述职报告（陈治亚）
2025年度独立董事述职报告 深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东： 2025年度，本人作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实履行职责，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行义务，积极出席2025年度内公司召开的相关会议，认真审议董事会会议各项提案，并对公司董事会会议审议的相关事项发表了独立客观的意见，本着客观、公正、独立的原则，充分发挥了独立董事的职能，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人在2025年度履行独立董事职责的情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 陈治亚：男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，现兼职湖南交通工程学院（民办本科高校）院长。2000年以前长沙铁道学院学习工作，历任教授、院长（二级学院）、学校纪委书记、党委副书记，2000年至2008年任中南大学副校长，2008年至2017年任西安电子科技大学党委书记，2017年至2019年中南大学党委副书记，2019年至2022年4月任中南大学教授，现任公司独立董事。 作为独立董事，本人不在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在影响本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会的情况 2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司制度的规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审议程序，本人未对公司董事会会议审议事项及公司其他事项提出异议。 2025年度会议出席情况如下：
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况 本人担任公司第八届董事会提名委员会召集人、战略投资委员会以及薪酬与考核委员会委员。2025年度履职情况如下： 任职期间，本人认真履行职责，积极参加董事会专门委员会会议。在履行提名委员会召集人职责时，积极主持相关会议，对公司提名的高级管理人员候选人资格进行审查，并将审议通过后的提案提交董事会审议。 在履行薪酬与考核委员会委员职责时，严格按照相关规定参与公司薪酬建设和内部绩效考核工作，对公司非独立董事及高级管理人员的薪酬计划执行情况和下一年度薪酬计划的制定和调整情况进行监督、审核。 在履行战略投资委员会委员职责时，对转让成都普什股权、以简易程序向特定对象发行A股股票等事项进行审议，并将各专门委员会审议通过后的提案提交董事会审议。 2025年度，本人按照《独立董事管理办法》的相关规定，参加独立董事专门会议，对公司拟发生的关联交易事项进行审议并提出建议。 （三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况 2025年3月06日，本人参加公司治理层与2024年度审计机构见面会，会议有两项议题：年度审计机构向治理层说明公司2024年度审计工作计划；研讨公司2024年度审计过程中需要关注的问题。会上，本人及与会其他委员提出了以下几点建议：1、在审计过程中，事务所根据自身需要，可以直接跟业务部门的负责人进行深入沟通，以保障审计工作的顺利开展；2、建议事务所和公司内部机构加强联系与合作，外审和内审可以相互沟通和学习，提升内审的内部控制建设水平。 2025年4月14日，本人参加公司治理层与2024年度审计机构见面会，会议有两项议题：年度审计机构向治理层总结公司2024年度审计工作情况，汇报重要财务数据、内控发现问题等；对公司2024年度审计过程中发现的内控问题，进行了研讨。会上，本人及与会其他委员提出了以下建议：1、会计师事务所需要针对内控问题出具《管理建议书》，该报告在董事会会议前提交给审计委员会委员查阅；2、关于公司资产减值情况的合理性评估。 （四）对公司进行现场调查的情况 报告期内，本人参与现场工作已达15天。本人通过对公司进行实地考察及参加董事会会议的方式，重点对公司的生产经营、内部管理和控制、财务管理等情况进行了深入沟通和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并通过多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运营状态。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响及公司舆情，积极对公司的经营管理提出建设性意见，有效地发挥了独立董事的作用。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司应披露的关联交易均已经独立董事专门会议审议通过，公司董事会审议和表决关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决。关联交易价格均按照等价有偿、公允市价的原则，不存在违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格依照法律法规及规范性文件的要求，按时编制披露相关的报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。 （三）聘用会计师事务所 2025年度，公司未更换会计师事务所，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的经验和职业素养，该所自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。 （四）聘任高级管理人员 2025年度报告期内，公司完成董事会换届选举并聘任高级管理人员。 （五）董事、高级管理人员的薪酬方案 公司董事、高级管理人员薪酬方案的制定与公司经营情况相结合，薪酬考核内容具有约束性和激励性，不存在损害公司及股东利益的情形。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作 （一）公司信息披露情况 公司按照《上市公司信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等规章制度的要求，严格履行重大信息内部报告职责及审批程序，及时履行信息披露义务。作为公司独立董事，对董事、高级管理人员是否忠实、勤勉地履行职责进行了监督，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行了检查，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的权益。 （二）公司治理结构及经营管理的调查情况 本人分不同阶段深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，认真听取管理层的汇报，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并在董事会会议上发表意见，行使职权。 （三）自身学习情况 为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过持续学习上市公司规范运作的相关法规、规章制度和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。 五、其他工作情况 1、2025年度未提议召开董事会； 2、2025年度未提议更换或解聘会计师事务所； 3、2025年度未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 公司董事会、经营班子在独立董事履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。本人将继续本着诚信与勤勉的态度，按照相关法律、法规和公司相关制度的要求，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。 独立董事：陈治亚 二〇二六年四月二十九日 中财网
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