森麒麟(002984):国泰海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对森麒麟2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020年首次公开发行股票募集资金情况 1、募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1383号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股票（A股）6,900.00万股，每股发行价格为18.96元，募集资金总额为1,308,240,000.00元，扣除各项发行费用人民币99,113,005.20元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,209,126,994.80元。2020年9月8日，上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2020JNA50287号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。 2、募集资金本报告期使用金额及期末余额 截至2025年12月31日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目1,178,725,895.12元，其中，本报告期投入30,740,266.10元；累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为13,160,593.93元，其中，本报告期收入净额为296,660.10元；部分募集资金投资项目结项节余资金永久补充流动资金4,659,837.43元；截至2025年12月31日，募集资金余额为38,901,856.18元，存放于募集资金专户余额为38,901,856.18元。 （二）2023年向特定对象发行股票募集资金情况 1、募集资金金额及到位时间 根据中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1432号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次实际发行人民币普通股（A股）股票94,307,847股，每股面值为人民币1.00元，发行价格29.69元/股，募集资金总额为人民币2,799,999,977.43元，扣除各项发行费用人民币（不含税）10,389,830.63元，募集资金净额为人民币2,789,610,146.80元。2023年8月17日，上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2023JNAA5B0164号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。 2、募集资金本报告期使用金额及报告期末余额 截至2025年12月31日，公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目1,867,924,765.98元，其中，本报告期投入405,391,564.16元；累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额为32,147,698.62元，其中，本报告期收入净额为12,577,187.26元。截至2025年12月31日，募集资金余额为953,833,079.44元，其中，暂时补充流动资金129,989,748.89元，尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为620,000,000.00元，存放于募集资金专户（含募集资金临时补充流动资金专户）余额为203,843,330.55元。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督作出了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行相应审批程序，以保证专款专用。 （一）2020年首次公开发行股票募集资金管理情况 公司与保荐机构国泰海通证券股份有限公司及中信银行股份有限公司青岛麦岛支行、中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、招商银行股份有限公司青岛分行、中国农业银行股份有限公司青岛即墨分行签署了《募集资金三方监管协议》。该协议条款符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，《募集资金三方监管协议》的履行情况不存在问题。 截至2025年12月31日，首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下：单位：元
（二）2023年向特定对象发行股票募集资金管理情况 为确保公司投资于境外项目的募集资金安全及使用规范，公司按照《上市公司募集资金监管规则》等相关规定对募集资金进行管理，并已采取包含但不限于以下措施： 1、公司与保荐机构国泰海通证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司青岛市北支行、中国农业银行股份有限公司青岛即墨分行、中信银行青岛麦岛支行、青岛银行股份有限公司辽阳路支行、中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专项账户管理。 报告期内，公司使用募集资金向境外子公司森麒麟（香港）贸易有限公司、森麒麟轮胎（摩洛哥）公司提供借款专项用于实施募投项目，在借款额度内，公司使用募集资金对在募投项目实施期间使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付的募投项目应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项进行等额置换。公司建立了专项的募集资金使用的明细台账以及相应审批程序以进行监督和管理。 2、保荐机构定期采取现场检查、书面问询、抽查募集资金支出的相关原始凭据、查阅银行对账单等方式对公司募集资金的使用与置换情况进行监督，年度审计时聘请会计师事务所对资金使用情况进行核查并出具鉴证报告。 3、报告期内相关措施执行到位，有效防范了资金风险，保障了境外募集资金使用的安全性。 截至2025年12月31日，向特定对象发行股票募集资金具体存放情况如下：单位：元
2、期末余额不含授权范围内的闲置募集资金暂时补充流动资金129,989,748.89元。 三、本报告期募集资金实际使用情况 （一）募集资金使用情况 公司募集资金使用情况详见附件募集资金使用情况对照表。 附件1.2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（2025年度）附件2.2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表（2025年度）（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 1、2020年首次公开发行股票募集资金 募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入175,398,331.06元，公司于2020年9月28日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票募集资金置换截至2020年9月18日预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币175,398,331.06元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNA50296）。此事项已经公司独立董事及保荐机构发表了明确的同意意见。公司于2020年10月9日，从中国建设银行股份有限公司青岛市北支行转出金额10,929,230.67元，从中信银行股份有限公司青岛麦岛支行转出金额164,469,100.39元完成上述置换。 2、2023年公司向特定对象发行股票募集资金 不涉及以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关情形。 （三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况 公司于2024年10月18日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过100,000万元人民币的2023年向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰海通证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。 截至2025年10月16日，公司已将上述授权范围内实际使用的50,000万元人民币的用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金全部归还至募集资金专户，此次募集资金使用期限未超过12个月。 2、目前存续的使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2025年10月21日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过100,000万元人民币的2023年向特定对象发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司保荐机构对该事项出具了核查意见。 截至2025年12月31日，公司根据上述授权已经使用的闲置募集资金暂时补充流动资金为12,998.97万元。为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司正在使用的闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用；不存在变相改变募集资金用途的行为，也没有影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间未超过十二个月；没有使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还补充流动资金的募集资金。 （四）对闲置募集资金进行现金管理情况 1、2020年首次公开发行股票募集资金 截至本核查意见出具日，公司无使用2020年首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的情况。 2、2023年向特定对象发行股票募集资金 公司于2025年8月29日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过10亿元人民币的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。公司保荐机构就上述事项发表了同意的意见。 截至2025年12月31日，根据上述授权，公司以闲置的向特定对象发行股票募集资金进行现金管理的余额为620,000,000.00元人民币，具体明细如下：
公司2020年首次公开发行股票募集资金投资项目“年产8万条航空轮胎（含5万条翻新轮胎）项目”（以下简称“航空胎项目”）已建设完成。2024年度，公司已将航空胎项目节余募集资金455.07万元（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为准）以及首次公开发行股票募集资金“补充流动资金项目”节余募集资金10.91万元（含扣除手续费的累计利息、实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时已注销完毕相关募集资金专用账户，公司与相关银行及保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。 根据相关规定，公司本次相关节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于相关项目募集资金净额的1%，可以豁免履行相关审议程序，无需提交公司董事会或股东会审议。 四、改变募集资金投资项目的资金使用情况 1、2023年向特定对象发行股票募集资金 公司于2024年4月18日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，于2024年5月6日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金用途的议案》，同意公司将2023年向特定对象发行股票募集资金用途进行变更，募集资金投资项目由“西班牙年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”变更为“森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”及“森麒麟（摩洛哥）年产600万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（二期）”即“森麒麟（摩洛哥）年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”。 改变募集资金投资项目的资金使用情况详见附件3《改变募集资金投资项目情况表（2025年度）》。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2025年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放和使用情况无异议。 保荐代表人：陈轶超 叶盛荫 国泰海通证券股份有限公司 2026年4月28日 1 附件 2020年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 2025年度 编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司 金额单位：人民币万元
2023年向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表 2025年度 编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司 金额单位：人民币万元
改变募集资金投资项目情况表 2025年度 编制单位：青岛森麒麟轮胎股份有限公司 金额单位：人民币万元
中财网
 |