许昌智能(920496):国联民生证券承销保荐有限公司关于许昌智能继电器股份有限公司部分募集资金投资项目调整建设内容和总投资额及新增实施地点、实施主体同时使用部分募集资金向全资子公司借款实施募投项目的核查.
许昌智能继电器股份有限公司部分募集资金投资项目调整建设 内容和总投资额及新增实施地点、实施主体同时使用部分募集 资金向全资子公司借款实施募投项目的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生”或“保荐机构”）作为许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 14号——保荐机构持续督导》相关规定，国联民生对许昌智能就部分募集资金投资项目调整建设内容和总投资额及新增实施地点、实施主体同时使用部分募集资金向全资子公司借款实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况和使用情况 （一）募集资金基本情况 许昌智能向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市经中国证券监督管理委员会《关于同意许昌智能继电器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2840号）同意注册，并于2024年1月26日在北京证券交易所上市。 公司本次发行股票数量32,500,000股（超额配售选择权行使前），募集资金总额为149,500,000.00元，募集资金净额为129,070,318.69元，到账时间为2024年1月19日。公司在初始发行规模的基础上全额行使超额配售选择权，新增发行股票数量4,875,000股，由此增加募集资金总额为22,425,000.00元，募集资金净额为20,737,939.22元，到账时间为2024年2月26日。 本次发行最终募集资金总额为171,925,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）的募集资金净额为149,808,257.91元，上述募集资金已全部到账，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并分别出具中汇会验[2024]0130号《验资报告》、中汇会验[2024]0295号《验资报告》。 （二）募集资金使用及存储情况 截至2026年3月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下： 单位：元
截至2026年3月31日，公司募集资金存储情况如下：
二、本次调整部分募投项目建设内容和总投资额及新增实施地点、实施主体同时使用部分募集资金向全资子公司借款的具体情况及原因 （一）改变募集资金用途的概况 单位：元
1、新增实施主体同时使用部分募集资金向全资子公司借款的原因 公司“数字化配网和用电侧设备研发及产业化建设项目”的实施主体为许昌智能，为进一步提高募集资金使用效率，加快项目实施进度，顺应市场变化，拟增加全资子公司许昌继电器研究所有限公司（以下简称“继电器研究所”）作为部分央企客户的投标主体，提升公司在主要客户的市场份额，并充分利用继电器研究所在数字化配网及智能用电设备领域的研发基础、技术人才及市场渠道优势，公司拟增加继电器研究所作为本项目的共同实施主体同时拟向继电器研究所提供不超过1,500万元的无息借款以实施募投项目。此举有利于优化内部资源配置，提升资源使用效率，加强配电网电力电子装备的研发实力，加速研发成果的转化和产业化进程。 2、调整部分募投项目建设内容和总投资额原因 （1）生产设备购置及安装及其他费用类调整 结合继电器研究所的现有设备基础、技术储备及最新的市场需求，在满足项目实施的前提下，可共用部分生产和实验设备，故对生产设备购置进行了精简，减少了项目技术开发费及环境影响评价费的重复支出。同时增加了继电器研究所为实施主体后的信息化系统构建费用和检测费用投入。 （2）新增建设厂房费用 为保证项目顺利实施并达到预期效果，目前许昌智能现有厂房不足以满足项目生产的需求，急需扩大生产厂区，公司原计划根据项目开展的实施进度，利用原有生产车间进行项目建设的同时在周边租赁厂房实施生产，但由于租赁厂房市场环境发生变化，经公司反复论证，不但产品生产过程、原材料转运、办公极不便利，存在转运增加物流成本和效率低下问题，经评审周边厂房目前无法满足生产要求，租房成本过高，也不宜投入过大的装修及设备安置成本等原因，考虑到该项目长期发展，且公司生产园区内有闲置土地，故拟在公司智能生产园区内新建厂房（2#厂房），以优化产线布局，满足部分央企客户的审厂要求，提升生产能力，降低生产成本，增强市场竞争力，上述新增建设内容导致项目总投资额增加。 3、新增实施地点原因 公司拟在生产园区内现有闲置土地上新建厂房（2#厂房），用于“数字化配网和用电侧设备研发及产业化建设项目”使用，因此拟新增新建厂房的所在地为项目实施地点。 （三）本次调整部分募投项目建设内容和总投资额及新增实施地点、实施主体同时使用部分募集资金向全资子公司借款具体情况 为支持公司长远平稳地发展，同时优化募投项目实施过程中的实际资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，公司拟对“数字化配网和用电侧设备研发及产业化建设项目”的建设内容和总投资额进行调整，增加全资子公司继电器研究所为实施主体并新增实施地点。 数字化配网和用电侧设备研发及产业化建设项目具体调整情况： 1、项目建设内容和总投资额的调整 本项目计划总投资额由7,800万元增加至10,153.00万元，其中拟使用募集资金投入金额仍为75,226,085.16元，剩余部分使用自有资金补足，拟调整该募投项目投资明细，具体明细如下： 单位：万元
公司名称：许昌继电器研究所有限公司 成立时间：2015年12月16日 法定代表人：李绪勇 注册资本：5,050万元 注册地址：许昌市中原电气谷许继能源互联网产业园 经营范围：电力设施器材制造；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；机动车充电销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；风力发电技术服务；储能技术服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；节能管理服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口；终端计量设备制造；终端计量设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 股权结构情况：公司持有继电器研究所100%股权 3、本次使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的情况 本次增加募投项目实施主体后，原实施主体许昌智能将“数字化配网和用电侧设备研发及产业化建设项目”不超过1,500万元的募集资金拟以无息借款的形式提供给新增的实施主体继电器研究所，由许昌智能与继电器研究所共同实施该募投项目，并将根据募投项目的实际资金需求情况，在借款总额度内一次性或分次逐步向继电器研究所发放。该借款为无息借款，无具体偿还期限，由继电器研究所根据经营情况择时偿还。本次借款仅限用于募投项目的实施，不得用作其他用途。 为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金安全，董事会授权管理层开立本次新增的募投项目实施主体的募集资金存放专用账户，并与保荐机构、银行等签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，公司和继电器研究所将严格按照募集资金管理的要求规范使用募集资金，及时履行信息披露义务。 4、本次新增募投项目实施地点的基本情况 根据公司募集资金投资项目规划，公司原拟在河南省许昌市城乡一体化示范区中原电气谷留学生创业园内建设募投项目，现因项目实施地无法继续满足生产需求，公司拟新增新建厂房（2#厂房）的所在地河南省许昌市城乡一体化示范区许昌智能-智能生产车间（南临尚集路，西临魏武大道）作为实施地点，用于募投项目建设。 （四）本次调整后的募集资金用途可行性分析 公司认为，本次对部分募投项目建设内容和总投资额的调整及新增实施主体、实施地点，是基于市场环境变化、技术发展趋势和公司实际经营情况作出的审慎决策，调整后的募投项目仍具备良好的可行性。 1、市场前景分析：随着国家新型电力系统的构建，数字化配网及智能用电设备等领域迎来了广阔的市场空间。值得关注的是，国家电网“十五五”期间固定资产投资预计达4万亿元，较“十四五”时期增长40%。“数字化配网和用电侧设备研发及产业化建设项目”通过新建厂房扩大产能和软硬件设备及系统的更新，能够更好地适应未来数字化配网的发展需求。新增具有研发优势的子公司作为实施主体，有助于更快响应市场需求，推出更具竞争力的数字化产品。该募投项目的调整紧密贴合了市场发展趋势。 2、技术与实施可行性：公司已在电力能源领域深耕多年，积累了深厚的技术底蕴和丰富的行业经验。继电器研究所作为公司的全资子公司，长期专注于继电器及配网设备的研发，技术团队成熟。本次调整是基于现有技术和业务的自然延伸和资源优化配置，不存在技术上的重大障碍。新建厂房已初步选址和规划，符合当地产业规划及环保要求，具备快速启动和实施的条件。 3、经济效益分析：本次调整优化了募集资金的使用结构，将资金更精准地投入到项目建设的关键环节，有利于加快项目建设进度，尽早实现达产增效。 虽然部分子项的投资金额发生变化，但项目的总体投资目标和预期效益未发生根本性改变。通过优化资源配置和提升实施效率，预计项目仍能实现预期的经济效益，为股东创造价值。 4、风险分析：本次调整后，募投项目仍可能面临技术迭代、市场竞争加剧、项目管理等风险。公司将充分利用已有的技术优势和经验，加强对项目实施过程的管理和监督，同时密切关注行业动态，积极应对市场变化，以保障项目的顺利实施和预期目标的实现。新增实施主体后，公司将通过内部管控体系，确保募集资金的规范使用和项目的有序推进。。 三、决策程序 （一）审议程序 2026年4月28日，公司召开了第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会第六次独立董事专门会议、第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整建设内容和总投资额及新增实施地点、实施主体同时使用部分募集资金向全资子公司借款实施募投项目的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。 （二）本次改变募集资金用途存在需经有关部门批准的情况 本项目尚需经许昌市城乡一体化示范区审批通过后，再由许昌市城乡一体化示范区建设局办理相关建设工程规划许可证及施工许可证。 四、本次调整部分募投项目建设内容和总投资额及新增实施地点、实施主体同时使用部分募集资金向全资子公司借款对公司的影响 （一）具体情况 公司本次调整“数字化配网和用电侧设备研发及产业化建设”募投项目的建设内容和总投资额及新增实施主体、实施地点，是公司经过综合审视和论证原募投项目的市场环境，结合公司中长期发展规划及市场需求情况而作出的审慎决定，符合公司战略发展规划，有利于降低募集资金使用风险，从而提高公司的持续盈利能力和整体竞争力，不存在损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。 （二）是否损害上市公司利益 公司本次变更募集资金用途后，不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司对部分募集资金投资项目调整建设内容和总投资额及新增实施地点、实施主体同时使用部分募集资金向全资子公司借款实施募投项目事项已经公司董事会、董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需股东会审议，已履行的程序符合《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。 综上，保荐机构就公司对部分募集资金投资项目调整建设内容和总投资额及新增实施地点、实施主体同时使用部分募集资金向全资子公司借款实施募投项目事项无异议。 中财网
 |