[收购]鼎胜新材(603876):《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购SLIMALUMINIUMS.P.A.股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估说明》坤元评报（2026）48.
原标题:鼎胜新材:《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购SlimAluminiumS.p.A.股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估说明》坤元评报（2026）483号 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司拟对收购 Slim Aluminium S.p.A.股权形成的商誉进行 减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资 产 评 估 说 明 坤元评报〔2026〕483号 （共一册 第一册） 坤元资产评估有限公司 2026年4月15日 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ............................................................... 1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ................................................. 2 第三部分 资产评估说明正文 ................................................................................. 9 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 资产评估机构提供的《资产评估说明》仅供委托人、相关监管机构和部门使用。 除法律、行政法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。 坤元资产评估有限公司 2026年4月15日 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 一、 委托人与资产组所在主要企业概况 本次资产评估的委托人为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司，资产组所在主要企业为Slim Aluminium S.p.A.。 (一) 委托人概况 1. 名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称鼎胜新材) 2. 住所：江苏镇江京口经济开发区 3. 法定代表人：王诚 4. 注册资本：92,926.7213万元整 5. 类型：股份有限公司(上市) 6. 企业统一社会信用代码：9132110075321015XF 7. 登记机关：镇江市市场监督管理局 8. 经营范围：许可项目：国营贸易管理货物的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造；金属材料销售；金属包装容器及材料制造；金属包装容器及材料销售；五金产品制造；合成材料销售；高纯元素及化合物销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；进出口代理；机械设备研发；机械设备销售；货物进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；石油制品销售(不含危险化学品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 (二) 资产组所在主要企业(被并购单位)概况 一) 企业名称、类型与组织形式 2. 住所：CISTERNA DI LATINA (LT)PIAZZALE DELL'ALLUMINIOCAP 04012 3. 委员会主席：Wang Cheng 4. 注册资本：50万欧元 5. 类型：股份有限公司 6. Codice LEl：549300E4053W5X6BOD49 7. 主营业务：铝板带箔的生产与销售，主要产品包括双零箔毛料、单零箔毛料、空调箔、单零箔，双零箔和容器箔等。 二) 企业历史沿革 Slim铝业成立于1992年5月6日。2023年2月，鼎胜新材第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》，鼎胜新材收购了Rolling Mills International Holding GmbH和 Rolling Mills International GmbH合计持有的Slim铝业100%股权；2023年7月，鼎胜新材已完成上述股权对价款的支付，同时按照意大利法律要求，完成了相关公证手续及股权转让手续。 经上述股权变更后，截至评估现场日， Slim铝业的注册资本为50万欧元，实收资本为 50万欧元，股权结构如下:
单位：欧元
四) 资产组所在主要企业经营情况等 Slim铝业成立于1992年5月，位于意大利拉蒂纳(Latina)，员工约500人左 右。Slim铝业主要提供用于包装、汽车、运输和建筑行业的各种铝板带及铝箔等铝制品。 目前Slim铝业在欧洲有两个生产基地，一个位于意大利拉蒂纳(Latina)，另一个位于德国梅泽堡，合计年产能约为13.5万吨。 Slim铝业下设2家一级全资子公司。基本情况如下表所示:
会计制度：执行《意大利普通会计准则》及其补充规定； 会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止； 记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础； 记账方法：采用借、贷复式记账法； 记账本位币：欧元； 执行的固定资产折旧办法为：直线法； 主要税种及税率如下表：
(三) 委托人与资产组所在主要企业的关系 委托人鼎胜新材为资产组所在主要企业Slim铝业的母公司。 二、 关于经济行为的说明 鼎胜新材根据《企业会计准则》的要求，拟对收购Slim铝业股权所形成的商誉在资产负债表日进行减值测试，为此需要聘请评估机构对该经济行为涉及的 Slim铝业相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估，为该经济行为提供Slim铝业相关资产组可回收价值的参考依据。 三、 关于评估对象和评估范围的说明 评估对象为涉及上述经济行为的相关资产组。 评估范围为截至2025年12月31日的相关委估资产组。按照委估资产组汇总表反映，不含商誉资产组企业申报金额为54,413,581.66 欧元，相关商誉的申报金额为人民币11,705,640.85 元，按中国人民银行发布的评估基准日人民币兑欧元汇率中间价(1:8.2355)折算资产组(含商誉)为人民币459,828,692.61 元。 四、 关于评估基准日的说明 因评估基准日应为商誉减值测试日，即资产负债表日，故由委托人确定本次评估基准日为2025年12月31日，并在资产评估委托合同中作了相应约定。 五、 可能影响评估工作的重大事项说明 Slim铝业承诺，截至评估基准日，委估资产组不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。 六、 资产清查情况的说明 为配合坤元资产评估有限公司对委估资产组进行的资产评估工作，摸清委估资产组截至评估基准日的资产状况，Slim铝业在2026年2月下旬对委托评估的资产进行了全面的清查和盘点，现将清查情况说明如下： 1．列入清查范围的资产组申报价值总计54,413,581.66 欧元(不含相关商誉)，清查对象包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产-土地及无形资产—其他无形资产等)，其中： 本次列入清查范围的的建筑物类固定资产账面包括主厂房、办公楼和仓库等19项建筑物和堆场、道路和绿化等3项构筑物，位于Piazzale dell'Alluminio 04012 Cisterna di Latina (LT)的厂区及位于verschiedene Flurstücke der Flur 25 und 29, Gemarkung Merseburg的厂区内。 本次列入清查范围的设备类固定资产共计 4,064台(套、辆)，主要包括双室熔化和保温炉、热轧生产线、冷轧生产线、铝箔生产线、剪切机等。委估设备除生产设备外，还包括供配电、供气系统等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆， 本次列入清查范围的在建工程系设备安装工程，包括铝箔电退火炉、配电工程等生产线技改项目设备，均分布于资产组所在主要企业各生产/办公场地内。 列入清查范围的无形资产—土地包括4宗土地，土地面积合计为203,793.00平方米，均系工业用地，分别位于Piazzale dell'Alluminio 04012 Cisterna di Latina (LT)和verschiedene Flurstücke der Flur 25 und 29, Gemarkung Merseburg。 列入评估范围的无形资产—其他无形资产，包括SAP软件等10项无形资产，均处于正常使用状态。 委估资产组中相关商誉企业申报金额为人民币11,705,640.85 元。 2．为使本次清查工作能够顺利进行，2026年2下旬，Slim铝业由主要领导负责，组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员进行了清查工作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行了抽查盘点。 在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报表。 3．在资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相关的产权证明文件、资产质量状况及其他财务和经济指标等相关评估资料。 七、 资料清单 委托人与资产组所在主要企业声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供资料的真实、合法、完整。 1．委估资产组申报汇总表； 2．财务报表； 3．资产权属证明文件、产权证明文件； 4．重大合同、协议等； 5．其他资料。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 第三部分 资产评估说明正文 一、评估对象和评估范围说明 (一) 评估对象和评估范围内容 1．评估对象为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司(以下简称鼎胜新材)拟对收购Slim Aluminium S.p.A.(以下简称Slim铝业)股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组。评估范围为截至2025年12月31日的相关委估资产。 2．委托评估的资产类型具体包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程、无形资产--土地、无形资产—其他无形资产以及商誉。按照委估资产组汇总表反映，不含商誉资产组企业申报金额为54,413,581.66 欧元，相关商誉的申报金额为人民币11,705,640.85 元，按中国人民银行发布的评估基准日人民币兑欧元汇率中间价(1:8.2355)折算资产组(含商誉)为人民币459,828,692.61 元。 3．根据Slim铝业提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，未发现评估对象和相关资产存在权属资料瑕疵情况。 (二) 实物资产的分布情况及特点 委托评估的实物资产包括建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程。其中： 本次列入评估范围的的建筑物类固定资产账面主要包括主厂房、办公楼和仓库等19项建筑物和堆场、道路和绿化等3项构筑物，位于Piazzale dell'Alluminio 04012 Cisterna di Latina (LT)的厂区及位于verschiedene Flurstücke der Flur 25 und 29, Gemarkung Merseburg的厂区内。 本次列入评估范围的设备类固定资产共计 4,064台(套、个)，主要包括双室熔化和保温炉、热轧生产线、冷轧生产线、铝箔生产线、剪切机等。委估设备除生产设备外，还包括供配电、供气系统等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于资产组所在主要企业各生产/办公场地内。 本次列入评估范围的在建工程系设备安装工程，包括铝箔电退火炉、配电工程股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 (三) 企业申报的无形资产情况 列入评估范围的无形资产—土地包括4宗土地，土地面积合计为203,793.00平方米，均系工业用地，分别位于Piazzale dell'Alluminio 04012 Cisterna di Latina (LT)和verschiedene Flurstücke der Flur 25 und 29, Gemarkung Merseburg。 列入评估范围的无形资产—其他无形资产，包括SAP软件等10项无形资产，均处于正常使用状态。 (四) 企业申报的表外资产的类型、数量 企业未申报表外资产。 (五) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 二、资产核实情况总体说明 (一) 资产核实人员组织、实施时间和过程 为本次经济行为，Slim铝业按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财务、基建、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和分布情况分小组进行核实，具体过程如下： 1．评估机构根据资产评估工作的需要，向Slim铝业提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作； 2．了解Slim铝业基本情况、委估资产状况调查，并收集相关资料； 3．审查核对Slim铝业提供的资产评估申报表和有关测算资料； 4．根据资产评估申报表的内容进行核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录； 5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况； 6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。 (二) 资产核实结论 1. 经核实，评估人员未发现列入评估范围的资产的实际情况与申报情况存在差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产的申报情况。 2. 根据Slim铝业提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，评估人员没有股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 发现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但评估人员的清查核实工作不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。 三、评估技术说明 (一) 评估方法的选择 根据本次评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组的可回收价值。可回收价值等于委估资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。 1. 预计未来净现金流量现值 资产组预计未来现金流量的现值，按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。 2. 公允价值减去处置费用后净额 资产组的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组的最近交易价格或者结果进行估计。 经测算，委估资产组的预计未来现金流量的现值低于公允价值减去处置费用后的净额，故本次评估以采用公允价值减去处置费用的净额为委估资产组组的可回收价值。 (二) 公允价值减去处置费用后的净额 一) 公允价值减去处置费用后的净额评估思路介绍 公允价值减去处置费用后的净额的基本模型如下： FVLCOD=FV－COD 式中： FVLCOD：公允价值减去处置费用后的净额； FV：公允价值； COD：处置费用。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 1．公允价值的估算途径 根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定，第二条：公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 第十八条：企业以公允价值计量相关资产或负债，应当采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。企业使用估值技术的目的，是为了估计在计量日当前市场条件下，市场参与者在有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。 第十九条 企业在估值技术的应用中，应当优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。 可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。 不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值应当根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息确定。 第二十四条：企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 第二十八条 企业在确定不可观察输入值时，应当使用在当前情况下可合理取得的最佳信息，包括所有可合理取得的市场参与者假设。 根据市场交易情况及资产的特点，委托评估资产不存在市场活动或者市场活动很少，在现有切实可行的条件下，公允价值计量所需第一层次和第二层次的相关可观察输入值无法取得或无法可靠取得，本次公允价值计量采用第三层次输入值进行股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明
2) 分布情况 上述委估建筑物类固定资产主要分布于 Piazzale dell'Alluminio 04012 Cisterna di Latina (LT)的Slim铝业厂区内和verschiedene Flurstücke der Flur 25 und 29, Gemarkung Merseburg的德国Asset厂区内。 位于Slim铝业厂区内的建筑物类固定资产包括14项房屋建筑物，建筑面积合计56,269.00平方米。 另有构筑物及其他辅助设施3项，包括堆场、道路和绿化等3项构筑物等，建于1968年。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 为139,865.00平方米，用地性质为工业，所有权人为Slim铝业。 位于德国Asset厂区内的建筑物类固定资产包括5项房屋建筑物，建筑面积合计15,690.00平方米。 上述建筑物类固定资产建于证号为8413地籍登记册记载的宗地上，宗地面积为28,764.00平方米，用地性质为工业，所有权人为德国Asset。 3) 权属情况 评估人员采取核对原件与复印件的一致性方式对上述建筑物的权属资料进行了核查验证，未见异常。 4) 核实过程 由于客观条件限制，本次对建筑物类固定资产未能进行现场勘查。在核实所有权归属和账面记录的基础上，评估人员对列入评估范围的建筑物类固定资产进行了视频盘点。在视频盘点过程中，着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况，对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实，对其使用、维修保养情况也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。 (2) 具体评估方法 根据市场交易情况及资产的特点，委托评估资产不存在市场活动或者市场活动很少，在现有切实可行的条件下，公允价值计量所需第一层次和第二层次的相关可观察输入值无法取得或无法可靠取得，本次公允价值计量采用第三层次输入值进行确定。由于委托评估资产的未来收益无法合理、可靠预测，本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格调整修正确定公允价值。 公允价值=市场价×修正系数 其中： 1) 建筑物的市场价，以近期建造同类建筑物造价为基础，采用类比法进行修正后确定。即以类似工程竣工决算中的建安费用为基础，从基础、结构、层高、面积、装饰、材料、人工材料价格、附属设施等方面进行类比修正，得出待估建筑物的建建安工程市场价，然后考虑前期费用、建筑规费及资金成本等因素，最终得到建筑物的市场价值。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 建筑物。选取的顺序为：在同一地区内与评估对象相似的在近期建造的能用其他方法得出工程造价的建筑物，本公司资料库内该地区相似的建筑物，本公司资料库内该地区附近的相似的建筑物，政府有关部门公布的重置造价。 2) 修正系数包括交易方式、交易情况、使用状况、新旧程度、外部环境等因素的修正系数。 修正系数=交易因素修正系数×使用状况修正系数×新旧程度修正系数×外部环境修正系数 交易因素修正，是排除交易行为中的一些特殊因素所造成的比较实例的价格偏差，主要对可比实例交易可能存在的税负承担、特殊交易安排、信息不对称、利害关系调整对特殊因素调整后趋向正常交易价格。 使用状况修正，主要考虑委估资产在现场的可投产状态及本次评估的处置假设：假设处置后原地继续使用的房产，与市场同类型房产使用中状况基本相同。 新旧程度修正，主要考虑被评估建筑物在基准日成新状况，综合建筑物的使用年限、经济耐用年限、现场勘查对完损程度的评定以及造价指标结构比例等因素，确定该因素的修正幅度。 外部环境修正，主要考虑基准日评估对象所处的外部经济环境情况对价值的影响，通过分析当前产品市场竞争情况、产业政策变化对评估对象运营收益和利用率的持续影响，综合确定该项修正系数。 (3) 公允价值评估举例 现以主厂房为例对成本法的评估过程作具体说明(列《固定资产—房屋建筑物评估明细表》第1项)。 1) 基本情况 主厂房为单层钢结构厂房，建筑面积42,000.00平方米，层高约12米，外墙为彩钢板围护，地面环氧地坪，门窗为卷闸门、铝合金窗，水电卫等设施齐全，使用及维护状况一般。 2) 公允价值的确定 A. 市场价的计算 市场价，以近期建造同类建筑物造价为基础，采用类比法进行修正后确定。即股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 料、人工材料价格、附属设施等方面进行类比修正，得出待估建筑物的建安工程市场价，然后考虑前期费用、建筑规费及资金成本等因素，最终得到建筑物的市场价值。 a. 委估房屋的建安工程市场价 采用类比法，修正计算建安工程市场价。 根据本次评估收集的相关资料，本次采用类比法确定主厂房的建安单价。经各因素修正后，确定重置建安单价（含前期其他费用等）为232.41欧元/平方米。 b. 应计利息 房屋建造工期按12个月计，利率取Slim铝业短期借款年利率3.3%，资金在建设期内均匀投入。 应计利息＝建安工程费用含前期及其他费用等×3.3%×12/12/2 ＝232.41×3.3%×12/12/2 ＝3.83欧元/平方米 c. 开发利润按照建筑物所在地区当前类似物业的市场状况和建筑物自身的特点，以及建筑物的集中投资年期的长短及预期收益情况，确定建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费之和的5%为开发成本利润率。 开发利润 ＝232.41×12/24×5% ＝5.81欧元/平方米 f. 委估房屋的市场价 市场单价＝建安工程费用＋前期及其他费用＋建筑规费＋应计利息＋开发利润 ＝232.41＋3.83＋5.81 ＝242.00欧元/平方米(圆整到个位) 市场价＝242.00欧元/平方米×42,000.00平方米 ＝10,164,000.00欧元(圆整后) B. 修正系数 修正系数包括交易方式、交易情况、使用状况、新旧程度、外部环境等因素的修正系数。 修正系数=交易因素修正系数×使用状况修正系数×新旧程度修正系数×外部股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 a. 交易因素修正 交易因素是指对交易方式、交易动机、交易背景、交易规模对市场价的影响。 本次交易为原地续用方式对外处置，与同类型的交易基本类似，交易因素正常，故交易因素取100%。 b. 使用状况修正 房屋原地续用，与市场同类型房产使用状况相同，故使用状况因素取100%。 c. 新旧程度修正 本次评估通过测算待评估房屋的综合成新率来确定新旧程度修正系数。 主厂房分别采用年限法、完损等级打分法计算成新率，再加权平均确定新旧程度修正系数。 A. 年限法：主厂房为钢结构生产用厂房，建成于1965年，已使用60.00年，已超过评估确定的经济耐用年限50年，本次评估根据现状，经分析判断确定其成新率K1为20% B. 完损等级打分法：根据结构、装饰、其他设备的完损程度及所占的造价比重综合确定。根据该工业建筑物所占造价比重，确定其结构、装饰、其他设备各占权重80%、10%、10%。 a. 结构工程 结构工程包含地基基础、承重构件、非承重构件、屋面工程、楼地面工程等，分别打30、30、30、30、30分，分别乘造价比重30%、20%、10%、10%、10%，得24.00分。 b. 装饰工程 装饰工程包括门窗、楼面地板、墙面粉饰等，综合打 30分，乘造价比重 10%，得3分。 c. 其他设备 其他设备包含消防、弱电系统、供电线路、给排水管线及通风设备等，综合打30分，乘造价比重10%，得3分。 完损等级打分法K2＝Ka＋Kb＋Kc＝30% C. 综合成新率：本次评估权数A1、A2分别取定年限法0.5,完损等级打分法0.5； 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明
2) 产品、主要设备与设备特点 列入本次评估范围的生产设备主要包括双室熔化和保温炉、热轧生产线、冷轧股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 统等公用工程设备和电脑、空调等办公设备及车辆，均分布于Slim铝业各生产/办 公场地内。 委估机器设备系用于铝板带及铝箔等生产，其主导工艺流程如下： 3) 设备的购置日期、技术状况与维护管理 委估设备主要采购于欧盟地区，其原始制造质量较好。购置时间范围主要为1980-2025年。Slim铝业有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度，有专人负责。 (2) 现场调查的方法、过程和结果 评估人员首先向 Slim铝业财务部门了解与查核设备的申报价值与构成有关的情况，对Slim铝业的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权属等情况进行了解，并听取企业有关部门对公司设备管理及分布的情况介绍，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号、生产厂家等，查看主要设备技术档案等资料，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据；与Slim铝业的设备管理人员一起，按照设备的工艺流程、配置情况，制订机器设备勘查计划。 对照《固定资产——机器设备评估明细表》和《固定资产——车辆评估明细表》，评估人员对列入评估范围的设备进行了抽样视频勘查，对设备名称、数量、规格型号、生产厂家、购建时间等内容进行了核对，对设备的新旧程度、使用状态、使用股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 环境、防腐措施等情况进行了观察，了解了设备的使用、保养、修理、改造等情况，对机器设备所在的整个工作系统、工作环境和工作负荷进行了必要的勘查评价，并将勘查情况作了相应记录。 评估人员通过现场调查，利用机器设备使用单位提供的技术档案等资料，对机器设备的技术状态进行了判断。 经核实，发现： A．Separatori(Chiave a Vita utile residua)等 7项资产，合计申报原值5,450,000.00欧元，申报净值 3,270,000.00欧元，系以前年度企业对设备评估的增值项，无相应实物。 B．备用备件、专用设备等1,645台(项、套)设备，合计申报原值27,696,940.19欧元，申报净值508,328.00欧元，系企业历年对主体设备的一部分或改造、修理时发生的费用累计而成，拟在整体设备评估时统一考虑。 C. 福特小汽车等1辆，申报原值9,627.66欧元，申报净值0.00欧元，系企业购入的二手设备。 除上述事项外，其余委估设备的申报原值主要由购置价、安装费等构成，其整体状况一般，基本能满足生产经营需要。 (3) 权属核查情况 评估人员查阅了设备购置合同、发票、车辆登记证书等资料，对设备的权属资料进行了必要的查验。经核实，未发现委估的设备类固定资产存在权属资料瑕疵情况。 (4) 具体评估方法 根据市场交易情况及资产的特点，本次委估资产组主要为定制化的产线设备，委托评估资产不存在市场活动或者市场活动很少，在现有切实可行的条件下，公允价值计量所需第一层次和第二层次的相关可观察输入值无法取得或无法可靠取得，本次公允价值计量采用第三层次输入值进行确定。本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。 计算公式如下： 公允价值=市场价×修正系数 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 1) 设备的市场价 A. 机器设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息，进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价；对于不能直接获得市场价格信息的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用规模指数法、价格指数法等方法对其进行调整。 价值量较小的设备：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。 B. 车辆：通过上网查询、向二手商了解等资料确定现行购置价。 2) 修正系数 修正系数包括交易方式、使用状况、新旧程度、外部环境等因素的修正系数。 修正系数=交易因素修正系数×使用状况修正系数×新旧程度修正系数×外部环境修正系数 A. 交易因素 交易因素是指对交易方式、交易动机、交易背景、交易规模对市场价的影响。 B. 使用状况 使用状况修正主要考虑被评估设备在现场的可投产状态及本次评估的处置假设：假设处置后原地继续使用的设备，综合考虑在主体设备采购的基础上为达到可使用状态所必须的前期费用、安装调试、辅材及资金成本等因素的修正，参考基准日当地同类设备安装建设等支出的一般水平确定。 C. 新旧程度 新旧程度修正为基于使用年限结合使用强度、使用环境等因素对资产新旧程度的调整。根据各种设备特点及使用情况，综合确定设备综合新旧程度修正系数。 a. 对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定新旧程度修正系数。 综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 评定该设备的新旧程度修正系数。 根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，本公司分类整理并测定了各类设备新旧程度相关修正系数及修正范围，如下： 设备利用系数B1 (0.85-1.15) 设备负荷系数B2 (0.85-1.15) 设备状况系数B3 (0.85-1.15) 环境系数B4 (0.80-1.10) 维修保养系数B5 (0.85-1.15) 则：新旧程度修正系数 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100% b. 对于价值量较小的设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定新旧程度修正系数。计算公式为： 新旧程度修正系数(K) ＝尚可使用年限/经济耐用年限×100% c. 式中的经济耐用年限根据被评设备自身特点及使用情况，并考虑承载力、负荷、腐蚀、材质等影响后综合评定。 D. 外部环境 外部经济环境修正，主要考虑基准日评估对象所处的外部经济环境情况对价值的影响，通过分析当前产品市场竞争情况、产业政策变化对评估对象运营收益和利用率的持续影响，综合确定该项修正系数。 另外，对于二手设备，以设备原始启用时间结合设备的综合状况确定新旧程度。 对于无实物的设备，将其评估为零；对于在明细表中单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备评估时考虑。 (5) 公允价值评估举例 例、以Scalper Chips Baler (切屑打包机)(列《固定资产-机器设备评估明细表》第1065项)为例对机器设备的评估过程作具体说明。 1) 设备概况 Scalper Chips Baler型号为P150 - 35/35，设备启用时间为2020年10月。 其申报原值为394,740.41欧元，申报净值289,424.00欧元。由主包装机及相关辅助设备组成，主体设备由意大利R.I.M.I. di Andreacchio S.eC.s.a.s.制造。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 产品尺寸(长宽高)：1730*1300*350mm 压缩吨位(纵向竖向横向)：150*200*300ton 产品速度：100-120包/小时 2) 公允价值的估算途径 公允价值=市场价×修正系数 其中：修正系数=交易因素修正系数×使用状况修正系数×新旧程度修正系数×外部环境修正系数 A.市场价 由于设备购置时间不长，故本次评估根据设备原始采购合同价格及组成明细和欧盟设备制造业生产者价格指数(PPI)进行分析测算后，该型设备现行购置价取为450,000.00欧元/套(不含增值税)。 B. 修正系数 修正系数包括交易方式、、使用状况、新旧程度、外部环境等因素的修正系数。 修正系数=交易因素修正系数×使用状况修正系数×新旧程度修正系数×外部环境修正系数 a. 交易因素 交易因素是指对交易方式、交易动机、交易背景、交易规模对市场价的影响。 本次交易为原地续用的前提对外处置，与同类型的交易基本类似，交易因素正常，故交易因素取100%。 b. 使用状况 使用状况修正主要考虑被评估设备在现场的可投产状态及本次评估的处置假设：假设处置后原地继续使用的设备，综合考虑在主体设备采购的基础上为达到可使用状态所必须的前期费用、安装调试、辅材及资金成本等因素的修正，参考基准日当地同类设备安装建设等支出的一般水平确定。 该设备根据取价情况，运费由厂家负责；安装调试费率根据该设备企业配套安装等构成的实际情况，该设备的配套安装调试费率计取为3%；根据企业具体情况和设备复杂程度，建设期管理费率确定为0.5%；从设备订货到安装调试后开始投产的工期评定为6个月，资金视为均匀投入，利率取Slim铝业自身短期贷款利率3.3%，股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 使用状况修正系数=(1+国内运费费率+安装调试费率)×(1+管理费率)×(1+资金成本率) =(1+0+3%)×(1+0.50%)×(1+0.83%)×100% = 104.37%（圆整后） c. 新旧程度 该设备新旧程度修正系数采用综合分析法评定，即以使用年限法为基础，初定修正系数，再通过对设备的使用强度、使用时间、制造质量、故障和维护保养等情况的分析，确定调整系数，计算，综合评定该设备的新旧程度修正系数。 根据设备具体情况、行业技术发展特点，评定该设备经济耐用年限为15年，该设备已使用5.2年，尚可使用年限初定9.8年。根据该设备目前使用的情况，评定修正系数如下： 设备利用系数B1(范围为0.85-1.15) 利用正常，取为1.01 设备负荷系数B2(范围为0.85-1.15) 负荷正常，取为1.01 设备状况系数B3(范围为0.85-1.15) 设备状况较好，取为1.00 环境系数B4(范围为0.80-1.10) 环境状况正常，取为1.00 维修保养系数B5 (范围为0.80-1.15) 维修保养较好，取为1.00 则：新旧程度修正系数 K=n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100% =9.8/15×1.00×1.00×1.00×1.00×1.00×100% =65%（圆整后） d. 外部环境 经了解，评估基准日时，长期来看委估设备利用率正常且符合技术标准，不存在因外部经济因素影响引起的产量下降、使用寿命缩短等情况，故外部环境状况因素取100%。 则：修正系数= 100%×104.37%×65%×100% = 68%(已取整) C. 公允价值的确定 公允价值= 市场价×修正系数 = 450,000.00×68% 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 设备类固定资产账面值、公允价值详见本小节末”资产组公允价值评估结果汇总表”。 3. 在建工程 在建工程均系设备安装工程，主要包括圆形炉装载坩埚、厚度计、铝箔试验机等零星更新改造在建项目，均分布于Slim铝业各生产/办公场地内。 评估人员核查了该项目的有关财务记录，核对相关领用记录及付款凭证等，对该项目账面记录的明细构成进行了整理分析，按财务会计制度核实，未发现不符情况。 评估人员在核查财务记录的基础上，对该项工程进行了查勘。截至评估基准日，该项目尚未完成，安装进度正常。经了解，各项支出合理，工程进度正常，主要设备、材料市场价格变化不大，故以核实后的申报值和相应资金成本之和为公允价值。 在建工程账面值、公允价值详见本小节末”资产组公允价值评估结果汇总表”。 4. 无形资产--土地 (1) 概况 1) 基本情况 列入评估范围的土地共4宗，合计土地面积203,793.00平方米，位于Piazzale dell'Alluminio 04012 Cisterna di Latina (LT)和verschiedene Flurstücke der Flur 25 und 29, Gemarkung Merseburg。 2) 核实情况 评估人员采取通过公开的信息渠道进行查询的方式对上述土地的权属资料进行了核查验证,委估土地的权属情况如下： 评估人员通过对上述土地的地籍登记册及其他资料进行核对，权证登记的土地所有权人为Slim铝业和子公司德国Asset。 在核实产权归属的基础上，评估人员对列入评估范围的土地进行了现场勘查。 在现场踏勘过程中，着重核实了土地的坐落、四至、面积、产权、性质等状况，对土地的登记状况、权利状况、利用状况进行了核对，对其实际土地利用情况(包括地上建筑物及附着物状况)也认真进行了核实调查，并作了必要的记录。 3) 核实结果 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明
1) 土地的一般因素 意大利，首都罗马，位于欧洲南部，包括亚平宁半岛及西西里、撒丁等岛屿。 北与法国、瑞士、奥地利、斯洛文尼亚接壤，东、南、西三面分别临地中海的属海亚得里亚海、爱奥尼亚海和第勒尼安海。总面积301,333平方千米，海岸线长约7,200多千米。大部分地区属亚热带地中海式气候。全国划分为 20个行政区，101个省，以及5个特别自治行政区。 意大利是发达工业国家，是欧洲第四大、世界第八大经济体。机械设备、汽车制造、生物医药、航天航空等居于世界领先地位，中小企业发达，被誉为“中小企业王国”，旅游资源和历史文化遗产丰富。2022年，意大利名义GDP国内生产总值为2.54万亿美元。 意大利实体经济发达，是欧盟内仅次于德国的第二大制造业强国。各类中等技术含量消费品和投资产品在世界市场上占有相当份额，但高技术产品相对较少。主要工业有：石油化工、汽车制造、家用电器、电子仪器、冶金、机械、设备、纺织、服装、制革、家具、食品、饮料、烟草、造纸、出版、印刷、建筑等。中小企业专业化程度高，适应能力强，传统上以出口为导向，在制革、制鞋、服装、纺织、家具、厨卫、瓷砖、丝绸、首饰、酿酒、机械、大理石开采及机械工业等领域具有较强的国际竞争力。 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 2) 土地的区域因素 委估ABC等三宗土地位于拉蒂纳(Latina)。 意大利拉蒂纳。拉蒂纳(Latina)是意大利中部拉齐奥大区拉蒂纳省的首府，为该区继首都罗马之后第二大城市，位于罗马南部约62公里处，是拉蒂纳省重要的农业中心。 拉齐奥大区位于意大利中西部。东为中亚平宁山脉，西濒第勒尼安海，北部与托斯卡纳区、翁布里亚区、马尔凯区相连，东临阿布鲁佐区和莫利塞区，南部与坎帕尼亚区相接。海岸线多为低地和沙滩。大区北部为拉齐奥近海沼泽，其间有托尔法山脉阻隔；中部为罗马平原。全区海拔最高点为2，458米。最大河流为台伯河(亦称特韦雷河)，全长406公里，是意大利第三大河，仅次于波河和阿迪杰河。 拉齐奥大区属亚热带地中海气候，总面积为 17，236平方公里，人口 587.05万，其中罗马市人口为286.33万，占大区居民总数的49％。 拉齐奥大区下设五个省：罗马(Rome)、弗罗西诺内(Frosinone)、拉蒂纳(Latina)、列蒂(Rieti)和维泰博(Viterbo)，共有378个市。 拉齐奥大区生产总值为在意大利大区中占第二位(占全国 GDP生产总值的11.4％)。大区人均GDP 31,697欧元，超过全国人均GDP5,000欧元。大区主要工业包括航天、生命科学、文化旅游、数字创意等，此外拉齐奥大区农业也在意大利占有重要位置。 委估D宗地位于德国梅泽堡，梅泽堡是德国东部城市，萨勒县首府，位于萨勒河左岸，东距莱比锡30公里，是德国东部最古老的城市之一。梅泽堡以城堡著名，是德国褐煤产区中心，是德国东部重要的教堂之城和大学城。 德国经济在2023年和2024年连续两年萎缩，2025年增长0.2%，显示出明显的停滞趋势。作为德国的一部分，梅泽堡可能同样受到制造业下滑、出口减少和高能源成本的影响。 梅泽堡位于萨克森-安哈尔特州，该州以化工、机械制造和能源产业著称。 该州以化工、机械制造和能源产业为核心，其中Leuna化工园区是欧洲重要的化工基地之一。然而，受德国制造业萎缩3%的影响，部分企业可能面临减产压力。 2025年，该州在世博会上展示了多个投资机会，包括700公顷的高科技园区和股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 2025年，萨克森-安哈尔特州的经济受到德国整体疲软的影响，但仍在化工、机械制造和旅游业等领域保持一定活力。能源成本和人口结构是主要挑战，而投资促进和绿色转型可能成为未来增长的关键。 3) 土地的个别因素 委估ABC等三宗土地位于Piazzale dell'Alluminio 04012 Cisterna di Latina (LT)等地，土地面积合计175,029.00平方米，均呈较规则形状，地势平坦，达到“五通一平”，宗地交通较便捷。根据地籍登记册记载，委估宗地用途均为工业，意大利土地权利类型为所有权。 委估D宗土地位于verschiedene Flurstücke der Flur 25 und 29, Gemarkung Merseburg，土地面积28,764.00平方米，均呈较规则形状，地势平坦，达到“五通一平”，宗地交通较便捷。根据地籍登记册记载，委估宗地用途为工业，德国土地权利类型为所有权。 (3) 评估方法 土地采用市场法确定其公允价值。 1) 公允价值的估算途径 本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2025年12月31日，委估宗地在设定的土地开发程度、土地用途条件下的土地所有权价格。 对各宗地，根据Slim铝业提供资料及评估人员现场踏勘，委估宗地用途均为工业，评估设定用途均为工业；在评估基准日2025年12月31日，委估宗地的实际开发程度为规划红线外基础设施开发程度为“五通”(通上水、通下水、通路、通电、通讯)，规划红线内房屋已建成，评估设定的开发程度为宗地红线外“五通”(通上、下水、通路、通电、通电讯)和宗地红线内场地平整。综上所述，本次评估宗地地价的内涵是指在评估基准日2025年12月31日，委估宗地在设定的土地开发程度、土地用途条件下的土地所有权价格。 根据市场交易情况及资产的特点，委托评估资产所处地区土地市场较为活跃，公允价值计量所需第一层次输入值可以取得。本次以相关资产的特点和当前情况下可合理取得的最佳信息为基础，通过资产市场价格进行调整修正确定公允价值。 市场法的基本含义是：在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。 市场法评估的计算公式：V=VB×A×B×C×D×E 式中： V：待估宗地公允价值； VB：比较案例价格； A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数 B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数 C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数 D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数 E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数 (A) 市场交易情况修正，通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。 (B) 期日修正，采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。 (C) 区域因素修正，区域因素包括的内容主要有对外交通便捷度、基础设施完善度、环境因素状况、生活设施配套、工业集聚状况和规划限制状况等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。 (D) 个别因素修正，个别因素是指构成宗地的个别特性(宗地条件)并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有临路状况、宗地面积、土地形状、地形地势、地质条件和土地开发程度等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。 (E) 土地使用年期修正，由于委估和交易案例土地均为长期所有权，本次修正系数为1。 (4) 评估举例 以委估A宗地(列《固定资产-土地评估明细表》第1行)为例，市场法的评估过股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明
市场法是以各比较样本为基础，通过比较样本宗地与评估宗地间影响因素的差距，来确定评估宗地地价。通常情况下，具体比较因素有土地用途、交易日期、交易情况、使用年期、区域因素及个别因素六大类。经评估人员初步分析比较，此次评估在区域因素和个别因素中具体因子有：对外交通便捷度、基础设施完善度、环境因素状况、生活设施配套、工业集聚状况、规划限制状况、临路状况、宗地面积、土地形状、地形地势、地质条件和土地开发程度等。 C. 编制比较因素条件说明表 根据委估宗地和比较样本的各因素条件，列表如下： 委估宗地及其样本因素条件说明表
根据上述比较因素条件说明，以委估宗地的各项因素条件状况为基准，相应指数为 100，将比较样本相应因素条件与委估宗地相比较。确定比较样本相应指数，列表如下： 委估宗地及其样本因素打分表
① 交易情况 本次评估各案例均为挂牌价，修正系数均为105。 ② 交易时间 三个样本与委估宗地交易时间相差不大，修正系数均为100。 ③ 使用年期 由于委估和交易案例土地均为长期所有权，本次修正系数为100。 ④ 区域及个别因素 三个样本分别在不同的位置，用地条件略有不同，且三样本与委估宗地不在同股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明 股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目 资产评估说明
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