天微电子(688511):国金证券股份有限公司关于四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见
关于四川天微电子股份有限公司 首次公开发行股票募集资金投资项目延期的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为四川天微电子股份有限公司（以下简称“天微电子”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对天微电子首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）延期进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意四川天微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1969号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币28.09元，募集资金总额为人民币56,180.00万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币5,325.60万元后，募集资金净额为50,854.40万元。 截至2021年7月26日，公司本次募集资金净额50,854.40万元已全部到位，并由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“川华信验（2021）第0060号”《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募投项目概况 截至 2025年 12月 31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下： 单位：人民币元
三、本次募投项目延期的情况说明 （一）本次募投项目延期概况 公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟将首发募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：
（二）本次募投项目延期的主要原因 2024年1月，公司“新型灭火抑爆系统升级项目”“高可靠核心元器件产业化项目”完成主体结构封顶；2025年3月27日，前述两项目主体竣工验收备案；2025年7月2日，前述两项目取得《中华人民共和国不动产权证书》；目前，前述两项目逐步进行设备投入和人员搬迁。公司“天微电子研发中心建设项目”已完成部分现有厂房的装修任务，“新型灭火抑爆系统升级项目”与“高可靠核心元器件产业化项目”所在厂房尚未进行装修和规模化研发设备投入。受近年来国内外政治、经济等宏观因素的不确定性影响，基于控制成本、降低风险、提高资产流动性的原则，项目生产线及设备的选型装配、研发设备投入还需根据市场环境和政慎，投资速度有所放缓，以进一步应对宏观环境的不确定性，因此募投项目达到预定可使用状态日期较规划滞后，募投项目实施延期。 综上，结合募投项目的实际建设情况和投资进度，公司为维护全体股东和公司的整体利益，降低募集资金使用风险，并从公司长远发展等角度考虑，决定将“新型灭火抑爆系统升级项目”“高可靠核心元器件产品产业化项目”和“天微电子研发中心建设项目”达到预计可使用状态延期至2027年7月30日。 四、对募投项目的重新论证 截至2025年12月31日，募投项目在原定达到预定可使用状态日期前募集资金投入进度预计不超过50%。根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定：超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当重新对该募投项目的必要性、可行性等进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对募投项目进行了重新论证。论证情况如下： （一）项目建设的必要性 近年来公司受国防工业计划波动、民用市场培育时间长等因素影响，业绩出现较大波动，募投项目建设也受到一定程度影响。“新型灭火抑爆系统升级项目”是公司核心产品的持续完善和升级，响应多军种新型装备批量需求并拓展军品应用边界，巩固公司核心供应商地位；“高可靠核心元器件产业化项目”能够实现核心元器件自研自产，提升供应链自主化，延伸产品矩阵、提升附加值，形成“系统+元器件”的协同优势；“天微电子研发中心建设项目”则为前两大项目的顺利推进及公司长期技术领先提供坚实保障，三者协同发力，共同巩固公司在军工特种防护领域的竞争壁垒，同时向民用领域进行技术延伸，是公司长期竞争力的有效保障，支撑公司长期战略发展，具备必要性。 （二）项目建设的可行性 现阶段募投项目具备长期可行性，核心支撑源于项目前期布局的扎实积累与行业需求的潜在空间。募投项目已完成主体结构封顶及竣工验收备案，具备进一步推进的硬件基础，且未改变投资内容、实施主体及总额，符合公司长期发展规划与相关监管规定，其延期系公司基于宏观环境不确定性、控制成本风险作出的审慎决策，而非项目本身存在根本性缺陷。从行业层面看，无论是军工领域装甲车辆、航空航天等的配套需求，还是民用领域电力设施、公共设施等场景对新型灭火抑爆技术、高可靠电子元器件的升级需求，均为项目提供了市场载体，尤其随着公共安全应急智能化建设、新能源电子器件升级的推进，新型灭火抑爆技术、高可靠电子元器件的应用场景正逐步拓宽，为项目落地后的市场化推广奠定了基础，同时随着市场需求的快速变化，相应的技术研发需求迫切。 （三）重新论证的结论 针对三个实施未达到计划进度的募投项目，公司已对其可行性等情况进行重新论证。截至2025年12月31日，“新型灭火抑爆系统升级项目”“高可靠核心元器件产业化项目”以及“天微电子研发中心建设项目”累计投资进度分别为25.76%、20.78%和6.83%，进度较为滞后。经审慎论证，公司认为募投项目符合公司长期发展战略，具备长期可行性，但基于项目当前市场需求与项目论证初期已发生一定变化，现阶段实施项目的预期收益可能不及预期，同时公司尚未确定其他具有短期可行性的投资项目，为保障募集资金使用效率及项目最终效益，公司将结合市场变化稳步推进首次公开发行股票募投项目。 五、本次募投项目延期对公司的影响 本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。 六、履行的决策程序 公司于2026年4月29日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目，即“新型灭火抑爆系统升级项目”“高可靠核心元器件产品产业化项目”和“天微电子研发中心建设项目”达到预定可使用状态的日期进行延期至2027年7月30日。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，天微电子首次公开发行股票募投项目延期的事项已经公司董事会审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。公司首次公开发行股票募投项目延期符合公司实际情况，未改变募集资金的投资方向及内容，不会对募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。综上，国金证券对天微电子首次公开发行股票募投项目延期事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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