中泰证券(600918):东吴证券股份有限公司关于中泰证券股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见
关于中泰证券股份有限公司 使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额 置换的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐人”）作为中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对中泰证券使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意中泰证券股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2259号），公司向特定对象发行人民币普通股股票 996,677,740股，募集资金总额为人民币 5,999,999,994.80元，扣除不含税的发行费用人民币 80,611,979.11元，实际募集资金净额为人民币5,919,388,015.69元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2025]251Z0011号）。 前述募集资金已存入公司开立的募集资金专户，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目情况 本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：
根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司存在使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的客观实际需求，具体情况如下： 1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。公司若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合前述相关规定的要求。 2、根据征收机关要求，员工社会保险及各项税费等费用的缴纳均需通过指定银行托收方式支付，公司若以募集资金专户直接支付在实际操作中存在困难。 综上，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司在募投项目实施期间，先以自有资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。 （二）本次置换情况 公司 2025年 11月 18日至 2026年 3月 31日期间以自有资金支付信息技术及合规风控投入项目部分款项 138,953,939.24元，本次以募集资金置换金额为138,953,939.24元。 四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程 集资金进行等额置换的操作流程如下： 1、公司对需以自有资金支付的募投项目部分款项，由相关职能部门发起审批流程，审批通过后以自有资金先行支付。 2、公司将以自有资金先行支付的募投项目部分款项从募集资金专户中等额转入自有资金账户，建立募集资金置换台账，在台账中逐笔登记募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息，并定期将汇总情况通知保荐人。 3、保荐人和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐人的监督检查工作。 五、对公司日常经营的影响 公司使用自有资金支付募投项目部分款项，后续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。 六、公司履行的审批程序 公司于 2026年 4月 24日召开第三届董事会审计委员会第十七次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。 公司于 2026年 4月 29日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目部分款项，并以募集资金等额置换，本次置换金额为 138,953,939.24元，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：中泰证券本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，该等安排不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。 综上，保荐人对中泰证券本次使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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