星环科技(688031):中国国际金融股份有限公司关于星环信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
关于星环信息科技（上海）股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为星环信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“星环科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对星环科技使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1923号），公司由联席主承销商中国国际金融股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 30,210,600股，发行价为每股人民币 47.34元，共计募集资金1,430,169,804.00元，扣除保荐及承销费用 54,662,223.93元（不含增值税）后的募集资金为 1,375,507,580.07元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于 2022年 10月 13日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计与验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、上市相关的手续费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 27,674,703.78元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 1,347,832,876.29元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕537号）。 公司已根据相关法律法规、规范性文件的规定与保荐机构及存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金采取专户储存管理。 二、募集资金投资项目情况 根据《星环信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-002）的相关内容，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
三、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因 根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款之规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”在募投项目的实施过程中，公司存在以自筹资金先行支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司自筹资金账户进行置换的实际需求，主要是支付人员薪酬（含工资、社会保险、住房公积金等费用）、研发材料耗用、自制设备、境外购置原材料及设备等相关业务，若采用募集资金专户直接支付，可操作性较差。同时，为提高资金使用效率，降低财务成本，公司可能会根据实际需要以承兑汇票、信用证等方式先行支付募投项目的相关款项。 为确保募投项目的顺利推进，提高运营管理效率，公司自募集资金到位后至 2026年一季度末，根据实际需要在募投项目实施期间预先使用自筹资金支付上述相关支出，定期（每季度）从募集资金专户划转等额款项至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目资金使用，累计置换 95,453.91万元，后续也将延续该操作。历史期间置换均基于业务实际情况开展，相关事项已于公司第二届董事会第十五次会议补充审议通过。公司使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项不会影响募投项目的正常实施，有效保障募投项目有序推进，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。 四、使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程 1、财务部门根据费用发生实际情况，对照募投项目支出内容，定期编制以自筹资金支付募投项目款项置换明细表，并履行相应审批程序。 2、财务部门根据授权审批后的申请文件，将以自筹资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般账户。 3、公司建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金专户转入自筹资金账户的时间、金额等信息，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。 4、保荐机构和保荐代表人有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式对募集资金的使用与置换情况进行监督，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的监督检查工作。 五、对公司日常经营的影响 公司使用自筹资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，是基于业务实际情况的操作处理，在不影响募集资金安全的情况下，有利于确保募投项目顺利推进，提高公司运营管理效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。 六、履行的审批程序及相关意见 公司董事会审计委员会审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意相关内容并同意提交董事会审议；公司于 2026年 4月 28日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司在募投项目实施过程中预先使用自筹资金支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额置换划转资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。该事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。 七、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，有利于募投项目的正常推进，相关以自筹资金支付的业务属于以募集资金直接支付确有困难的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。 综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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