正和生态(605069):2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议资料 二零二六年四月 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 2025年年度股东会议程 会 议方式：现场会议和网络投票相结合 现场会议时间：2026年 5月 13日下午 14：00 现场会议地点：北京市海淀区中关村东路 1号院清华科技园科技大厦B座21层会议室 参 会人员：公司股东及股东代表，公司董事、高级管理人员及 公司聘请的见证律师 会 议议程： （一）会议主持人介绍到会董事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； （二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量； （三）会议主持人宣布会议开始； （四）推选本次会议计票人、监票人； （五）与会股东审议以下议案： 议案1：《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 议案2：《公司2025年度利润分配预案》 议案3：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 议案4：《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》 议案5：《关于2026年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》 议案6：《2025年度董事会工作报告》 议案7：《2025年度独立董事述职报告》 议案8：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 议案9：《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 （六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问； （七）现场投票表决； （八）休会、统计表决结果； （九）宣布表决结果； （十）见证律师宣读法律意见书； （十一）签署股东会会议决议及会议记录； （十二）主持人宣布会议结束。 议案1：《关于公司2025年年度报告及摘要的议案》 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，公司2025年度审计机构——北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2025年度审计报告》，公司对应编制了2025年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会 2026年5月13日 议案2：《公司2025年度利润分配预案》 各位股东及股东代表： 一、利润分配预案的主要内容 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表归属于母公司股东的净利润-15,727.40万元，截至2025年12月31日，母公司未分配利润为-53,959.95万元。鉴于公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润及母公司未分配利润均为负值，公司拟定2025年度利润分配预案为不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。 二、是否可能触及其他风险警示情形 公司2025年度的净利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 本议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会 2026年5月13日 议案3：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 各位股东及股东代表： 一、情况概述 根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-42,456.76万元，实收股本为21,169.78万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。 二、导致亏损的原因 公司2025年度业绩出现亏损，核心原因主要集中在三个方面： （一）聚焦北京生态水利业务，收入规模暂未充分释放 报告期内，公司聚焦生态型水利基础设施核心业务布局，将市场重心聚焦于北京区域。北京区域水利项目具备计划性强、资金落实到位且付款周期规范的优势，但水利项目遵循“市场调研-咨询-设计-工程建设-运维”推进流程，整体周期相对较长。公司重点跟踪海淀、密云、平谷、怀柔、丰台、通州等核心区域，前期已完成大量项目前置基础工作，目前处于业务优化与市场攻坚关键期，当期收入未充分释放。同时，因公司转型生态水利领域，市场重心回归聚焦北京，为满足资质建设和业绩积累，2025年部分项目采用分包模式实施，一定程度拉低了综合毛利率。后续随着“十五五”规划正式落地，公司资质和项目团队优化提升，专业体系健全，前期跟踪储备的水利项目将逐步进入招标实施阶段，营收规模与盈利水平有望实现稳步回升。 （二）项目结算审减对营收及利润形成短期承压 公司近年持续加快存量项目结算进度，以加速资金回笼、优化现金流管理。 受地方财政审计影响，部分项目发生收入结算审减，影响当期收入规模及净利润。 （三）2025年下半年回款不及预期 2025年下半年以来，为强化回款的法律保障、推动账款的实质性收回，公司对部分项目启动了司法程序，其中唐山、太原、莆田三大重点项目已依法进入诉讼流程。受司法程序周期较长影响，相关款项回收出现阶段性滞后，回款进度未达预期。目前公司在通过诉讼途径坚决维护合法权益的同时，正多维度推进款项回收工作。国家化债政策明确2025年优先化解50万元以下欠款，2026年重点解决大额应收账款，公司项目欠款因金额较大，2025年未能充分解决。未来随着化债政策逐步落地、地方政府支付能力持续改善，公司回款环境预计将实现实质性优化。 水利行业是国家安全重要组成，国家基础设施网络关键领域，是生态文明建设核心载体，是我国高质量发展与中国式现代化的基础保障。公司确定了向水利行业转型升级的核心战略定位，以生态水利、AI科技创新、文旅康养的多方面资源积累和禀赋，赋能水利行业拓展，积极构建“生态水利稳固基本盘、AI科技打造增长极、文旅康养培育新引擎”的业务格局。凭借差异化市场优势与“科技+规划+设计+建设+运营”全链条服务能力，致力于成长为具备国际视野、扎根中国本土的生态型水利建设领域科技型领军企业。持续为客户、股东与社会创造长期可持续价值，助力国家生态安全保障及高质量发展战略落地实施。 （一）三大核心业务战略 1、生态型水利基础设施业务：作为营收压舱石与利润稳定器，聚焦生态水利核心赛道，以“区域深耕+科技赋能”为路径，巩固市场地位、提升盈利水平、拓展AI应用场景。 2、智能科技业务：作为公司未来核心增长极与技术创新引擎，将聚焦“AI算法+平台+智能硬件+场景运维”体系，构建以水务机器人产业化、水利河湖、海洋生态修复垂直大模型商业化、智慧运维管理平台为核心的“2+1”产品矩阵，致力于打造国内领先的水务智能科技运营服务商。 3、文旅康养业务：作为生态价值变现载体与高附加值业务入口，构建“线上内容+线下场景”一体化体系，打造特色文旅康养产业运营品牌，实现生态、科技与文旅的价值闭环。 （二）核心支撑战略 在国家高质量发展的新形势下，公司围绕市场与客户的需求、通过技术创新、人才迭代与提升、组织与内控管理、资本与财务五大维度构建支撑体系，通过升级研发体系、优化客户结构、完善人才机制、强化资金保障、优化组织架构，为核心战略落地提供全方位保障，确保战略转型与目标达成。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会 2026年5月13日 议案4：《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关 联交易预计的议案》 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）2025年度日常关联交易预计和执行情况 公司2025年度实际发生的日常关联交易金额合计为人民币7,672.38万元，未超过经审批的2025年度日常关联交易预计金额。具体情况见下表：单位：万元
根据公司2026年的经营需求，公司预计2026年度与关联方发生日常关联交易总额为5,000万元，具体如下： 单位：万元
（一）关联方基本情况 1、公司名称：北京金河水务建设集团有限公司 法定代表人：周付春 公司类型：其他有限责任公司 办公地址：北京市昌平区沙河镇西沙屯 注册资本：人民币14,600万元整 成立日期：2022年5月22日 经营范围：施工总承包；专业承包；租赁设备；维修工程机械；城市园林绿化；种植花卉；水库管理；调水、引水管理；城市污水排放、疏通、清淤；城市道路养护；城市桥涵、隧道养护；市政设施抢险、维修；城市地下公共设施的管理；防空设施的管理；城市公用设施的综合管理；城外旷野公用设施的管理；建设工程项目管理；新能源技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；工程和技术研究与试验发展；销售软件、机械设备、化工产品（不含危险化学品）；劳务派遣；工程勘察；测绘服务；工程设计。 截至2025年12月31日（未经审计），北京金河水务建设集团有限公司总资产478,600.53万元，净资产44,204.02万元，营业收入474,852.75万元，净利润12,315.99万元。 与上市公司的关联关系：周付春先生为公司第五届董事会非独立董事，此外，周付春先生担任北京金河水务建设集团有限公司法人、董事长兼总经理；根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，北京金河水务建设集团有限公司与本公司构成关联关系。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 公司（含下属公司）与关联方北京金河水务建设集团有限公司根据日常业务需求，在交易价格公平、合理的情况下，计划开展向关联方提供专业分包等关联交易业务，预计在2026年将合计发生上述日常经营性关联交易总额不超过人民币5,000万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。 （二）关联交易的定价原则 上述日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易预计事项符合公司日常经营的客观需要，公司按照市场公允价格与关联方进行交易，交易同时也遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，不会导致公司因该等交易对关联方形成依赖，上述关联交易不影响公司独立性。 本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议、第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会 2026年5月13日 议案5：《关于2026年度申请综合授信额度及担保额度预计的议 案》 各位股东及股东代表： 一、申请综合授信及担保额度预计事项概述 （一）授信的基本情况 为满足公司及公司合并报表范围内的子公司（包括但不限于下述正文所列或授权期间新设立或新纳入的控股子公司，以下统称“子公司”）生产经营和业务发展的需求，结合公司2026年度发展计划，2026年度公司及子公司拟向银行或其他金融机构申请预计不超过人民币5亿元（含）的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票及商业承兑汇票保贴、保理、保函、开立信用证、票据融资及贴现、委托贷款、供应链金融、融资租赁、非公开定向债务融资等有关业务，具体授信业务品种、额度和期限以银行、其他金融机构最终核定为准。该授信额度不等于实际融资金额，最终融资金额以公司及子公司与金融机构签订的相关协议及实际发生额为准。2026年公司使用贷款金额将根据公司的实际需求在获批额度内进行调配。授信额度在有效期内可循环使用。 （二）担保的基本情况 在前述授信额度范围内，为满足公司及子公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，2026年度公司及子公司预计为子公司提供合计不超过3.9亿元人民币（含）的担保额度（不含过往已发生且仍在担保期内的担保合同金额），担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保、以自有资产提供担保及/或相互提供担保及/或接受关联人无偿担保，担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担保及适用法律法规项下的其他担保形式。担保额度在有效期内可循环使用。前述担保额度为最高担保额度，担保额度的有效期为自本次审议2026年度担保额度预计事项的股东会审议通过之日起至审议新的担保额度预计事项的股东会审议通过之日止，在上述有效期内，担保额度可循环使用。具体担保起止时间以最终签订的担保合同约定为准。 已审议通过并签署相关担保合同，对应债务未到期的，公司继续按照原担保金额、担保期限为其提供担保。 本次担保预计不存在反担保。本次担保预计中，公司控股子公司其他股东未按其享有的权益提供同等比例担保，系由于公司对该控股子公司在经营管理、财务、投资等方面均能有效控制，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。 （三）内部决策程序 本次申请综合授信及担保额度预计事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，本次担保额度预计事项尚需提交股东会审议，同时提请股东会授权公司董事长或其授权人员在本次综合授信及担保额度内决定相关事宜并签署办理授信及担保等有关业务的具体文件。 （四）担保预计基本情况
（五）担保额度调剂情况 上表为2026年度公司预计对外提供的担保额度，实际担保金额在上述额度内，具体取决于被担保方与银行等金融机构及非金融机构的实际融资金额。 为了不影响上述公司日常经营，在不超过本次担保预计总额的前提下，公司及子公司可在授权期限内针对合并报表范围内子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）的实际业务发展需要，在2026年度预计担保额度内互相调剂使用。 二、被担保人基本情况 （一）北京泽邦生态水利工程有限公司
三、担保协议的主要内容 公司目前尚未签订相关担保合同（过往合同仍在有效期的除外），上述预计担保额度仅为公司拟于2026年度提供的担保额度，最终实际担保金额不超过公司股东会审议通过的担保额度。具体担保金额、担保方式、担保期限以及签约时间等以实际签署的合同为准。 四、担保的必要性和合理性 上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相关合并报表范围内的下属公司业务情况进行的额度预计，符合公司及合并报表范围内的下属公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司及合并报表范围内的下属公司日常资金使用及业务需求。被担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。 本次担保预计不存在反担保。公司控股子公司其他股东未按其享有的权益提供同等比例担保，系由于公司对该控股子公司在经营管理、财务、投资等方面均能有效控制，财务风险处于公司可有效控制的范围之内。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告日，公司及子公司的对外担保总额度为62,799.80万元，且均为公司为合并财务报表范围内的子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为74.56%。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保，无逾期对外担保及涉及诉讼担保。 本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会 2026年5月13日 议案6：《2025年度董事会工作报告》 各位股东及股东代表： 2025年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的各项职责，严格执行股东会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动公司稳健发展，切实维护公司及全体股东的合法权益。现就2025年度公司董事会的工作情况报告如下： 一、2025年度公司整体经营情况 2025年度，公司实现营业收入36,002.61万元；实现归属于上市公司股东的净利润-15,727.40万元，较上年亏损收窄比例为6.33%；2025年末，公司资产总额318,629.16万元，同比减少5.82%；归属母公司所有者权益71,430.69万元，同比减少18.14%。 公司2025年度业绩出现亏损，核心原因主要集中在三个方面： （一）聚焦北京生态水利业务，收入规模暂未充分释放 报告期内，公司聚焦生态型水利基础设施核心业务布局，将市场重心聚焦于北京区域。北京区域水利项目具备计划性强、资金落实到位且付款周期规范的优势，但水利项目遵循“市场调研-咨询-设计-工程建设-运维”推进流程，整体周期相对较长。公司重点跟踪海淀、密云、平谷、怀柔、丰台、通州等核心区域，前期已完成大量项目前置基础工作，目前处于业务优化与市场攻坚关键期，当期收入未充分释放。同时，因公司转型生态水利领域，市场重心回归聚焦北京，为满足资质建设和业绩积累，2025年部分项目采用分包模式实施，一定程度拉低了综合毛利率。后续随着“十五五”规划正式落地，公司资质和项目团队优化提升，专业体系健全，前期跟踪储备的水利项目将逐步进入招标实施阶段，营收规模与盈利水平有望实现稳步回升。 （二）项目结算审减对营收及利润形成短期承压 公司近年持续加快存量项目结算进度，以加速资金回笼、优化现金流管理。 受地方财政审计影响，部分项目发生收入结算审减，影响当期收入规模及净利润。 （三）2025年下半年回款不及预期 2025年下半年以来，为强化回款的法律保障、推动账款的实质性收回，公司对部分项目启动了司法程序，其中唐山、太原、莆田三大重点项目已依法进入诉讼流程。受司法程序周期较长影响，相关款项回收出现阶段性滞后，回款进度未达预期。目前公司在通过诉讼途径坚决维护合法权益的同时，正多维度推进款项回收工作。国家化债政策明确2025年优先化解50万元以下欠款，2026年重点解决大额应收账款，公司项目欠款因金额较大，2025年未能充分解决。未来随着化债政策逐步落地、地方政府支付能力持续改善，公司回款环境预计将实现实质性优化。 面对2025年的业绩亏损局面，公司坚持聚焦生态型水利基础设施主业，优化业务结构升级，布局智能科技新增长曲线，同步强化内部管理降本增效，多措并举推动公司实现高质量可持续发展。这些举措包括： （一）稳健发展生态型水利基础设施业务，升级战略初见成效 公司聚焦北京等资金状况良好的重点区域，目前该业务升级战略已取得初步成效：北京重点区域市场项目占比大幅提升，同时北京市水利项目资金保障充足，公司当前在执行项目可实现30%预付款及80%进度款结算，资金回笼质量优良，为业务持续推进提供了资金保障。 （二）加速推进智能科技业务布局，打造第二增长曲线 公司智能科技业务以河湖海洋大模型、水务机器人巡检运维为核心方向，目前已实现阶段性突破。2025年上半年，公司联合智谱AI与自然资源部第三海洋研究所，成功发布“AI知识库”及“国内首个海洋生态修复垂直大模型ShorelineGLM”，海洋生态修复大模型已在厦门观音山海岸线完成试点验证。同时，公司具身智能巡检水务“机器狗”已正式在南水北调大宁管理处中堤泵站试运行，承担日常巡检、数据采集、异常识别等关键运维任务。公司将全力保障该项创新技术系统年内完成试运行正式落地，在北京水利行业场景进一步推广，为抢占全国水利设施智能化运维市场领先地位奠定基础。 （三）文旅康养业务构建“线上+线下”运营体系，稳步推进项目落地文旅康养业务构建“线上+线下”协同发力的运营体系。线上业务方面，筹备打造“正行天下”官方矩阵，计划通过直播、短视频等多元形式，打造优质文旅内容，推广地方特色产品；线下业务方面，围绕贵州省六枝特区示范小城镇生态环境扶贫PPP项目，重点推进子项目B出表、子项目A完工运营工作。2025年，在建项目A成功引入知名文旅产业运营商顶度集团，为子项目A量身打造运营提升方案，目前该方案已顺利通过SPV公司各股东方及地方政府审核，计划于2026年按照最新提升方案完成建设并投入运营；针对子项目B，2025年公司已与政府积极协商，稳步推进该项目股权回购工作。 （四）强化应收账款精细化管理，保障资金流动性 针对应收账款回收难题，公司高度重视、专题部署，成立专项催收小组统筹全公司回款工作。结合项目类型、客户资质及欠款规模，联合工程、经营、法务等多部门组建专项清收专班，细化各阶段回款目标与落地举措，严格落实周调度、月跟进的闭环管理机制，全力以赴推进应收账款清收处置。 2023-2025年，公司全口径回款分别实现5.62亿元、5.82亿元、6.83亿元，回款规模稳步提升。2026年公司由计划运营中心、财务中心、审计法务中心协同联动，进一步加大应收款项清收力度，聚焦唐山、太原、莆田等重点项目攻坚突破，切实保障公司资金链安全与流动性稳定。 二、报告期内董事会工作情况 报告期内，各董事能够依据《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等制度要求开展董事会和专门委员会相关工作，按时参加定期和临时会议，独立对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。 （一）董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开9次会议，会议在通知、召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。具体情况如下：
报告期内，公司董事会召集并组织召开了1次年度股东会，4次临时股东会，会议的召集、召开程序、现场出席人员及会议召集人的主体资格、会议的提案以及表决程序、表决结果均符合相关规定。公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东会议事规则》的相关要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行公司股东会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。具体情况如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，认真开展工作，并就专业性事项进行研究，提出意见及决议，为董事会决策提供参考依据。2025年，共组织召开了5次审计委员会会议、2次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议,主要针对公司定期报告、募集资金管理及使用、续聘审计机构、提名独立董事、聘任董事会秘书、规定董事薪酬等重要事项进行了审议。 （四）独立董事履职情况 公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策，按照有关规定召开独立董事专门会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，对公司的规范治理起到了积极作用，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 （五）信息披露工作 公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理制度》等有关规定，自觉履行信息披露义务。报告期内，公司按时、规范地完成了定期报告的编制与披露工作，并根据实际情况，真实、准确、完整、及时地披露了各类临时公告。报告期内，公司共披露定期报告4份、临时公告78份，保障了公司重大信息传递的及时性与透明度，有效维护了投资者，特别是中小投资者的知情权与合法权益。 （六）投资者关系管理 报告期内，公司持续加强投资者关系管理，设置投资者热线电话并安排专职人员接听并回复投资者关注的问题，同时通过上证E互动平台加强与投资者的交流互动。此外，公司主动召开了2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就公司的财务情况、经营情况、发展战略及公司治理等投资者关注的问题进行交流，并将业绩说明会的具体情况履行披露义务。 （七）公司治理情况 公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理结构及内部控制体系，提高公司规范运作水平，切实保障全体股东特别是广大中小投资者利益。 为全面贯彻落实《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的最新规定，公司依法取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等24项治理制度进行了修订。 报告期内，公司第四届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，董事会完成了换届选举相关工作，经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。 同时，公司对董事会下设各专门委员会成员进行了调整。董事会各项工作有序衔接，换届选举工作圆满完成。 报告期内，公司董事会持续开展2025年新出台的相关法律法规的学习，组织公司董事及高管参加上海证券交易所、中国上市公司协会、北京上市公司协会等机构组织的各项培训和学习，便于董事及高管进一步了解和掌握监管的最新政策和要求，进一步提升董事及高管的合规意识和履职能力。 三、董事会2026年工作展望 2026年，董事会将根据相关法律法规及《公司章程》等规定，继续扎实做好董事会的日常工作，不断提升公司的治理和决策水平，具体包括以下工作：1、公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，认真高效落实股东会各项决议，严格按照上市公司有关法律法规的要求，确保公司重大决策的制定有章可循，有法可依。同时结合国内外政策环境及行业发展动态，科学合理制定公司战略发展规划，指导公司经营层有序开展各项工作，促进公司业务可持续高质量发展。 2、公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实做好公司信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司的各项信息。 3、公司董事会将不断加强投资者关系管理，通过多种渠道与投资者进行广泛沟通，包括投资者热线电话、上证E互动平台、网上业绩说明会及投资者交流会等，及时回应投资者对公司经营、治理和发展策略等方面的关切，加深投资者对公司的了解和信任，维护良好的互动关系，切实保护投资者的合法权益。 本报告已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会 2026年5月13日 议案7：《2025年度独立董事述职报告》 各位股东及股东代表： 公司第五届独立董事王爽女士、梁文昭先生、章友先生在2025年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和上市地证券交易所监管规则要求及《公司章程》《独立董事工作细则》的相关规定，本着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。公司三位独立董事分别出具的《2025年度独立董事述职报告》已于2026年4月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。 以上报告已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 以上报告，请各位股东及股东代表审议。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会 2026年5月13日 议案8：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等有关规定，综合考虑公司的实际情况，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年4月)》。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会 2026年5月13日 议案9：《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，公司根据相关法律法规及公司章程等规定，参照公司所在行业、地区薪酬水平，并结合公司实际情况，拟定公司董事、高级管理人员薪酬方案如下：一、适用对象 公司董事（包括独立董事、非独立董事）、高级管理人员（包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人）。 二、适用期限 董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止；高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。 三、薪酬方案 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 （一）董事薪酬方案 1、独立董事：公司实行独立董事年度津贴制，独立董事津贴为15万元/年（税前）。 2、非独立董事：在公司担任具体职务的董事，按照其所担任的职务和岗位职责领取薪酬，其薪酬按照高级管理人员的薪酬构成及标准执行，不另发放董事津贴或薪酬。不在公司担任具体职务的非独立董事，按年度发放董事津贴，董事津贴为15万元/年（税前）。 （二）高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员根据其在公司担任的管理职务，按公司薪酬与绩效考核管理的相关制度领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等部分组成。 其中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%，绩效薪酬根据董事会确定的经营目标及公司实际经营业绩核定，包括公司效益、目标考核、个人绩效考核等方面，根据经审计的年度财务数据及相应年度考核结果核定，实际发放金额以考评结果为准。 除上述薪酬方案外，公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关法律法规由公司另行确定。 四、其他说明 1、以上薪酬均为含税薪酬，公司将按照国家和公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用。 2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。 3、上述方案中未尽事宜，按照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司董事会 2026年5月13日 中财网
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