京投发展(600683):京投发展股份有限公司2025年年度股东会（总第127次）会议资料
原标题:京投发展:京投发展股份有限公司2025年年度股东会（总第127次）会议资料 2025年年度股东会 （总第127次） 会议资料 中国 北京 二Ｏ二六年五月十一日 京投发展股份有限公司2025年年度股东会 (总第127次)会议议程与议案表决办法 一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会 二、会议召开时间： 1、现场会议时间：2026年5月11日（星期一）下午14:00 2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式五、会议审议事项： 1、关于《2025年度董事会工作报告》的议案 2、关于2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告的议案 3、关于2025年度计提资产减值准备的议案 4、关于2025年度利润分配预案的议案 5、关于《2025年年度报告及摘要》的议案 6、关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案 7、关于2026年度公司预计提供财务资助额度的议案 8、关于2026年度公司预计对外担保额度的议案 9、关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案 10、关于续聘会计师事务所的议案 11、关于提请股东会授权董事会审批投资房地产项目的议案 12、关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案 13、关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案 14、关于向控股子公司提供财务资助的议案 15、关于向控股子公司提供财务资助展期的议案 16、关于向控股子公司提供财务资助展期并新增财务资助额度的议案17、关于向控股子公司增资暨关联交易的议案 18、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 19、关于延长发行永续债股东会决议有效期的议案 六、听取公司独立董事2025年度述职报告 七、表决办法： 1、现场投票表决办法 根据中国证监会《上市公司股东会规则》规定： （1）表决前由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准； （2）表决时由律师、股东代表共同负责计票、监票； （3）计票时以每一股为一票计算； （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。 2、网络投票表决办法 本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东会网络投票注意事项等详见《京投发展股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（临2026-043）。 3、根据公司《章程》等有关规定，上述议案4、6-17须由出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过，其余议案需由出席公司股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。关联股东北京市基础设施投资有限公司须回避表决议案12、13、17。 4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算并提供网络投票和现场投票的合并统计数据。 京投发展股份有限公司 2025年年度股东会(总第127次)会议议案 1、关于《2025年度董事会工作报告》的议案.....................................52、关于2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告的议案..................103、关于2025年度计提资产减值准备的议案.....................................164、关于2025年度利润分配预案的议案.........................................195、关于《2025年年度报告及摘要》的议案......................................226、关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案...............237、关于2026年度公司预计提供财务资助额度的议案.............................258、关于2026年度公司预计对外担保额度的议案.................................289、关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案.........................3410、关于续聘会计师事务所的议案.............................................3711、关于提请股东会授权董事会审批投资房地产项目的议案.......................4012、关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案.4113、关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案.................................4614、关于向控股子公司提供财务资助的议案.....................................5015、关于向控股子公司提供财务资助展期的议案.................................5516、关于向控股子公司提供财务资助展期并新增财务资助额度的议案...............6317、关于向控股子公司增资暨关联交易的议案...................................6818、关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.......................8119、关于延长发行永续债股东会决议有效期的议案...............................82附：2025年度独立董事述职报告................................................83议程之一 1、关于《2025年度董事会工作报告》的议案 各位股东： 京投发展股份有限公司董事会现向各位股东作2025年度董事会工作报告，请予审议。 2025年度，公司董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规以及公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，勤勉尽责地开展了各项工作。现将公司董事会2025年工作情况和2026年工作计划汇报如下： 一、2025年度公司工作回顾 （一）经营情况 2025年，面对持续演变的行业格局与错综复杂的市场环境，公司继续保持战略聚焦，持续深耕TOD主业，坚持以客户为中心，持续提升产品力与服务体验，通过灵活、精准的市场策略推动去化与回款，重点项目实现高品质交付，融资体系不断优化，展现出良好的发展韧性。公司密切关注市场趋势，审慎评估各类资源与拓展机遇；始终将风险管控摆在重要位置，持续完善安全生产管理体系，保障生产经营安全平稳，为全年各项业务扎实有序地推进奠定了坚实基础。2025年，公司全年实现新开工面积（全口径）2.42万平方米，竣工面积（全口径）54.33万平方米。 （二）财务情况 报告期内，公司实现营业收入总额571,578.26万元，同比增加303.48%，其中房地产销售业务实现收入558,001.99万元，同比增加427,514.69万元，增幅327.63%。公司实现归属于上市公司股东净利润-121,645.12万元，同比减少16,181.97万元，减幅15.34%，扣除永续融资产品利息25,861.17万元影响后，归属于上市公司普通股股东净利润-147,506.29万元，同比减少9,469.14万元，减幅6.86%，公司2025年度亏损主要系公司计提存货、其他应收款等资产减值所致。报告期内，公司三项费用总计71,119.57万元，同比增加9,934.13万元，增幅16.24%，其中管理费用16,691.32万元，同比增加872.31万元，增幅5.51%；销售费用18,933.97万元，同比增加7,445.35万元，增幅64.81%，主要系房产收入增加，相应结转渠道代理费增加所致；财务费用35,494.28万元，同比增加1,616.46万元，增幅4.77%，主要系本期公司费用化借款利息增加及对联合营公司利息收入减少所致。 报告期末，公司资产总额5,700,289.45万元，同比减少326,858.70万元，减幅5.42%，资产总额中存货期末余额3,991,161.98万元，占资产总额的70.02%，同比减少482,917.71万元，减幅10.79%，公司各项目资产质量良好。公司负债总额5,304,191.92万元，同比增加12,595.37万元，增幅0.24%，变动不大。 2025年12月31日，公司资产负债率93.05%，与年初相比增加5.25个百分点，公司整体经营稳定。公司通过开发贷、公司债券、中期票据等多元的融资渠道获取低成本资金，2025年度公司借款综合资金成本2.84%，同比下降2.38个百分点。 报告期末，归属于上市公司股东的净资产272,777.41万元，剔除其他权益工具（永续融资产品）381,000.00万元后，归属于上市公司普通股股东的净资产-108,222.59万元，归属于上市公司普通股股东净资产同比减少150,130.19万元，减少系公司其他综合收益变动、公司当期亏损及支付永续融资产品利息所致。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为净流入67,882.86万元，较上年同期经营活动产生的现金流量净额增加688,999.11万元，主要系房地产项目公司上年支付地价款及税费金额较大。公司投资活动现金流量净额净流入278.43万元，较上年同期投资活动产生的现金流量净额增加18,718.19万元，主要系公司上年对无锡望愉追加了投资。公司筹资活动现金流量净额净流出为111,648.18万元，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少145,507.64万元，减少主要系本期借款净增加额较上年同期减少。 二、董事会日常工作及专项工作情况 （一）会议召开及履职情况 1、会议召开情况 报告期内，公司召开董事会会议13次，审议议案内容主要涉及财务预决算、奖励基金计提、续聘会计师事务所、利润分配、关联交易、对外担保、财务资助、定期报告、购买董责险等事项，公司董事会成员认真审议议案内容，审慎发表意见，保证决策的科学合理。 相关公告已在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站进行了信息披露，议案中需由股东会决定的事项也已提交股东会审议通过。公司董事会按照《公司法》及公司《章程》等法律法规的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。 2、履职情况 （1）独立董事履职情况 公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》和公司《章程》等法律法规的规定，认真履行独立董事的职责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项未提出异议。 （2）董事会专门委员会履职情况 报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会，根据公司《章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，并就专业性事项进行研究，向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会作出科学决策提供专业依据。 （二）公司信息披露情况 2025年，公司披露公告100份，其中包含4份定期报告、96份临时公告。 公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，确保投资者能够及时了解公司经营动态、财务状况、重大事项进展以及重大决策等，切实保障了投资者的知情权，最大程度维护了投资者利益。同时，主动、及时地与监管部门保持联系与沟通，报告公司的有关事项，从而准确地把握信息披露的规范要求，进一步提高公司信息披露质量。 （三）公司治理和内控建设情况 1、董事、高管培训情况 报告期内，公司积极组织董事、高级管理人员及证券事务代表，参加由上海证券交易所、宁波上市协会举办的各类专业培训。通过系统学习，公司董事、高级管理人员及相关人员及时掌握了监管部门最新发布和实施的法律、法规及各项规章制度，在公司治理、内部控制、内幕交易防控等方面，进一步深化了对勤勉尽责的认识，提升了合规履职的能力。 2、内控建设情况 报告期内，公司严格按照新《公司法》、国资监管相关要求及上市公司监管规定，调整公司治理结构，修订公司《章程》及配套治理制度，依法取消监事会，强化董事会审计委员会职责权限，进一步厘清股东会、董事会、专门委员会、经理层等各治理主体的权责边界，规范决策程序、执行机制与监督体系，优化完善治理运行机制，提升公司治理的规范性、有效性和科学性。 报告期内，公司重点推进合规管理体系建设，系统开展合规义务识别与合规风险排查梳理工作，围绕重点岗位、重要流程及关键管控环节，编制合规义务清单与合规风险清单；制定流程控制措施与风险防控机制，将合规要求嵌入岗位职责和业务流程，实现合规管理入岗、入流程、入节点；聚焦重点领域开展专项合规建设；汇编合规管理手册，推动合规管理体系化、标准化落地。公司持续加强合规文化建设，分层、分类开展合规培训，强化全员合规意识与底线思维，推动合规理念深入人心、融入经营全过程，着力构建内控、合规、风险、法务四位一体的协同管控机制，实现风险事前预警、事中控制、事后整改的闭环管理。 报告期内，公司始终坚持风险导向，不断健全覆盖公司经营管理全领域、全流程的内控制度体系，优化业务管控流程，强化内部控制的有效性和执行力，加强内控执行监督与评价整改，有效防范、化解各类经营风险，为公司持续规范运作、稳健发展提供坚实的保障。 3、规范运作情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》及公司《章程》等相关法律、法规、规范性文件的原则和要求，不断完善管理制度，规范决策程序，防控经营风险，提升规范运作水平，及时、准确、完整、真实地披露信息，公司法人治理结构不断健全和完善。 （四）董事会对股东会决议的执行情况 董事会严格执行股东会相关决议，在授权范围内对融资、担保等事项进行决策，定期听取决议执行情况汇报，确保各类需提交股东会审议事项顺利实施。 三、2026年公司工作展望 2026年，公司将主动把握政策机遇，系统谋划房地产新发展模式下的实施路径，积极探索符合新形势要求的可持续发展道路，构建高质量开发与高品质服务协同并进的新格局。主要做好以下几个方面的工作： 一是销售管理方面。系统整合定价、推盘、获客及转化策略，形成协同联动的销售策略矩阵。以敏捷应对市场、抢占先机为核心，着力构建市场先发优势与对标竞争优势，保障销售去化工作高效闭环落地。 二是竣备交付方面。公司将贯穿全周期品质管控，以“交付力”为核心全面落地工地开放等预交付机制，高标准保障项目品质，提升客户满意度。同时，持续夯实安全管理基石，通过体系化建设、责任压实与常态化检查，系统强化风险管控能力，为公司稳定发展筑牢安全防线。 三是产品研发方面。秉持“好房子”的标准要求，全力打造集居住、商业、办公、文化、休闲为一体化的立体城市空间，一站式满足现代生活需求。同时，积极探索创新产品形态，不断优化服务模式，全力推动TOD产品实现从功能整合到体验引领的全面跨越与迭代升级。 四是监管落实方面。严格遵循中国证监会、上交所等监管部门的规定要求，不断完善上市公司治理结构，实施信息披露精益化管理，持续深化投资者关系管理工作，全方位提升公司合规与运营标准，确保公司在资本市场的规范运作与稳健发展。 （上述内容并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。）上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之二 2、关于2025年度财务决算报告及2026年度财务预算报告 的议案 各位股东： 公司2025年度决算及2026年度预算情况如下： 一、2025年度财务决算报告 公司2025年财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，现将公司2025年度财务决算情况报告如下：（一）2025年度主要财务指标 （单位：万元）
2025年永续融资产品利息费用共计25,861.17万元，剔除其利息影响后，归属于上市公司普通股股东的净利润为-147,506.29万元。 1、报告期内房地产销售业务实现收入558,001.99万元，同比增加 427,514.69万元，增幅327.63%，主要系公司本期地产项目集中交付所致。 2、归属于上市公司股东的亏损较上年同期增加原因： 2025年度计提存货、其他应收款等资产减值较上年同期增加所致。 3、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增减变动较大原因： 2025年公司经营活动产生的现金流量净额为净流入67,882.86万元，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系房地产项目公司上年支付地价款及税费金额较大。 （二）财务状况、经营成果和现金流量情况分析 1、公司财务状况情况 报告期末，公司资产总额5,700,289.45万元，较去年期末减少326,858.70万元，减幅5.42%，资产总额中存货期末余额3,991,161.98万元，占资产总额的70.02%，较去年期末减少482,917.71万元，减幅10.79%，公司各项目资产质量良好；其他非流动资产及债权投资（含一年内到期非流动资产）703,893.96万元，占资产总额的12.35%，较去年期末减少140,645.16万元，减少主要系公司合并范围变化所致，该项资产全部系公司对联合营企业借款，风险可控。 负债总额5,304,191.92万元，较去年期末相比增加了12,595.37万元，增幅0.24%。随着项目的不断推进，公司各项目持续预售并实现结转，资金平稳回笼。负债总额中合同负债（主要系预收房款）期末余额401,962.12万元，占负债总额7.58%，合同负债较去年期末减少294,856.06万元，减幅42.31%；本报告期末公司有息负债总计4,444,793.24万元，占负债总额83.80%，2025年度公司各类借款净增加330,368.01万元，增幅8.03%。公司控股股东及其关联方借款期末余额3,471,295.59万元，占负债总额65.44%，占有息负债的78.10%。公司各项目预售资金将持续稳定回笼，且公司整体资产质量良好，经营风险可控，公司有能力偿还各项到期款项。 （1）货币资金期末余额359,816.78万元，占资产总额的6.31%，较去年期末减少42,814.44万元，减幅10.63%。 （2）应收账款期末账面价值7,272.55万元，较去年期末增加1,816.90万元，主要系应收服务费增加。 （3）存货期末余额3,991,161.98万元，占资产总额的70.02%，较去年期末减少482,917.71万元，减幅10.79%，公司存货主要包括轨道物业项目以及其他物业项目，资产状况良好。 （4）合同资产期末账面价值7,978.81万元，较去年期末减少595.80万元,减少主要系本期收回部分北京保障房中心有限公司已达结算期的公租房款项。 （5）其他流动资产98,677.86万元，主要系公司预缴各项税款6.99亿元、待抵扣进项税额1.40亿元、合同取得成本1.48亿元。 （6）长期股权投资期末余额18,809.88万元，较去年期末减少6,738.85万元，减少主要系本期合营公司当期出现亏损所致。 （7）其他权益工具投资42,019.63万元，较去年期末43,960.88万元减少1,941.25万元，减少主要系受股价市场波动影响，公允价值变动税前累计减少1,941.25万元。 （8）递延所得税资产期末余额52,317.56万元，较去年期末减少16,873.77万元，减幅24.39%，主要系税会差异及可弥补亏损形成的可抵扣暂时差异转回。 （9）其他非流动资产期末余额703,893.96万元，占资产总额的12.35%，该项资产主要系公司对联合营企业借款，风险可控。 （10）应付账款期末余额254,737.31万元，主要系各项目公司期末按施工进度暂估工程款。 （11）合同负债（主要系预收房款）期末余额401,962.12万元，占负债总额7.58%，合同负债较去年期末减少294,856.06万元，减幅42.31%；合同负债减少主要系北熙区项目交付结转收入。 （12）应交税费期末余额46,346.91万元，主要系公司按照税法计提企业所得税及土地增值税。 （13）其他应付款期末余额46,881.56万元，较上年期末增加7,680.84万元，增加主要系本期合并范围变化。 （14）公司有息负债总计4,444,793.24万元，占负债总额83.80%，2025年度公司各类借款净增加330,368.01万元，增幅8.03%。公司控股股东及其关联方借款期末余额3,471,295.59万元，占负债总额65.44%，占有息负债的78.10%。 公司有息负债增加主要系合并范围变化增加借款13.37亿元，另公司永续融资产品到期所需资金增加，借款增加。 （15）其他权益工具期末余额381,000.00万元，较去年期末减少219,000.00万元，减少主要系公司偿还永续融资产品，其发生利息费用直接由未分配利润进行分配。 （16）其他综合收益期末余额13,469.27万元，同比减少1,455.93万元，为公司投资金融资产公允价值变动。 （17）本报告期末，归属于上市公司股东的净资产272,777.41万元，剔除其他权益工具（永续融资产品）381,000.00万元后，归属于上市公司普通股股东的净资产-108,222.59万元，归属于上市公司普通股股东净资产减少150,130.19万元，减少系公司其他综合收益变动、公司当年亏损及支付永续融资产品利息所致。 2、公司经营成果分析 报告期内，公司实现归母净利润-121,645.12万元，较上年同期-105,463.15万元相比减少16,181.97万元，减幅15.34%。 （1）2025年度公司实现营业收入总额571,578.26万元，同比增加303.48%，2025年度公司地产项目集中交付，2025年度主营业务毛利率较上年同期增加2.14个百分点，主营业务毛利润增加27,779.33万元。本报告期内公司的利润主要来源于房地产项目结转产生的收益。公司营业收入中房地产销售结转实现收入558,001.99万元，较上年增幅327.63%。 主营业务收入及销售毛利分析 （单位：万元）
（3）管理费用16,691.32万元，较上年同期增加872.31万元，增幅5.51%，增加主要系合并范围变化所致。 （4）销售费用18,933.97万元，较上年同期增加7,445.35万元，增幅64.81%，主要系结转收入增加，相应结转渠道代理费等增加所致。 （5）财务费用35,494.28万元，较上年同期增加1,616.46万元，增幅4.77%，主要系公司费用化借款利息增加及对联合营公司利息收入减少所致。 （6）投资收益2,063.41万元，较上年同期减少2,113.98万元，投资收益减少主要系合营公司亏损增加及基金分红收益减少。 （7）资产减值损失及信用减值损失合计96,866.42万元，公司本次计提减值准备的资产系存货和应收债权款项，其中存货跌价损失计提48,730.31万元，对应收上海礼仕酒店有限公司、北京潭柘兴业房地产开发有限公司的债权款项按单项计提信用减值损失47,105.61万元,结转息差转回356.86万元，其余系按组合计提的信用减值损失673.64万元。 （8）所得税费用18,165.77万元，较上年同期增加1,897.52万元，增加主要系项目公司土增税清算对应的所得税费用预计退回风险增加，冲减递延所得税资产从而增加所得税费用。 3、公司现金流量情况 （1）经营活动 2025年公司经营活动产生的现金流量净额为净流入67,882.86万元，较上年同期经营活动产生的现金流量净额增加688,999.11万元，主要系房地产项目公司上年支付地价款及税费金额较大。 （2）投资活动 公司投资活动现金流量净额净流入278.43万元，较上年同期投资活动产生的现金流量净额增加18,718.19万元，主要系公司上年对无锡望愉地铁生态置业有限公司追加了投资。 （3）筹资活动 公司筹资活动现金流量净额净流出为111,648.18万元，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少145,507.64万元，减少主要系本期借款净增加额较上年同期减少。 二、2026年度财务预算报告 2026年，是“十五五”规划的开局之年，公司将以新周期为契机，紧抓政策红利窗口，继续全力去库存；坚决落实保交付，确保所有在建项目高品质竣工与按时兑现；强化融资统筹，优化资产结构，增强公司抗风险能力；进一步提升商业运营创新能力，为公司可持续发展积蓄新动能。同时，加强与先进企业和优秀产品的对标，不断提升自身产品力，继续实施降本增效，提升经营效能，力争完成年度目标。 制定预算是公司实现2026年度经营计划的内部管理方式，预算不代表公司2026年度业绩预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况等诸多因素，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之三 3、关于2025年度计提资产减值准备的议案 各位股东： 公司2025年度计提资产减值准备具体情况如下： 一、本次计提资产减值准备情况概述 为客观反映公司2025年度的财务状况和经营成果，按照《企业会计准则》等相关规定，公司对截至2025年12月31日合并报表中主要资产进行了全面检查，基于谨慎性原则，公司对存在减值迹象的有关资产进行减值测试，对部分资产计提相应减值准备。 公司本次计提减值准备的资产包括存货和应收债权款项，计提资产减值损失及信用减值损失合计95,835.92万元，其中存货跌价损失计提48,730.31万元，应收债权款项按单项计提信用减值损失47,105.61万元。 二、本次计提减值准备的具体情况 （一）计提减值准备的方法、依据和标准 1、计提存货减值准备情况说明 根据《企业会计准则第1号——存货》规定：资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 为客观反映公司的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司聘请评估机构对公司存货进行评估。根据估值结果，公司按照可收回金额低于账面价值的金额对存货计提资产减值准备。 2、计提金融资产减值准备的情况说明 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的规定，公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。于每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项金融资产可以以合理成本评估预期信用损失的信息时,公司选择单项计算信用损失。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 为客观反映公司的财务状况和经营成果，基于谨慎性原则，公司聘请评估机构对北京潭柘兴业房地产开发有限公司（以下简称“潭柘兴业公司”）回收价值进行评估，根据评估结果，确定公司对上述公司应收款项的可回收金额，公司按照可收回金额低于账面价值的金额计提信用减值损失。 公司于2025年度通过收购将上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”）纳入合并报表范围（现持股比例100%），在购买日，公司对相关债权债务进行结算处理，并根据估值确定应收款项的公允价值。针对公允价值低于账面价值的部分，公司确认结算损失，并相应计提信用减值损失。 （二）计提各项资产减值准备的具体情况 1、计提存货跌价准备的金额及原因 2025年末，公司综合考虑房地产项目所在区域的市场状况，结合项目自身的定位、开发及销售计划等因素，对合并范围内存在减值迹象的存货进行了减值测试，对成本高于其可变现净值的存货计提存货跌价准备。公司对锦悦府、岚山、西华府及倬郡项目计提存货跌价准备，具体情况如下： 单位：人民币万元
2、计提金融资产减值准备的金额及原因 潭柘兴业公司的项目位于北京市门头沟区域，所在区域销售出现降价现象。 2025年末，公司聘请评估机构对潭柘兴业公司进行评估，根据评估结果及其账面债务情况，确定公司对潭柘兴业公司其他应收款计提信用减值损失8,842.71万元。 上海礼仕本年纳入公司合并报表范围，公司在购买日对上海礼仕的相关债权债务进行结算，根据估值，公司对上海礼仕的应收款项的公允价值低于账面价值，公司对低于部分确认结算损失，确定公司对上海礼仕应收款项计提信用减值损失38,262.90万元。 三、本次计提资产减值准备对公司的影响 本次公司对存货和应收债权款项计提资产减值损失及信用减值损失合计95,835.92万元，减少公司2025年度利润总额95,835.92万元。 本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营状况，符合公司实际情况，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。 四、本次计提资产减值准备履行的审议程序 公司于2026年4月17日召开了第十二届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之四 4、关于2025年度利润分配预案的议案 各位股东： 公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。2025年度利润分配预案具体情况如下： 一、公司2025年度利润分配预案 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-1,216,451,222.43元，扣除永续融资产品利息258,611,722.23元，实现归属于上市公司普通股股东的净利润为-1,475,062,944.66元。 截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为 -330,428,906.80元，扣除永续融资产品利息258,611,722.23元，母公司报表中期末未分配利润为-589,040,629.03元。 鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且2025年度母公司扣除永续融资产品利息后的未分配利润为负值，经公司第十二届董事会第二十四次会议审议通过，公司2025年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配预案尚需提交股东会审议。 二、是否可能触及其他风险警示情形 截至2025年12月31日，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，2025年度母公司扣除永续融资产品利息后的未分配利润为负值。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》规定，公司2025年度不满足规定的利润分配条件。同时，根据《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定，公司不触及可能被实施其他风险警示的情形。
四、2025年度不进行利润分配的情况说明 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《股票上市规则》和公司《章程》等相关规定，鉴于公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为负值，综合考虑行业发展情况、公司中长期发展战略、经营及资金需求等因素，为保障公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2025年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 五、公司履行的决策程序 2026年4月17日，公司第十二届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意提交公司2025年年度股东会审议。 六、相关风险提示 本次利润分配预案综合考虑了行业整体环境及公司未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。 本次利润分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之五 5、关于《2025年年度报告及摘要》的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，公司编制了2025年年度报告及摘要。2025年年度报告全文及摘要于2026年4月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之六 6、关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信 额度的议案 各位股东： 根据公司2026年度资金计划，在充分考虑公司偿债能力及项目资金需求的情况下，为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，补充公司经营所需营运资金，公司及子公司向金融机构申请综合授信额度，具体情况如下：一、2026年度向金融机构申请综合授信额度 根据公司经营计划及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币68亿元，授信产品包括但不限于流动资金贷款、项目开发贷款、中长期借款等。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。 二、综合授信业务办理授权 董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东会批准的授信额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。 三、对公司的影响及后续安排 公司本次申请综合授信额度是基于公司实际经营情况的需要，有助于公司后续的资金使用规划和更好地支持公司业务拓展，符合公司整体融资安排以及长远战略规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请综合授信额度不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 四、董事会审议情况 公司于2026年4月17日召开第十二届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》。本次向金融机构申请融资额度事项尚需提交公司股东会审议。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之七 7、关于2026年度公司预计提供财务资助额度的议案 各位股东： 为支持公司及各控股子公司日常经营及业务发展需要，满足其经营发展过程中的资金需求，公司预计2026年度向控股子公司（含控股子公司之间）提供财务资助，具体情况如下： 一、财务资助预计额度事项 （一）概述 房地产开发多采用项目公司模式，在项目开发的不同阶段，项目公司的注册资本金不足以覆盖开发支出，需要项目公司股东或合作方提供资金支持（即股东借款等）；项目开发过程中，为了提高资金使用效率，项目公司股东方通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例调用项目公司闲置盈余资金。 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的有关规定，上述向项目公司提供借款以及项目公司股东方调用项目公司富余资金，构成财务资助事项。 （二）财务资助决策程序 2026年4月17日，公司召开第十二届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2026年度公司预计提供财务资助额度的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）财务资助预计额度主要内容 2026年度，公司计划为公司与控股股东及其关联人共同投资形成的公司控股子公司（含控股子公司之间）提供财务资助总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%，其中对单个被资助对象的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。在上述额度内，资金可以滚动使用。 （四）财务资助对象 为公司与控股股东及其关联人共同投资的合并报表范围内的项目公司提供财务资助，被资助对象应同时满足以下条件： 1、被资助对象是公司与控股股东及其关联人共同投资的合并报表范围内公司； 2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%； 3、被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任等。 二、财务资助风险控制措施 本次预计提供财务资助额度事项是在不影响公司正常经营情况下进行的，是基于确保子公司业务发展的需要；被资助对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能够对其实施有效的业务、财务、资金管理等风险控制，同时，被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助。公司在提供财务资助过程中，将加强财务资助日常管理，密切关注被资助对象的生产经营、财务状况和债务清偿能力变化，积极防范风险，确保公司资金安全。 三、授权事项 为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。 四、董事会意见 公司为合并报表范围内的控股子公司提供财务资助，主要系被资助对象正常生产经营所需，是为了保障被资助对象房地产项目的正常开发建设，同时被资助对象其他股东按出资比例提供同等财务资助，总体风险可控，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，同意上述财务资助事项。公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。 五、累计提供财务资助金额及逾期金额 截至2026年4月17日，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为606,435.78万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为222.32%，且不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之八 8、关于2026年度公司预计对外担保额度的议案 各位股东： 公司于2026年4月17日召开第十二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2026年度公司预计对外担保额度的议案》，具体情况如下：一、担保情况概述 （一）担保基本情况 根据公司及控股子公司融资额度预测，2026年度公司拟计划为合并报表范围内的控股子公司提供担保或控股子公司之间互相提供担保，总额度不超过9.5亿元人民币；全资子公司拟计划为公司提供担保，总额度不超过1亿元人民币。担保方式为连带责任保证担保等，担保额度有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。在本次担保额度的决议有效期内，控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的控股子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。公司对外担保预计具体情况如下： 公司对外担保预计情况 单位：亿元
2026年4月17日，公司召开第十二届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度公司预计对外担保额度的议案》。本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）担保授权 董事会提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。 二、被担保人基本情况 1、北京京投润德置业有限公司（以下简称“京投润德”） 法定代表人：邱诚翔 统一社会信用代码：91110105MA7HB7PL5L 成立时间：2022年02月10日 注册资本：10,000.00万元 注册地址：北京市朝阳区东坝乡红松园16号3层307室 主要办公地址：北京市朝阳区东坝乡北熙区施工人员临时办公生活区施工暂设 经营范围：房地产开发经营；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服目，开展经营活动；房地产开发经营以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 股东情况：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有京投润德60%股权，北京市基础设施投资有限公司持有京投润德40%股权。 财务情况：截至2025年12月31日，京投润德总资产1,916,564.56万元，负债总额1,908,188.72万元，净资产8,375.84万元；2025年1-12月，营业收入473,515.89万元，净利润14,143.66万元。（已经审计） 2、鄂尔多斯市泽瑞恒基房地产开发有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯公司”） 法定代表人：范玉章 统一社会信用代码：911506025528110718 成立时间：2010年03月17日 注册资本：3,000.00万元 注册地址：鄂尔多斯市东胜区兴胜路130号泰悦府12号楼 主要办公地址：鄂尔多斯市东胜区兴胜路130号泰悦府12号楼 经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁。 股东情况：公司持有其90.69%股权。 财务情况：截至2025年12月31日，鄂尔多斯公司总资产73,357.75万元，负债总额217,106.19万元，净资产-143,748.44万元；2025年1-12月，营业收入0万元，净利润-21.76万元。（已经审计） 3、上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕”） 法定代表人：顾荻江 统一社会信用代码：91310000MA1FL3NE6A 成立时间：2017年03月10日 注册资本：58,525.821万元 注册地址：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室 主要办公地址：上海市黄浦区嵩山路88号3M 经营范围：许可项目：餐饮服务【分支机构经营】；酒类经营【分支机构经营】；洗浴服务【分支机构经营】；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】；住宿服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理；物业管理；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；健身休闲活动【分支机构经营】；洗染服务【分支机构经营】；会议及展览服务；打字复印【分支机构经营】；停车场服务【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：公司持有其100%股权。 财务情况：截至2025年12月31日，上海礼仕总资产195,769.69万元，负债总额252,626.06万元，净资产-56,856.37万元；2025年1-12月，营业收入1，694.84万元，净利润-1，059.18万元。（已经审计） 4、宁波华联房地产开发有限公司（以下简称“华联房产”） 法定代表人：谢雪林 统一社会信用代码：913302001440725991 成立时间：1992年08月07日 注册资本：2,100.00万元 注册地址：海曙区中山东路238号 主要办公地址：浙江省宁波市海曙区车轿街69号恒泰大厦604室 经营范围：房地产经营，室内外装修，本公司房屋租赁；建筑、装饰材料的批发、零售。 股东情况：公司持有其100%股权。 财务情况：截至2025年12月31日，华联房产总资产6,990.33万元，负债总额2,491.62万元，净资产4,498.71万元；2025年1-12月，营业收入1,105.72万元，净利润67.65万元。（已经审计） 5、京投发展商业管理（北京）有限公司（以下简称“商管公司”） 法定代表人：郑铮 统一社会信用代码：91110109MABW2PF19W 成立时间：2022年07月26日 注册资本：1,000.00万元 注册地址：北京市门头沟区京潭中路7号院11号楼1层101-10 主要办公地址：北京市门头沟区京潭中路7号院12号楼104 经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；游乐园服务；体育竞赛组织；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；酒店管理；健身休闲活动；食品销售（仅销售预包装食品）；针纺织品及原料销售；日用品销售；个人卫生用品销售；五金产品零售；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；文具用品零售；厨具卫具及日用杂品零售；户外用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出场所经营；餐饮服务；住宿服务；理发服务；生活美容服务；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 股东情况：公司持有其100%股权。 财务情况：截至2025年12月31日，商管公司总资产3,258.98万元，负债总额2,119.97万元，净资产1,139.01万元；2025年1-12月，营业收入3,513.02万元，净利润11.10万元。（已经审计） 三、担保协议的主要内容 公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，有关担保事项尚需公司及相关控股子公司与银行等机构在额度范围内共同协商确定，具体担保金额、担保方式、担保期限等主要内容以正式签署的担保协议为准。 四、担保的必要性 本次担保预计额度事项是为了满足公司及控股子公司经营发展和融资需要，有利于提高公司整体融资效率，提升相关控股子公司的独立经营能力，符合公司整体利益。本次对外担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，整体风险可控。 五、董事会意见 公司2026年度对外担保预计额度符合公司的日常经营需要，有助于保障子要性和合理性。被担保方为公司及合并报表范围内的控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公司本次担保行为风险可控，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司上述预计担保额度事项，并提请股东会在本事项审议通过的前提下，授权董事会并同意董事会授权公司董事长或子公司法定代表人在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署具体的担保协议及相关法律文件。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至2026年4月17日，公司及其控股子公司对外担保总额2,818,089.26万元，占公司2025年经审计净资产的1033.11%；公司对控股子公司提供的担保总额1,043,589.26万元，占公司2025年经审计净资产的382.58%；公司对控股股东及其关联人提供的担保总额923,500.00万元，占公司2025年经审计净资产的338.55%。公司及控股子公司无逾期对外担保的情况。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之九 9、关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案 各位股东： 为提高公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）闲置自有资金的使用效率，在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，具体情况如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 公司及控股子公司(含控股子公司的子公司)在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，使用暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高自有资金使用效率，降低财务成本，进一步提高整体收益，符合公司及全体股东的利益。 本次现金管理资金使用安排合理，不会影响公司主营业务的发展。 （二）投资金额 公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过10亿元人民币的闲置资金购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品。在上述额度内，资金可以循环使用。 （三）资金来源 公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）用于购买现金管理产品的资金为闲置自有资金。 （四）投资方式 公司将按照规定严格控制风险，拟购买现金管理产品仅限于安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品。现金管理受托方为全国性国有大型商业银行或上市银行。不投资于股票及其衍生产品、证券投资、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。 （五）投资期限 本事项自公司2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。 （六）授权事项 公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在上述额度及期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。 二、审议程序 2026年4月17日，公司第十二届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，使用额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买现金管理产品，并在额度范围内资金可以循环使用。同时，提请股东会授权董事会并同意董事会授权董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起12个月内。本议案尚需提交公司股东会审议。 三、投资风险分析及风控措施 （一）投资风险 公司以严格控制风险为原则，拟购买风险可控的产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资因市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益的可能。 （二）风控措施 1、公司董事会提请股东会授权董事会并同意董事会授权董事长在上述额度内审批相关事宜并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部相关人员对购买的现金管理产品进行严格监控。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。 2、公司审计部负责对购买现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有现金管理产品进行全面检查，并根据谨慎性原则合理预计收益情况，向公司董事会审计委员会报告。 3、独立董事、审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。 4、公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。 四、投资对公司的影响 公司使用闲置自有资金购买现金管理产品是在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正常开展，不会额外增加公司财务负担。公司通过购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，有利于维护公司股东利益。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之十 10、关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 公司于2026年4月17日召开第十二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）为公司2026年度审计机构及内部控制审计机构，具体情况如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日） 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469 截止2024年12月31日，致同会计师事务所合伙人239人，注册会计师1359人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师445人。 致同会计师事务所2024年度经审计的收入总额26.14亿元，审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年度上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产供应业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，审计收费总额2.97亿元，本公司同行业上市公司审计客户8家。 2、投资者保护能力 致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2024年末职业风险基金1,877.29万元。近三年（2023年度、2024年度、2025年度及2026年初至2026年4月17日，下同），致同会计师事务所不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。 3、诚信记录 致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施19次、自律监管措施12次和纪律处分3次。81名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚18次、监督管理措施20次、自律监管措施11次和纪律处分6次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：项目合伙人及签字注册会计师1：孟庆卓，2002年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同会计师事务所执业，近3年已签署或复核3家上市公司审计报告。 签字注册会计师2：高天琪，2007年起成为注册会计师并开始从事上市公司审计，2007年起开始在致同会计师事务所执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：李炜，2002年起成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2001年开始在致同会计师事务所执业，近3年已签署2家上市公司审计报告，近3年已复核3家上市公司审计报告。 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 致同会计师事务所审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2026年度审计费用合计197万元（其中年报审计费用162万元，内控审计费用35万元），较上年增加12万元，主要系公司合并范围发生变化，年报审计覆盖范围增加及审计工作量相应提升所致。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）董事会审计委员会意见 2026年4月7日，公司召开第十二届董事会审计委员会2026年第二次定期会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意提交公司董事会审议。 公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，诚信情况良好，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构和内部控制审计机构。 （二）董事会的审议和表决情况 2026年4月17日，公司召开第十二届董事会第二十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构及内部控制审计机构，并同意2026年度审计费用为197万元（其中年报审计费用162万元，内控审计费用35万元）。 （三）生效日期 公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2025年年度股东会审议，并自公司2025年年度股东会审议通过之日起生效。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之十一 11、关于提请股东会授权董事会审批投资房地产项目的议 案 各位股东： 为实现公司战略目标，公司将在稳步推进现有项目的基础上，择机储备规模适可、前景良好的开发地块或项目，为公司房地产业务提供可靠、稳定、优质的基本资源，为公司的可持续发展创造条件。 当前，开发项目的土地均需以市场方式取得，而招、拍、挂等方式从公告到实施的周期相对较短，为及时把握投资时机，提高决策效率，建议提请股东会向董事会授权审批额度不超过75亿元的房地产投资事项，授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会结束之日止，主要包括以公司、公司全资或控股子公司、参股公司名义自行或与他方合作进行的土地投标、摘牌、竞买事项（以相关土地的成交总额（含契税及附加付款义务）中我公司实际投入资金计算，以非公开市场进行的协议资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外）。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之十二 12、关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房 地产项目暨关联交易的议案 各位股东： 公司拟继续与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）合作投资以轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。公司与京投公司联合竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过70亿元，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况 近几年，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）联合公司控股股东京投公司参与了郭公庄五期、五路居、平西府、潭柘寺、平谷、郭公庄三期、北安河、东坝、新宫等地块的竞买工作，合作开发以轨道物业为主的房地产项目。公司拟继续与京投公司合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目，择机获取优质土地资源。公司与控股股东京投公司联合竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过70亿元。 截至2025年12月31日，京投公司持有公司40.00%股权，为公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。 本次关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易尚需提交公司股东会审议。 （二）审议程序 2026年4月7日，公司召开独立董事专门会议2026年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第二十四次会议审议。 2026年4月17日，公司召开第十二届董事会第二十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。同意公司与京投公司以组成联合体或合作组建项目公司或其他合作方式参与开发地块的竞标或竞买，合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目为主，具体合作项目由双方根据实际情况协商确定，公司与京投公司联合竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过70亿元。同时，提请股东会授权董事会在合作投资方案规定的投资范围和投资额度内审定具体项目的合作方案；授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会结束之日止；在具体项目运作中，由经营层按合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人介绍 京投公司持有公司40.00%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。 （二）关联人基本情况 公司名称：北京市基础设施投资有限公司 住 所：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：郝伟亚 注册资本：20,506,571.41万元 成立日期：1981年02月10日 经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。 截至2024年12月31日，京投公司总资产5,356.48亿元、净资产3,015.17亿元；2024年1-12月营业收入4.15亿元、净利润30.67亿元。（经审计，母公司报表口径） 截至2025年12月31日，京投公司总资产5,737.22亿元、净资产3,216.66亿元；2025年1-12月营业收入3.34亿元、净利润16.11亿元。（未经审计，母公司报表口径） 三、关联交易合作投资方案主要内容 （一）合作投资范围 合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目为主，具体合作项目由双方根据实际情况协商确定。 （二）合作投资额度 公司与京投公司联合竞标或竞买轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过70亿元。 （三）合作投资模式 公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成功后合资组建项目公司。具体操作方案为： 1、项目获取、项目公司组建及资金安排 双方以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标地价、融资方案、项目公司组建等主要商务条件由双方协商确定。项目公司支付地价款时，如由京投公司提供全部或部分资金，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。 2、项目管理 京投公司持有的项目公司股权由公司托管。 3、项目公司股权回购 公司有能力回购京投公司持有的项目公司股权时，经京投公司同意，双方可依法定程序、按市场评估价格进行交易。 四、关联交易对公司的影响 本次公司与控股股东的合作投资房地产项目暨关联交易事项，有助于进一步提升公司在轨道物业领域的竞争优势，推动公司实现高质量、可持续的发展。 五、董事会意见 2026年4月17日，公司召开第十二届董事会第二十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。 董事会同意公司与控股股东京投公司合作投资房地产项目暨关联交易事项，并同意提交股东会审议，同时提请股东会授权董事会在合作投资方案规定的投资范围和投资额度内审定具体项目的合作方案；授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会结束之日止；在具体项目运作中，由经营层按合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。 六、独立董事意见 2026年4月7日，公司召开独立董事专门会议2026年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为，京投公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次合作投资房地产项目构成关联交易。本次公司与京投公司合作投资房地产项目事项有利于促进公司的业务发展，符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第二十四次会议审议。 七、历史关联交易情况 过去12个月内，公司与京投公司以组成联合体方式未竞得参与开发地块的竞标。 2025年1月-2025年12月，京投公司向公司提供借款366,800.00万元。截至2026年4月17日，京投公司及其关联方向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款余额3,529,745.59万元。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之十三 13、关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案 各位股东： 为满足公司日常经营和项目建设的资金需要，公司拟向控股股东北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）申请借款，具体情况如下：一、关联交易概述 （一）基本情况 为满足公司日常经营和项目建设的资金需要，公司拟向控股股东京投公司申请借款，总额不超过人民币26.2亿元，期限5年，借款利率以双方签署相关协议时全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR下浮90BP为准，利率调整频次为每年1月1日和7月1日随市场LPR利率进行一次调整，半年付息，到期还本。 同时，公司将以持有的项目公司股权质押或资产抵押等方式作为担保。 截至2025年12月31日，京投公司持有公司40.00%股权，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。 本次关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易需提交公司股东会审议。 （二）审议程序 2026年4月7日，公司召开独立董事专门会议2026年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意将上述议案提交公司第十二届董事会第二十四次会议审议。 2026年4月17日，公司召开第十二届董事会第二十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、关联方介绍 京投公司持有公司40.00%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，京投公司系公司关联法人。 （二）关联人基本情况 公司名称：北京市基础设施投资有限公司 法定代表人：郝伟亚 注册资本：20,506,571.41万元 住 所：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室 公司类型：有限责任公司（国有独资） 经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 实际控制人：京投公司是由北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。 截至2024年12月31日，京投公司总资产5,356.48亿元、净资产3,015.17亿元；2024年1-12月营业收入4.15亿元、净利润30.67亿元。（经审计，母公司报表口径） 截至2025年12月31日，京投公司总资产5,737.22亿元、净资产3,216.66亿元；2025年1-12月营业收入3.34亿元、净利润16.11亿元。（未经审计，母公司报表口径） 三、关联交易的主要内容 （一）协议各方 委托人（或贷款人）：北京市基础设施投资有限公司 借款人：京投发展股份有限公司 （二）借款金额 借款金额不超过人民币26.2亿元。 （三）借款期限 自借款之日起5年。 （四）借款利率 借款利率以双方签署相关协议时全国银行间同业拆借中心公布的1年期LPR下浮90BP为准，并执行浮动利率，利率调整频次为“每年1月1日和7月1日随市场LPR利率进行调整”。每半年付息一次，到期一次性还本。 截至目前，公司与京投公司尚未签订借款协议，股东会审议通过后，根据资金安排与相关方签署本次借款事项的相关协议，具体内容以实际签署的借款协议为准。 四、交易目的以及对公司的影响 本次关联交易事项主要系为补充公司日常经营资金，有助于增强公司流动资金周转，为公司经营活动提供资金保障。本次交易不会损害公司及全体股东利益，不影响公司的独立性。 五、关联交易审议程序 （一）董事会审议情况 2026年4月17日，公司召开第十二届董事会第二十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事刘建红先生、洪成刚先生、李洋女士已回避表决。 同意本次向控股股东申请借款事项。同时，同意提请股东会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件。 此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 （二）独立董事专门会议审议情况 2026年4月7日，公司召开独立董事专门会议2026年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为，本次公司向控股股东申请借款是基于公司经营实际需要，在双方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、公允的原则。本次申请借款暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，相关程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东权益的情形，不影响公司的独立性。因此，我们同意《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，并一致同意将上述议案提交公司第十二届董事会第二十四次会议审议。 六、历史关联交易情况 2025年1月-2025年12月，京投公司向公司提供借款366,800.00万元。截至2026年4月17日，京投公司及其关联方向公司及控股子公司（含孙子公司）提供借款余额3,529,745.59万元。 上述议案已经2026年4月17日公司第十二届董事会第二十四次（2025年度）会议审议通过，现提请本次股东会审议。 议程之十四 14、关于向控股子公司提供财务资助的议案 各位股东： 公司拟向控股子公司北京京投润德置业有限公司（以下简称“京投润德”）提供财务资助，具体情况如下： 一、财务资助事项概述 （一）财务资助的基本情况 为支持公司控股子公司京投润德业务发展，在不影响公司自身正常经营的情况下，公司拟以自筹资金向京投润德新增财务资助额度。
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